莱茵置业股改方案沟通暨调整方案的公告

　　股票代码：000558 股票简称：莱茵置业(资讯 行情 论坛) 公告编号：2006-016

　　莱茵达置业股份有限公司关于股权分置改革

　　方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，本公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司

股票将于2006 年3 月15 日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　莱茵达置业股份有限公司(以下简称“莱茵置业”、“本公司”、“公司”)股权分置改革方案自2006 年3 月6 日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过登门拜访、网上路演、电话传真、电子邮件等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经参与本次股权分置改革的非流通股股东的确认，公司本次股权分置改革方案有关内容调整如下：

　　1、原方案中：“除莱茵达集团和南京蓝本外的其他非流通股股东每持有10股送出3.4166 股，计支付7,575,656 股；南京蓝本送出505,044 股。这样，非流通股东共送出8,080,700 股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股获付1.6 股股份。”调整为：

　　“除莱茵达集团和南京蓝本外的其他非流通股股东每持有10 股送出3.4166股，计支付7,575,656 股；南京蓝本送出1,005,044 股；莱茵达集团送出1,520,175股。这样，非流通股东共送出10,100,875 股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股获付2 股股份。”

　　2、原方案中：“综合对价水平非流通股东向流通股东支付股票对价，每10 股流通股获得股票对价1.6 股；莱茵达集团向公司置入的资产对价经过折算，至少相当于每10 股流通股获得1.6股。总体测算，本次股权分置改革综合对价水平至少相当于每10 股流通股获付

　　3.2 股，高于2.67 股的理论对价水平。”调整为：

　　“综合对价水平非流通股东向流通股东支付股票对价，每10 股流通股获得股票对价2 股；莱茵达集团向公司置入的资产对价经过折算，至少相当于每10 股流通股获得1.6股。总体测算，本次股权分置改革综合对价水平至少相当于每10 股流通股获付3.6 股，高于2.67 股的理论对价水平。”

　　二、参与本次股权分置改革的非流通股股东有关情况

　　截止2006 年3 月14 日，有17 家非流通股股东同意参与本次股权分置改革，

　　相关具体情况如下：

　　序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 质押或冻结情况

　　1 莱茵达集团有限公司 34,486,750 29.43 无

　　2 南京蓝本新型建材有限责任公司 10,000,000 8.54 无

　　3 北京仁达国际信息工程有限公司 1,815,000 1.55无

　　4 中国光大银行深圳分行 722,975 0.62无

　　5 深圳市百惠园家政服务有限公司 500,000 0.43无

　　6 天津市民顺商贸有限公司 388,500 0.33无

　　7 沈阳电业局供电工程承包开发公司 302,500 0.26无

　　8 抚顺房产经营公司 121,000 0.10无

　　9 辽宁机械研究院 121,000 0.10无

　　10 沈阳宏良投资顾问有限公司 121,000 0.10无

　　11 上海沪香工贸有限公司 100,000 0.09无

　　12 兰州市房地产经营公司 90,750 0.08无

　　13 辽宁新征进出口公司 60,500 0.05无

　　14华北石油天通新技术开发工程有限公司 200,000 0.17 无

　　15 上海新元投资有限公司 302,500 0.26无

　　16 沈阳化工(资讯 行情 论坛)研究院 60,500 0.05无

　　17 沈阳纺织品批发公司 30,250 0.03无

　　合计 49,423,225 42.18

　　截至2006 年3 月14 日，尚有60 家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案或不能参与本次股权分置改革，具体为：无法联系上的法人股股东为35 家，共持有6,083,300 股；同意参加本次股权分置改革但存有历史遗留问题的法人股股东为16 家，共持有6,655,975 股；已联系上但未明确表示同意的法人股股东为9 家，共持有4,497,500 股。该部分股东合计持有本公司非流通股份17,236,775 股，占非流通股份总数的25.86%，应执行的对价安排为5,889,117 股。

　　三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表了如下意见：

　　“1、我们认真审阅了公司调整后的股权分置改革方案，认为调整后的股权分置改革方案充分反映了非流通股股东和流通股股东之间的沟通结果，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和维护。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，调整后方案更体现了大股东对流通股股东的诚信姿态，同时又符合公司整体发展的思路及全体股东的中长期利益。

　　2、同意本次公司股权分置改革方案的调整以及对《股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　四、补充保荐意见

　　西南证券有限责任公司就本次股权分置改革方案的调整发表了如下意见：

　　“1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

　　3、本补充保荐意见书是保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。”

　　五、补充法律意见

　　浙江天册律师就本次股权分置改革方案的调整出具的补充法律意见如下：

　　“莱茵置业本次修改的股权分置改革方案内容，符合相关法律、法规、指导意见及通知的规定；莱茵置业本次经修改的股权分置改革方案尚需取得其相关股东会议的批准。”

　　六、附件：

　　1、莱茵达置业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、莱茵达置业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、莱茵达置业股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见；

　　4、西南证券有限责任公司关于莱茵达置业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　5、浙江天册律师事务所关于莱茵达置业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见。

　　特此公告

　　(此页无正文，为《莱茵达置业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告》之签章页)

　　莱茵达置业股份有限公司董事会

　　二○○六年三月十四日