西北轴承召开2006年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定，公司董事会决定于2006年4月13日下午13：00召开公司2006　年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)，本次会议采取现场投票、网络投票与委 托董事会投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式进行表决。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、临时股东大会暨相关会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年4月13日下午14：00

　　网络投票时间为：2006年4月11日-4月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年4月11　日-4月13　日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2006年4月11　日9：30，结束时间为4月13日15：00。

　　2、股权登记日：2006年4月4日

　　3、现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区北京西路630号西北轴承(资讯 行情 论坛)股份有限公司会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、催告通知：临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议的催告通知，时间分别为4月5日及4月11日。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2006　年4月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票停牌期间自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起，至股权分置改革规定程序结束之日止。

　　二、临时股东大会暨相关股东会议审议事项

　　临时股东大会暨相关股东会议审议的事项为《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。根据有关规定，临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述审议事项进行投票表决。

　　流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分及附件2内容。流通股股东征集投票权的具体程序见公司同日刊登在巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》上的《西北轴承股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，应将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006　年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)和《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的规定，临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《管理办法》的规定，临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对临时股东大会暨相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。

　　根据《管理办法》的规定，股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。因此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《董事会投票委托征集函》。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如公司股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、临时股东大会暨相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：宁夏银川市西夏区北京西路630号西北轴承股份有限公司证券部

　　邮编：750021

　　3、登记时间：2006年4月5　日-4月12　日(周六、周日除外)的上午8：00至12：00，下午14：00至18：00及4月13日上午8：00至12：00。

　　4、其他注意事项：

　　(1)临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　(2)联系电话：[phone]　传真：[phone]

　　(3)会议联系人：高筱刚、陈晓梅

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件2。

　　六、董事会征集投票权方案

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年4月4日下午15：00　收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年4月5　日至4月12　日中法定工作日的每日上午8：00　至12：00，下午14：00至18：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：详见公司本日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司信息披露网站巨潮咨询网(http：／／www.cninfo.com.cn)上的《西北轴承股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　七、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、公司董事会设置热线电话、传真、电子信箱，专门征集流通股东对于股权分置改革意见，具体联系方式如下：

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　联系人：高筱刚、陈晓梅

　　2、进行网上路演

　　公司将进行网上路演，协助非流通股股东与广大投资者进行沟通，网上路演的具体时间安排将另行公告。

　　3、走访机构投资者、发放征求意见函

　　公司计划在股权分置改革方案公告后走访投资者，发放征求意见函，以促进非流通股东与投资者对方案的沟通。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　西北轴承股份有限公司董事会

　　2006年3月13日

　　附件1：

　　授权委托书(复印有效)

　　兹委托　　　　　　　　　　　先生／女士代表我单位(本人)出席西北轴承股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股东帐户：

　　委托事项：

　　对临时股东大会暨相关股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

　　如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签字：

　　受托人签字：

　　委托日期：

　　附件2：

　　西北轴承股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http：／／wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的程序

　　(1)　临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月11日-4月13日每日的9：30—11：30　和13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)　深市投资者投票代码：360595；投票简称为“西轴投票”。

　　(3)　股东投票的具体程序为：

　　a.　买卖方向为买入投票

　　b.　在“委托价格”项下1元代表临时股东大会暨相关股东会议将要审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，以1元的价格予以申报。例示如下：

　　c.在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　d.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)　股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　a.申请服务密码的流程

　　登陆网址：http：／／wltp.cninfo.com.cn　的“密码服务专区”；

　　填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8　位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4　位数字的激活校验码。

　　b.激活服务密码

　　投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　服务密码通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016

　　(2)　股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　　a.登录http：／／wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东会议列表”选择“西北轴承股份有限公司股权分置改革投票”；

　　b.进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA　证书登录；

　　c.进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意思；

　　d.确认并发送投票结果。

　　(3)　投资者进行投票的时间

　　临时股东大会暨相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2006年4月11日9：30，网络投票的结束时间为4月13日的15：00。

　　3、查询投票结果的操作方法

　　(1)股东可在完成投票当日下午6点登录http：／／wltp.cninfo.com.cn　网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

　　(2)查询投票结果时需要输入投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用该功能前提前申请。

　　(3)“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

　　4、投票注意事项

　　(1)互联网投票时间不受交易时段限制，在4月11日9：30　至4月13日15：00的任意时间内都可投票。

　　(2)通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　5、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。