河北承德露露股份有限公司股权分置改革说明书 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2006年03月13日 09:57 证券日报 | |||||||||
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证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2006-008 河北承德露露股份有限公司股权分置改革说明书(摘要) 董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、公司定向回购方案为公司本次股权分置改革的有机组成部分，是本次股权分置改革的前提条件，如果公司定向回购方案未获得股东大会通过或未获得国资委及中国证监会的批准，则公司将宣布取消本次股权分置改革，公司定向回购的相关事宜详见2006年3月3日中国证券报或巨潮资讯网。 2、公司定向回购方案获得有效批准后，露露集团有限责任公司不再持有公司股权，公司的非流通股股东将仅为万向三农有限公司一家。 3、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。 4、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。 5、本公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，但有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。 重要内容提示 一、本次股权分置改革方案要点 万向三农有限公司向全体流通股东支付6843万元，折合流通股股东每10股获得6.27元。 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 公司的非流通股股东露露集团有限责任公司和万向三农有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月3日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日至2006年4月10日 四、本次改革公司股票停复牌安排 1、本公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月23日复牌，3月13日至3月22日此段时期为股东沟通时期。 2、本公司董事会将在2006年3月23日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请承德露露股票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2006年3月23日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请承德露露股票于公告后下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日承德露露股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：0314-2059888 0314-2059100 传 真：0314-2059100 电子信箱：liwensheng＠lolo.com.cn 公司网站：www.lolo.com.cn 深圳证券交易所网站：www.sse.org.cn 摘要正文 一、股权分置改革方案 根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发20043 号)、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发2005字86号)以及其他现行法律、法规的要求，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东提出进行股权分置改革工作的意向。 (一)改革方案综述 公司定向回购方案为公司本次股权分置改革的有机组成部分，是本次股权分置改革的前提条件，如果公司定向回购方案未获得股东大会通过或未获得国资委及中国证监会的批准，则公司将宣布取消本次股权分置改革。 公司定向回购方案获得有效批准后，露露集团有限责任公司不再持有公司股权，公司的非流通股股东将仅为万向三农有限公司一家。 1.1 对价安排的形式、数量 万向三农向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东进行一定数量的现金对价安排，以换取非流通股份的流通权。万向三农向全体流通股东支付6843万元，折合流通股股东每10股获得6.27元。按公司股票换手率达到100%的加权平均股价计算，相当于流通股每10股获得1.482股。 股权分置改革实施后A股首个交易日，万向三农持有的非流通股份即获得上市流通权。 1.2 对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的现金对价，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的承德露露流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。 如本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准，则在公司定向回购方案获得有效批准之日起五个工作日内，万向三农将本次股权分置改革现金对价汇入结算公司指定的专门账户。 1.3 追加对价安排的方案 本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。 1.4 执行对价安排情况表 1.5 有限售条件的股份可上市流通预计时间表 注1：G为承德露露股权分置改革方案的实施日 1.6 改革方案实施后股份结构变动表 注：股权分置改革前股本结构未考虑回购的影响。 (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、获得流通权支付对价的确定依据 方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司以及G股食品饮料类上市公司来确定。 (1)方案实施后承德露露理论市盈率倍数 在确定股权分置改革方案实施后公司股票的理论市盈率水平时，公司主要参考了美国证券市场食品类以及G股食品类上市公司平均市盈率水平。截至3月3日，美国市场同行业上市公司的120日均价平均市盈率为17.78倍(数据来源：彭博资讯)。G股食品类上市公司平均市盈率水平为21.76倍。 综合考虑公司的品牌知名度、管理能力、盈利能力和成长性，同时，考虑到公司控股股东万向三农的相关承诺，预计本方案实施后的股票市盈率水平不低于17倍。 (2)每股收益水平 承德露露管理层预计，公司2005年度净利润在4200万元左右。据此计算，方案实施后公司2005年每股收益预计在0.22元。 (3)方案实施后的股票价格 依照17倍的市盈率测算，方案实施后的股票价格预计不低于3.74元。 2、对价安排 在股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东须向流通股股东支付一定的对价。 假设： R：非流通股应向每股流通股支付的股数 P1：股权分置改革公告日前121个交易日(2005年8月15日-2006年2月17日)收盘价格的加权平均价(公司股票换手率达到100%) P2：股权分置改革后的预计股票价格 Q：流通股股东在股权分置改革前的持股数 为保障流通股股东所持的股票市值不因公司本次股权分置改革而受损，则R至少满足：P1×Ｑ＝P2×（1＋R)×Ｑ 从而推导出R的计算公式如下： R＝P1／P2-1 股权分置改革公告日前121日交易均价P1为4.23元 R＝4.23／3.74-1＝0.131 即每10股流通股获得1.31股的对价，就可以保证流通股股东所持的股票市值不会因公司本次股权分置改革而受损。 考虑到股权分置后的价格由于受多种因素影响，存在不确定因素，为更好的保护流通股股东的利益不受损失，公司全体非流通股股东决定，对流通股股东每10股将给予相当于1.482股的对价(注：非流通股每10股可获现金6.27元)，并以现金的形式支付。 3、流通股股东权益的保护 公司股权分置改革公告日前121个交易日收盘价的均价为4.23元，以其作为流通股股东的平均持股成本，按上述方案，在非流通股股东支付每10股送6.27元之后，流通股股东的持股成本为3.60元，低于方案实施后公司股票预估价格3.74元，该对价为流通股股东保留了在股权分置改革中获得收益的可能。 公司国有股回购之后的控股股东万向三农以现金的形式支付对价，降低因送股后除权给流通股股东带来的市值受损的风险。 根据以上分析，并综合考虑承德露露的盈利状况、成长能力和目前市价等因素，保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，流通股股东的权益得到了保障。 二、非流通股股东的承诺事项及履约安排 1、法定承诺 参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、特别承诺 参与本次股权分置改革的非流通股股东没有特别承诺。 3、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法 本公司所有非流通股股东均已对改革方案明确表示同意，并签署了相关协议。 4、履约安排 法定承诺的履约安排：参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜，在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股股东所持股份不能上市交易或转让。 5、非流通股股东关于承诺事项的违约责任和声明 参与本次股权分置改革的非流通股股东在有关协议和承诺中保证，如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。 参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 作为承德露露的非流通股股东--露露集团有限责任公司和万向三农有限公司提出进行股权分置改革。截至本说明书公告之日，露露集团有限责任公司持有承德露露12101.4万股，占公司总股本的38.9%；万向三农有限公司持有承德露露8088.6万股，占公司总股本的26%。 根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的查询结果，截止本说明书公告之日，承德露露拟回购的国家股股份121014000股已经被司法冻结。该项股份系经承德市城市信用社股份有限公司申请由河北省承德市中级人民法院裁定冻结，承德市城市信用社股份有限公司已经与露露集团签订协议，同意根据有关股份回购方案的实施要求，配合露露集团、承德露露及有关部门办理相关手续，包括但不限于在指定时间向人民法院申请解除冻结等。 根据万向三农有限公司的查询及确认，其股份不存在任何权属争议、质押和冻结情况。 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 1、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次承德露露股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。 2、公司定向回购方案为公司本次股权分置改革的有机组成部分，是本次股权分置改革的前提条件，如果公司定向回购方案未获得股东大会通过或未获得国资委及中国证监会的批准，则公司将宣布取消本次股权分置改革。 3、股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。 五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 (一)保荐意见结论 广发证券接受承德露露的委托，对承德露露的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下： 河北承德露露股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。 (二)律师意见结论 北京市金诚同达律师事务所接受承德露露的委托，对承德露露的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下： 本所律师认为，承德露露实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所需要的批准。 河北承德露露股份有限公司 2006年3月13日 证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2006-006 河北承德露露股份有限公司 关于定向回购国家股方案获国务院国有资产监督管理委员会批准的公告司股权分置改 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2006年2月17日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于河北承德露露股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》(国资产权〔2006〕148号)，公司定向回购国家股方案已获国务院国资委批准。 特此公告 河北承德露露股份有限公司董事会 2006年3月6日 证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2006-007 河北承德露露股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司定于2006年4月10日下午14：00召开公司股权分置改革相关股东会议(以下简称本次会议)，本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。现将会议有关事项通知如下： 一、会议召开的基本情况 1、会议召开时间： 现场会议召开时间为：2006年4月10日下午14：00。 网络投票时间为： (1)交易系统投票时间：2006年4月6日—4月10日期间交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00。 (2)互联网投票时间：2006年4月6日930至4月10日1500的任意时间。 2、股权登记日：2006年4月3日 3、现场会议召开地点：承德市开发区京承公路28号白楼宾馆 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。 6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。 7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为4月4日及4月6日。 8、会议出席对象： (1)凡截止于2006年4月3日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。 (2)公司董事、监事和高级管理人员。 (3)公司聘请的见证律师、保荐机构及董事会邀请的其他嘉宾。 9、公司股票停牌、复牌事宜 (1)本公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月23日复牌，3月13日至3月22日此段时期为股东沟通时期。 (2)本公司董事会将在2006年3月23日之前(不含3月23日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 (3)如果本公司董事会未能在2006年3月23日之前(不含3月23日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 (4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。 二、本次相关股东会议审议事项 本次相关股东会议审议的事项为：《河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案》。 三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式 1、流通股股东具有的权利 流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。 2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见附件1。 公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上的《河北承德露露股份有限公司董事会投票委托征集函》。 公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。 (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。 (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。 (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。 (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 (5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。 3、流通股股东参加投票表决的重要性 (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害； (2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利； (3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。 四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排 公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通： 1、热线电话：0314-2059888 0314-2059100 2、传真：0314-2059100 3、电子邮箱：liwensheng＠lolo.com.cn 4、公司网站：www.lolo.com.cn 5、组织投资者恳谈会等具体事宜公司董事会将另行公告 6、通过征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通 五、本次相关股东会议现场会议的登记方法 1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年4月4日-4月7日上午9：00-11：00、下午13：00-15：00及4月10日上午9：00-11：00到河北省承德市高新技术产业开发区(西区6号)董事会办公室办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。 2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。 3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 4、联系方式： 地址：河北省承德市高新技术产业开发区(西区6号)董事会办公室 邮政编码：067000 联系电话：0314-2059888 0314-2059100 传真：0314-2059100 联系人：李文生 六、董事会投票委托征集方式 1、征集对象：截止2006年4月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。 2、征集时间：2006年4月4日-2006年4月7日。 3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。 4、征集程序和步骤 请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《河北承德露露股份有限公司董事会投票委托征集函》 七、其他事项 1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。 特此公告。 河北承德露露股份有限公司董事会 2006 年3月13日 附件1 投资者参加网络投票的操作流程 在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http／／wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。 (一)采用交易系统投票的程序 1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月6日- 4月10日的交易时间，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 2、深市股东投票代码：360848；投票简称均为“露露投票”。 3、股东投票的具体程序为： (1)买卖方向为买入 (2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表： (3)在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下： (4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 4、采用互联网投票的身份认证与投票程序 (1)股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 a.申请服务密码的流程 登陆网址：http ／／wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。 b. 激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。 申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似： 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。 (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http／／wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。 a.登录http／／wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司相关股东会议列表”选择“河北承德露露股份有限公司股权分置改革投票”； b.进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录； c.进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿； d.确认并发送投票结果。 (3)投资者进行投票的时间 本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2006年4月6日9：30，网络投票的结束时间为4月10日的15：00。 (二)查询投票结果的操作方法 深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午1800 之后登录深交所互联网投票系统( http／／wltp.cninfo.com.cn )，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。 (三)投票注意事项 1、互联网投票时间不受交易时段限制，在2006年4月6日930至4月10日的1500的任意时间内都可投票。 2、通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 (四)股东在网络投票期间内，请尽早投票，不要等到最后一天投票。 附件2 股东登记表 兹登记参加河北承德露露股份有限公司股权分置改革相关股东会议。 姓名： 联系电话： 股东帐户号码： 身份证号码： 持股数： 年 月 日 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席河北承德露露股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2006 年 月 日 (本授权委托书复印件及剪报均有效) 证券代码：000848 股票简称：承德露露 公告编号：2006-009 河北承德露露股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 河北承德露露股份有限公司(以下简称“承德露露”或“公司”)董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年4月10日召开的公司相关股东会议审议的河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明 征集人：公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。 公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 二、公司基本情况及本次征集事项 (一)公司基本情况 中文名称： 河北承德露露股份有限公司 英文名称： He Bei Cheng De LoLo Company Limited 股票上市地：深圳证券交易所 登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股票简称：承德露露 股票代码：000848 法定代表人：王宝林 法定住所：河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号) 电 话：0314-2059888 0314-2059100 传 真：0314-2059100 互联网网址：www.lolo.com.cn 电子信箱： liwensheng＠lolo.com.cn (二)征集事项：本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年4月10日召开的公司相关股东会议审议的河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案的投票权。 三、本次相关股东会议的基本情况 根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商沟通，公司董事会于2006年3月13日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下： (一)会议召开时间： 现场会议召开时间为：2006年4月10日下午14：00。 网络投票时间为： 1、交易系统投票时间：2006年4月6日—4月10日期间交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00。 2、互联网投票时间：2006年4月6日930至4月10日1500的任意时间。 (二)现场会议召开地点：承德市开发区京承公路28号白楼宾馆 (三)会议方式 本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。 (四)审议事项 审议河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案。 本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。 (五)流通股股东参加投票表决的重要性 1、有利于保护自身利益不受到侵害； 2、充分表达意愿，行使股东权利； 3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。 (六)董事会征集投票权 公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。 (七)表决权 公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理： 1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。 2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。 3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。 4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。 (八)提示公告 本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为4月4日及4月6日。 (九)会议出席对象 1、截止2006年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决； 2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。 3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。 (十)公司股票停牌、复牌事宜 1、公司股票将于本次股东会议通知发布日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌； 2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌； 3、公司股票自本次股东会议的股权登记日次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。 (十一)现场会议参加办法 1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年4月4日-4月7日上午9：00-11：00、下午13：00-15：00及4月10日上午9：00-11：00到河北省承德市双桥区翠桥路南6号公司董事会办公室办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。 2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。 3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 4、联系方式： 地址：河北省承德市双桥区翠桥路南6号河北承德露露股份有限公司董事会办公室 邮政编码：067000 联系电话：0314-2059888 0314-2059100 传真：0314-2059100 联系人：李文生 四、征集人的基本情况 本次征集投票权的征集人系公司董事会。 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。 五、征集方案 由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。 1、征集对象：2006年4月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。 2、征集时间：2006年4月4日-2006年4月7日 3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。 4、征集程序和步骤： 2006年4月3日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续： 第一步：填写授权委托书 授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。 第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件 本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。 法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2006年4月3日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司董事会办公室(采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日)。 个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2006年4月3日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司董事会办公室(采取挂号信函或特快专递方式的，送达日为董事会办公室签署相关信函回单日)。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。 股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在2006年4月7日下午400之前，董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年4月7日下午400之前送达董事会办公室，视作弃权。 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。 授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下： 地址：河北省承德市高新技术产业开发区(西区6号)董事会办公室 邮政编码：067000 联系电话：0314-2059888 0314-2059100 传真：0314-2059100 联系人：李文生 5、授权委托的规则 股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人河北承德露露股份有限公司董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效： (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。 (2)股东已按本函附件1规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。 (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。 (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。 2、其他 (1)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。 (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。 (3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。 (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。 六、备查文件 载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。 七、签字 征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。 征集人：河北承德露露股份有限公司董事会 2006 年3月13日 附件1：股东授权委托书注：本表复印有效 对河北承德露露股份有限公司股权分置改革相关股东会议 征集投票权的授权委托书 本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《河北承德露露股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司／本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。 本公司／本人作为委托人，兹授权委托河北承德露露股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年4月10日在承德召开的河北承德露露股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司／本人的指示行使对会议审议事项的表决权。 本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见： 注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。 委托人持有股数： 股 委托人股东帐号： 委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)： 委托人联系电话： 委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)： 签署日期：2006年 月 日 附件2 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席河北承德露露股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2006 年 月 日 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。 |
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