西北轴承(000595)股权分置改革说明书

　　证券代码：000595 证券简称：西北轴承

　　西北轴承股份有限公司股权分置改革说明书 (全文)

　　保荐机构

　　二零零六年三月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本需经公司股东大会的批准。由于公司以资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积转增股本议案的临时股东大会与股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和本次股权分置改革方作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的财务报告需经会计师事务所审计，审计基准日为2005年12月31日；在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(2006年4月4日)前，公司2005年年度经审计的财务报告应予以披露，否则，临时股东大会暨相关股东会议将相应延期。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司以现有流通股65,832,478股为基数，以资本公积金向实施股改方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得5.87股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.0股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东的主要承诺事项如下：

　　(一)法定承诺事项

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺事项

　　除法定承诺义务外，公司控股股东西轴集团作出如下特别承诺：

　　西轴集团承诺，其持有的西北轴承原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管。

　　西轴集团承诺，自2006年3月10日起六个月内全部偿还其占用西北轴承的资金1,915万元(具体数额以2005年度经审计的财务报告为准)。同时，西轴集团已将其拥有的位于银川市西夏区怀远西路、面积66,626.00平方米土地使用权质押给西北轴承作为还款担保，并办理了质押登记手续。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月4 日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月13 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年4 月11 日-2006 年4 月13 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，即2006 年4 月11 日-4 月13 日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2006 年4 月11 日9：30，结束时间为4 月13 日15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自3 月13 日起停牌，最晚于3 月23 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在3 月22 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　4、若本方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传 真： 0951-2036747

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： www.nxz.com.cn

　　证券交易所网站：www.szse.cn

 

　　目 录

　　董事会声明

　　特别提示

　　重要内容提示

　　目 录

　　释 义

　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司基本情况

　　(二)近三年一期公司主要财务指标和会计数据

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　(五)公司目前的股本结构

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立暨首次公开发行时股本结构

　　(二)1996 年利润分配后的股本结构

　　(三)1997 年配股后的股本结构

　　(四)1997 年利润分配后的股本结构

　　(五)2001 年3 月-6 月公司股权变动情况

　　三、公司非流通股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　(二)其他持股5%以上非流通股股东情况介绍

　　(三)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　(四)非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　(五)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　四、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　2、对价安排的执行方式

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、其他需要说明的事项――关于非整数股的处理

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本原理

　　2、对价测算

　　4、保荐机构的分析意见

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺事项

　　2、特别承诺事项

　　3、承诺人声明

　　4、履约能力和履约风险分析

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会意见

　　1、有利于同化公司股东的价值取向

　　2、有利于形成有效的约束机制

　　3、有利于形成良好的激励机制

　　(二)独立董事意见

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　(二)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　(三)二级市场股价波动的风险

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　(一)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月买卖公司流通股股份的情况

　　(二)保荐意见结论

　　(三)律师意见结论

　　八、备查文件目录

　　九、本次改革的相关当事人

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本公司、公司、西北轴承 指 西北轴承股份有限公司

　　临时股东大会暨相关股东会议

　　指 本次股权分置改革拟召开的2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议

　　西轴集团 指 西北轴承集团有限责任公司

　　天力协会 指 宁夏天力协会

　　冶钢集团 指 冶钢集团有限公司

　　江南重工 指 江南重工股份有限公司

　　西宁特钢(集团) 指 西宁特殊钢(集团)有限责任公司

　　常柴股份 指 常州常柴股份有限公司

　　北钢集团 指 北钢集团有限责任公司

　　深圳坤业 指 深圳市坤业贸易有限公司

　　上海沪京 指 上海沪京科贸有限公司

　　非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括西轴集团、天力协会、江南重工、西宁特钢(集团)、常柴股份、北钢集团、深圳坤业、上海沪京等八家法人股股东

　流通股股东 指 持有本公司流通股的股东

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　交易所、深交所 指 深圳证券交易所

　　结算公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司

　　保荐机构、平安证券 指 平安证券有限责任公司

　　董事会 指 西北轴承股份有限公司董事会

　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：西北轴承股份有限公司

　　英文名称：XIBEI BEARING CO.,Ltd

　　股票上市地；深圳证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　法定代表人：李树明

　　公司董事会秘书：聂立卯

　　设立日期： 1996 年4 月13 日

　　注册地址：宁夏银川市西夏区北京西路630 号

　　办公地址：宁夏银川市西夏区北京西路630 号

　　邮政编码：750021

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0951-2036747

　　公司网址：www.nxz.com.cn

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　公司经营范围：各类滚动轴承的生产和销售

　　(二)近三年一期公司主要财务指标和会计数据

　　主要财务指标 2002 年度 2003 年度 2004 年度 2005 年1-9 月

　　主营业务收入(元) 338,677,925.78 284,480,925.47 302,855,267.29

　　256,540,931.98

　　净利润(元) -78,697,073.65 2,844,874.99 5,020,452.01 4,042,125.35

　　每股收益(元/股) -0.45 0.016 0.029 0.023

　　每股净资产(元/股) 2.00 2.01 2.04 2.07

　　净资产收益率(全面摊薄) -22.52 0.81 1.40 1.12

　　资产负债率(%) 65.20 63.02 61.55 61.60

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　公司设立以来利润分配情况如下：

　　利润分配年度 利润分配方案 股权登记日 除权基准日 红股上市日

　　1996 年度 每10 股送2 股 1997 年6 月10 日1997 年6 年11 日 1997 年6月13 日

　　1997 年度 每10 股送2 股 1998 年7 月10 日1998 年7 年13 日 1998 年7月15 日

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　1、经中国证监会证监发审字(1996)14 号文和证监发(1996)38 号文审核通过，公司于1996 年3 月20 日至4 月2 日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的方式发行社会公众股3,000 万股(其中公司职工股300 万股)，发行价4.15元/股，募集资金12,450 万元。上述股票于1996 年4 月19 日在深圳证券交易所挂牌上市。

　　2、经中国证监会证监上字(1997)32 号文批准，公司于1997 年8 月以公司1997 年中期总股本11,760 万股为基数，向全体股东按每10 股配2.5 股的比例配股，配股价4.8 元/股。公司非流通股股东西轴集团以实物资产认购603.95 万股，并向社会公众股股东转让986.0399 万股配股权(该部分转配股于2000年12月上市流通)；宁夏天力协会、西宁特钢(集团)两家非流通股股东认购330万股；流通股股东认购1,886.0399 万股(含986.0399 万国有转配股)。本次实际配售2,819.9899 万股，共募集资金135,359,520.00 元。

　　(五)公司目前的股本结构

　　因债务问题，本公司非流通股股东西北轴承集团有限责任公司持有的本公司　83,567,400 股股份自2001 年7 月起陆续被质押、司法冻结，目前该等股份仍在冻结中。

　　目前，本公司的股本结构情况如下：

　　股东名称 股份数量(股) 持股比例 股份性质

　　西轴集团 83,567,400 47.76% 国家股

　　天力协会 18,000,000 10.29% 境内法人股

　　江南重工 2,330,000 1.33% 境内法人股

　　西宁特钢(集团) 1,800,000 1.03% 境内法人股

　　常柴股份 1,440,000 0.82% 境内法人股

　　北钢集团 1,440,000 0.82% 境内法人股

　　深圳坤业 500,000 0.29% 境内法人股

　　上海沪京 50,000 0.029% 境内法人股

　　社会公众股东 65,832,478 37.63% 社会公众股

　　合 计 174,959,878 100%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立暨首次公开发行时股本结构

　　本公司是经宁夏自治区体改委宁体改发(1993)99 号文批准，由西北轴承厂、宁夏天力协会、冶钢集团有限公司、西宁钢厂、北钢集团公司、常柴股份有限公司共同发起并经中国证监会证监发审字(1996)14 号文和证监发(1996) 38 号文批复向社会募集股份设立的。

　　经中国证监会证监发审字(1996)14 号文批准和证监发(1996)38 号文批复，公司于1996 年3 月20 日至4 月2 日向社会公开发行人民币普通股3,000 万股(其中公司职工股300 万股)，发行价4.15 元/股，共募集资金12,450 万元。

　　经深圳证券交易所深证发字(1996)第84 号文同意，公司于1996 年4 月19日在深圳证券交易所挂牌；公司总股本9,800 万股，其中，流通股3,000 万股(其中公司职工股300 万股)，非流通股6,800 万股。

　　首次公开发行后，公司的股本结构如下：

　　股东名称 股份数量(股) 持股比例 股份性质

　　西轴集团 53,000,000 54.08% 国家股

　　天力协会 10,000,000 10.20% 境内法人股

　　冶钢集团 2,000,000 2.04% 境内法人股

　　西宁钢厂 1,000,000 1.02% 境内法人股

　　北钢集团 1,000,000 1.02% 境内法人股

　　常柴股份 1,000,000 1.02% 境内法人股

　　社会公众股东 30,000,000 30.61% 社会公众股

　　其中：公司职工股 3,000,000 3.06%

　　合 计 98,000,000 100.00%

　　注：300 万股公司职工股于1996 年10 月上市流通。

　　(二)1996 年利润分配后的股本结构

　　经1996 年度股东大会审议并通过，1997 年6 月公司以1996 年末总股本9,800 万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10 股送2 股的比例派送红股，送股后公司总股本增至11,760 万股。

　　送股后，公司股本结构情况如下：

　　股东名称 股份数量(股) 持股比例 股份性质

　　西轴集团 63,600,000 54.08% 国家股

　　天力协会 12,000,000 10.20% 境内法人股

　　冶钢集团 2,400,000 2.04% 境内法人股

　　西宁特钢(集团) 1,200,000 1.02% 境内法人股

　　北钢集团 1,200,000 1.02% 境内法人股

　　常柴股份 1,200,000 1.02% 境内法人股

　　社会公众股东 36,000,000 30.61% 社会公众股

　　合 计 117,600,000 100.00%

　　(三)1997 年配股后的股本结构

　　经中国证监会证监上字(1997)32 号文批准，公司于1997 年8 月以公司1997年中期总股本11,760 万股为基数，向全体股东按每10 股配2.5 股的比例配股，配股价4.8 元/股。公司非流通股股东西轴集团以实物资产认购603.95 万股，并向社会公众股股东转让986.0399 万股配股权(该部分转配股于2000 年12 月上市流通)；宁夏天力协会、西宁特钢(集团)两家非流通股股东认购330 万股；流通股股东认购1,886.0399 万股(含986.0399 万国有转配股)。本次实际配售2,819.9899 万股，共募集资金135,359,520.00 元。

　　配股完成后，公司股本结构情况如下：

　　股东名称 股份数量(股) 持股比例 股份性质

　　西轴集团 69,639,500 47.76% 国家股

　　天力协会 15,000,000 10.29% 境内法人股

　　冶钢集团 2,400,000 1.65% 境内法人股

　　西宁特钢(集团) 1,500,000 1.03% 境内法人股

　　北钢集团 1,200,000 0.82% 境内法人股

　　常柴股份 1,200,000 0.82% 境内法人股

　　其他 9,860,399 6.76% 转配股(注)

　　社会公众股东 45,000,000 30.86% 社会公众股

　　合 计 145,799,899 100.00%

　　注：该部分转配股于2000 年12 月上市流通

　　(四)1997 年利润分配后的股本结构

　　经1997 年度股东大会审议通过，公司于1998 年7 月以1997 年末总股本　14,579.9899 万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10 股送2 股的比例派送红股，送股后公司总股本增加至17,495.9878 万股。

　　送股后，公司股本结构情况如下：

　　股东名称 股份数量(股) 持股比例 股份性质

　　西轴集团 83,567,400 47.76% 国家股

　　天力协会 18,000,000 10.29% 境内法人股

　　冶钢集团 2,880,000 1.65% 境内法人股

　　西宁特钢(集团) 1,800,000 1.03% 境内法人股

　　北钢集团 1,440,000 0.82% 境内法人股

　　常柴股份 1,440,000 0.82% 境内法人股

　　其他 11,832,478 6.76% 转配股

　　社会公众股东 54,000,000 30.86% 社会公众股

　　合 计 174,959,878 100.00%

　　(五)2001 年3 月-6 月公司股权变动情况

　　1、2001 年3 月，冶钢集团将其持有的公司288 万股非流通股转让给吉林松江炭素厂；

　　2、2001 年4 月，吉林松江炭素厂将其持有的公司288 万股股份转让给江南重工股份有限公司；

　　3、2001 年5 月，江南重工股份有限公司将其持有的公司288 万股股份中的50 万股转让给深圳市坤业贸易有限公司；

　　4、2001 年6 月，江南重工股份有限公司将其持有的公司238 万股股份中的

　　5 万股转让给上海沪京科贸有限公司。

　　上述股权转让行为完成后，公司股本结构情况如下：

　　股东名称 股份数量(股) 持股比例 股份性质

　　西轴集团 83,567,400 47.76% 国家股

　　天力协会 18,000,000 10.29% 境内法人股

　　江南重工 2,330,000 1.33% 境内法人股

　　西宁特钢(集团) 1,800,000 1.03% 境内法人股

　　北钢集团 1,440,000 0.82% 境内法人股

　　常柴股份 1,440,000 0.82% 境内法人股

　　深圳坤业 500,000 0.29% 境内法人股

　　上海沪京 50,000 0.03% 境内法人股

　　社会公众股东 65,832,478 37.63% 社会公众股

　　合 计 174,959,878 100.00%

　　三、公司非流通股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、控股股东

　　(1)基本情况

　　本公司的控股股东为西北轴承集团有限责任公司。

　　西轴集团成立于1995 年7 月，为国有独资性质的有限责任公司，法定代表人李树明，注册资本1.0056 亿元，注册地为银川市西夏区北京西路630 号。

　　经营范围为根据国家产业政策，以轴承生产为重点向企业投资参股。

　　(2)西轴集团持有公司股份、控制公司的情况

　　截至公告日，西轴集团持有公司股份8,356.74 万股，占公司总股本的47.76%，为本公司的第一大股东。

　　(3)西轴集团财务状况 

　　2004 年度，西轴集团的主要财务数据如下：

　　合并损益简表

　　单位：元

　　项目 2004 年度

　　主营业务收入 302,855,267.29

　　主营业务利润 63,062,869.81

　　利润总额 -17,268,215.86

　　净利润 -19,890,397.91

　　合并资产负债简表

　　单位：元

　　项目 2004 年12 月31 日

　　流动资产 734,889,644.28

　　长期投资 8,650,442.65

　　资产总额 918,616,307.86

　　负债总额 944,792,706.43

　　股东权益 -212,863,860.56

　　(4)截至公告日与上市公司之间相互担保、相互占用资金情况

　　截至2005 年12 月31 日，西轴集团与公司之间无相互担保，但存在西轴集团占用本公司资金情况。对于上述资金占用，西轴集团承诺自2006 年3 月10 日起六个月内全部偿还。同时，西轴集团已将其拥有的位于银川市西夏区怀远西路、面积66,626.00 平方米土地使用权质押给西北轴承作为还款担保，并办理了质押登记手续。

　　2、实际控制人

　　本公司的实际控制人为宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会，其负责人为刘语平。

　　公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：  

　　(二)其他持股5%以上非流通股股东情况介绍

　　宁夏天力协会持有本公司10.29%的股份，为本公司第二大股东。宁夏天力协会成立于1995 年8 月，为社团法人，法定代表人夏永洪，活动资金3 万元，业务范围为轴承生产、开发、投资及技术监督、管理资金。

　　(三)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　2006 年3 月6 日，本公司非流通股股东西轴集团、天力协会作为动议股东签订了《关于西北轴承股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意西北轴承股权分置改革，签署协议的非流通股股东所持股份占公司股份总数的58.05%，占非流通股份总数的93.07%，超过全体非流通股股东所持股份的三分之二，符合《上市公司股权分置管理办法》的规定，具体情况见下表：

　　股东名称 股份数量(万股) 持股比例 质押、冻结及权属争议 股份性质

　　西轴集团 8,356.74 47.76% 司法冻结 国家股

　　天力协会 1,800.00 10.29% 无 境内法人股

　　合 计 10,156.74 58.05%

　　因债务问题，西轴集团持有的本公司83,567,400 股股份自2001 年7 月起陆续被质押、司法冻结，目前该等股份仍在冻结中。因公司本次股权分置改革采取以资本公积金向流通股股东定向转增股份的方式安排对价，故上述股权冻结情况

　　宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会

　　西北轴承集团有限责任公司

　　西北轴承股份有限公司

　　100%

　　47.76%

　　不会影响对价安排。

　　截至本说明书出具之日，天力协会所持有的本公司股份，不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　(四)非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　目前，本公司非流通股股东持股数量、比例、股份性质等情况如下：

　　股东名称 股份数量(万股) 持股比例 股份性质

　　西轴集团 8,356.74 47.76% 国家股

　　天力协会 1,800.00 10.29% 境内法人股

　　江南重工 233.00 1.33% 境内法人股

　　西宁特钢(集团) 180.00 1.03% 境内法人股

　　常柴股份 144.00 0.82% 境内法人股

　　北钢集团 144.00 0.82% 境内法人股

　　深圳坤业 50.00 0.29% 境内法人股

　　上海沪京 5.00 0.029% 境内法人股

　　合 计 10,912.74 62.37%

　　公司非流通股股东之间不存在关联关系。

　　(五)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本公司所有非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前个两交易日未持有公司流通股股份，最近6 个月内也没有买卖过公司流通股股份。

　　四、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司以现有流通股65,832,478 股为基数，以资本公积金向实施方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得5.87 股的转增股份。若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得3 股的对价。本方案实施后，公司股本将增加至213,603,543 股。

　　2、对价安排的执行方式

　　股权分置改革方案若获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动计入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价安排前 执行对价安排后

　　序号 执行对价安排的

　　股东名称 持股数 　(股)

　　占总股本比例(%)

　　持股数 (股) 占总股本比例　(%)

　　1 西轴集团 83,567,400 47.76 83,567,400 39.123

　　2 天力协会 18,000,000 10.29 18,000,000 8.427

　　3 江南重工 2,330,000 1.33 2,330,000 1.091

　　4 西宁特钢(集团) 1,800,000 1.03 1,800,000 0.843

　　5 常柴股份 1,440,000 0.82 1,440,000 0.674

　　6 北钢集团 1,440,000 0.82 1,440,000 0.674

　　7 深圳坤业 500,000 0.29 500,000 0.234

　　8 上海沪京 50,000 0.03 50,000 0.023

　　合 计 109,127,400 62.37 109,127,400 51.089

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号 股东名称 所持有限售条件股份数量　(股)

　　可上市流通时间

　　注①

　　承诺的限售条件

　　1 西轴集团 83,567,400 G+48 个月 见注②

　　2 天力协会 18,000,000 G+12 个月 见注③

　　3 江南重工 2,330,000 G+12 个月

　　4 西宁特钢(集团) 1,800,000 G+12 个月

　　5 常柴股份 1,440,000 G+12 个月

　　6 北钢集团 1,440,000 G+12 个月

　　7 深圳坤业 500,000 G+12 个月

　　8 上海沪京 50,000 G+12 个月

　　9 李树明 8,100 离职六个月后

　　10 纪毅 3,600 离职六个月后

　　11 李福清 600 离职六个月后

　　注：

　　① G 为股权分置改革方案实施后的首个交易日。

　　② 西轴集团承诺，其所持有的西北轴承非流通股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易。

　　③ 天力协会持有的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内，不得上市交易或转让，在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　④ 李树明、李福清、纪毅等三人分别为公司董事长、副董事长、副总经理，所持有的股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　项目

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　项目

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股

　　份合计

　　109,127,400 62.37

　　一、有限售条件

　　的流通股合计

　　109,146，920 51.10

　　国家股 83,567,400 47.76 国家持股 83,567,400 39.12

　　国有法人股 国有法人持股

　　社会法人股 25,560,000 14.61 社会法人持股 25,560,000 11.97

　　募集法人股 境外法人持股

　　境外法人持股 高管持股 19,520 0.01

　　二、流通股份合计 65,832,478 37.63

　　二、无限售条件

　　的流通股合计

　　104,456,623 48.90

　　A 股 65,832,478 37.63 A 股 104,456,623 48.90

　　B 股 0 B 股 0 0

　　H 股及其它 0 H 股及其它 0 0

　　三、股份总数 174,959,878 100.00 三、股份总数 213,603,543 100.00

　　6、其他需要说明的事项――关于非整数股的处理

　　关于每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1 股的部分，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理：即所产生的零碎股，按数量大小排序，数量小的循环位给数量大的股东，以达到最小记帐单位1 股。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，平安证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　1、基本原理

　　股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。

　　因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

　　2、对价测算

　　股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2)

　　同时：P1×N1＝P×Na

　　P2×N2＝P×Nb

　　其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值，在此取3 月10 日前90 日收盘价的平均值；P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值，2005 年9 月30 日西北轴承每股净资产2.07 元；P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1 指流通股数量，按公司目前的流通股股本65,832,478 股计算；N2 指非流通股数量，按公司目前的非流通股股本109,127,400 股计算；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

　P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝2.49 元

　　理论对价水平＝(P1/P-1)×10＝2.81 股

　　即非流通股股东为获得流通权，需向流通股股股东安排的理论对价水平为流通股股东每10 股获送2.81 股。

　　为充分保护流通股股东的利益，本次股权分置改革公司以资本公积金向流通股股东定向转增5.87 股，相当于送股方式下流通股股股东每10 股获送3.0 股。

　　3、保荐机构的分析意见

　　保荐机构认为，为使非流通股股东所持股份获得流通权，公司以资本公积金向流通股股东每10 股转增5.87 股，相当于非流通股股东送股方式下，流通股股股东每10 股获送3.0 股，高于理论对价水平，充分体现了对流通股股东权益的保护。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　非流通股股东的主要承诺事项如下：

　　1、法定承诺事项

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　除法定承诺义务外，公司控股股东西轴集团作出如下特别承诺：

　　西轴集团承诺，其持有的西北轴承原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管。

　　西轴集团承诺，自2006 年3 月10 日起六个月内全部偿还其占用西北轴承的资金1,915 万元(具体数额以2005 年度经审计的财务报告为准)。同时，西轴集团已将其拥有的位于银川市西夏区怀远西路、面积66,626.00 平方米土地使用权质押给西北轴承作为还款担保，并办理了质押登记手续。

　　3、承诺人声明

　　公司动议股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

　　(1)保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的西北轴承股份。

　　4、履约能力和履约风险分析

　　由于公司控股股东的承诺不涉及现金的支付，而是对所持股份的限制流通承诺；在结合现行登记结算制度的基础上，为了保证上述承诺的履行，承诺人同时作出了向结算公司申请对相关股份进行冻结临时保管的保障措施，因此控股股东西轴集团能够履行承诺。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会意见

　　公司董事会认为，本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制。

　　1、有利于同化公司股东的价值取向

　　股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关， 非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

　　2、有利于形成有效的约束机制

　　股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到所有股东的权益，从而促进上市公司股东关注公司的法人治理结构，形成多层次的外部监督和约束机制。

　　3、有利于形成良好的激励机制

　　股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的制度安排。

　　(二)独立董事意见

　　本公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公正的"三公"原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，　有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

　　3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到有效保障。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东处置相关股份需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。西轴集团持有的股份性质为国有股权，本次股权分置改革中对该部分股份的处置需获得国有资产监督管理机构的批准，能否及时获得批准存在一定的不确定性。

　　西轴集团已与宁夏区国资委进行了沟通，并已取得宁夏区国资委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，西北轴承董事会将配合西轴集团继续开展工作，争取于临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，本公司董事会将延期召开临时股东大会暨相关股东会议，并在该会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　(二)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　根据中国证监会相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加该会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

　　本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，本公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分沟通的基础上，并得到相关股东的认可，从而使本次股权分置改革方案顺利通过临时股东大会暨相关股东会议的分类表决。

　　(三)二级市场股价波动的风险

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票二级市场价格的波动，公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　(一)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月买卖公司流通股股份的情况

　　公司聘请的保荐机构平安证券有限责任公司和律师事务所金天平律师事务所在公司公告股权分置改革说明书的前两日未持有西北轴承流通股股份，在前六个月也未买卖西北轴承流通股股份。

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构平安证券为本公司本次股权分置改革方案出具了保荐意见书，其结论如下：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则实施对价安排；

　　4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐西北轴承进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　金天平律师事务所认为：“本次股权分置改革未有违反法律、法规和规范性文件强制性的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》、《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，且已履行现阶段必要的法律程序，本次股权分置改革不存在法律障碍。本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。”

　　八、备查文件目录

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三)国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案的意向性批复；

　　(四)非流通股股东的承诺函；

　　(五)保荐意见书；

　　(六)法律意见书；

　　(七)保密协议；

　　(八)独立董事意见函。

　　九、本次改革的相关当事人

　　1、西北轴承股份有限公司

　　法定代表人：李树明

　　注册地址： 宁夏银川市西夏区北京西路630 号

　　联系地址： 宁夏银川市西夏区北京西路630 号

　　联系人： 高筱刚、陈晓梅

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　2、保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼

　　联系地址： 北京市西城区金融大街23 号平安大厦九层901

　　保荐代表人：秦洪波

　　项目主办人：刘哲、封江涛、饶煜宇

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　3、律师事务所：金天平律师事务所

　　负责人： 辛尚毅

　　联系地址： 银川市民族南街184 号

　　经办律师： 王建军、王磊

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

   本页无正文，仅为《西北轴承股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》盖章页)

　　西北轴承股份有限公司

　　董 事 会

　　2006 年3 月13 日