万向钱潮(000559)股权分置改革说明书

　　证券代码：000559 证券简称：万向钱潮(资讯 行情 论坛)

　　万向钱潮股份有限公司股权分置改革说明书 (全文)

　　保荐机构：

　　签署日：2006 年 3 月 10 日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对国有法人股股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司非流通股股东万向集团公司、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司、中国汽车工业进出口总公司以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此， 本次万向钱潮股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　4、截至本改革说明书签署日，万向钱潮的非流通股股东全部同意进行股权分置改革。上述非流通股股东将委托本公司到证券登记结算公司办理用于对价安排的股份的临时保管，以确保履行对价安排义务。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　根据股权分置改革方案，公司非流通股股东拟以其持有的部分股份向流通股股东做对价安排，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据股改方案，流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得2.0 股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东送出的2.0 股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　截至本改革说明书签署日，公司全体非流通股股东一致同意按各自持有股份的比例安排对价给流通A股股东，以换取其所持有的非流通股份的流通权。同意进行股权分置改革的非流通股股东持有非流通股股份共计64532.5920万股，占非流通股份总数的100%。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　此外，公司第一大非流通股股东万向集团还作出如下特别承诺：

　　万向集团所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月5日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月12日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月10日-4月12日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月13日起停牌，最晚于2006年3 月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月21日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月21日(含当日)之前公告协商确定的

　　改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后， 可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

　　规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系人： 许小建

　　联系电话：[phone]-5106，5108

　　传 真：[phone]

　　股改专用电子邮箱：[e-mail]

　　公司网站： www.wanxiang.com.cn

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　释 义................................

　　一、公司基本情况简介

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　三、公司主要非流通股股东情况介绍

　　四、股权分置改革方案

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　八、其他需要说明的事项

　　九、备查文件目录

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司 /万向钱潮 指万向钱潮股份有限公司

　　万向集团 万向集团公司

　　方案/本方案/股改方案 指万向钱潮股权分置改革方案，具体见本股权分置改

　　革说明书“股权分置改革方案”一节

　　国有股股东 指中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械

　　进出口总公司等公司

　　非流通股股东 指改革方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所

　　公开交易的股东

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　深交所、交易所 指深圳证券交易所

　　登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构 指广发证券股份有限公司、国信证券有限责任公司

　　律师 指浙江天册律师事务所

　　元 指人民币元

　　一、公司基本情况简介

　　1.公司基本情况

　　中文名称：万向钱潮股份有限公司

　　英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD

　　证券简称：万向钱潮

　　上市日期：1994-01-10

　　成立日期：1993-09-24

　　法定代表人：鲁冠球

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

　　办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路

　　邮政编码：311215

　　互联网地址： www.wanxiang.com.cn

　　经营范围：汽车零部件及相关机电产品的制造、开发和销售，实业投资开发， 金属材料、建筑材料的销售。

　　2、公司主要财务指标和会计数据：

　　公司2002—2004年度及2005年三季度主要财务指标如下：

　　公司近期主要财务指标

　　项 目 2005-09-30 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31

　　资产总额(万元) 485934.010 440644.029 310883.689 250079.046

　　所有者权益(万元) 159272.348 156223.277 148097.558 131636.349

　　每股收益(摊薄)(元) 0.098 0.206 0.408 0.364

　　每股净资产(元) 1.550 2.130 4.040 3.590

　　每股调整净资产(元) 1.550 2.130 4.040 3.580

　　每股公积金(元) 0.068 0.490 1.976 1.934

　　每股未分配利润(元) 0.215 0.181 0.312 0.045

　　净资产收益率(摊薄%) 6.280 9.660 10.090 10.140

　　资产负债率(%) 57.631 54.302 40.069 36.321

　　3、公司设立以来利润分配情况

　　报告期 每股收益(元) 10 股分红

　　(元)

　　10 股送股(股) 10 股转增(股)

　　2004 年度 0.206 1 - 4

　　2004 年中期 0.17 - - 10

　　2003 年度 0.408 2 - -

　　2002 年度 0.364 2 - -

　　2001 年度 0.331 4 - -

　　2000 年度 0.518 1.8266 1.8266

　　1998 年度 0.4120 2.4

　　1997 年度 0.4140 3

　　1996 年度 0.4460 1.8 2

　　1995 年度 0.3550 1.7 1

　　1994 年度 0.3300 2 1

　　数据来源：深交所网站

　　4、公司设立以来历次融资情况

　　事项 说明 实施时间 发行、配股价格(元/股) 募集资金(万元)

　　A 股发行 发行(万股) 1994年 3.80 11400.00000

　　配股 每10 股配2.479 股 1996 年 4.20 10502.75562

　　配股 每10 股配2.500 股 1998 年 8.00 23445.86560

　　配股 每10 股配3.000 股 2001 年 14.00 37589.72700

　　合计 82938.34822

　　注：万向集团在历次配股融资中合计认购金额为18990.25584 万元

　　数据来源：深交所网站

　　5、公司目前的股本结构

　　截止本改革说明书签署日，公司总股本1,025,587,365 股，其中:国有法人

　　股3888.48 万股，境内法人股60644.12 万股，流通A 股38026.14 万股。公司目前的股本结构如下表：

　　股份类别 持股数量(万股) 占总股本比例

　　一、非流通股

　　1、国有法人股 3888.48 3.79%

　　2、境内法人股 60644.12 59.13%

　　二、流通股

　　其中：流通A 股 38026.14 37.08%

　　三、总股本 102558.74 100%

　　数据来源：深交所网站

　　截至2005 年6 月30 日止，公司主要股东情况如下表：

　　序列 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

　　1 万向集团公司 60019.05 58.52 法人股

　　2 中国汽车工业投资开发公司 2895.05 2.82 国有股

　　3 中国工程与农业机械进出口总公司 993.44 0.97 国有股

　　4 中汽凯瑞贸易有限公司 528.53 0.52 法人股

　　5 景福证券投资基金 517.50 0.50 流通股

　　6 王玉华 254.82 0.25 流通股

　　7 鲁冠球 190.13 0.19 流通股

　　数据来源：深交所网站

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立时的股本结构

　　1992 年5 月,由浙江万向(机电)集团公司作为主发起人,将其下属最大主体企业万向节总厂的经营性资产净值折股,与其他三家发起人一起,发起设立万向钱潮股份有限公司。

　　1992 年公司设立时股本结构及主要股东持股情况如下：

　　股东名称 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 79,000,880 100.00

　　万向集团公司 境内法人股 72,369,333 91.60

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 4,631,555 5.86

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股 1,000,000 1.27

　　华联汽车发展有限公司 境内法人股 1,000,000 1.27

　　二、总股本 79,000,880 100

　　(二)公司设立后历次股本变动情况

　　1、1993年公司发行社会公众股

　　1993年12月，经浙江省证券委员会(浙证发字[1993]12号文)批准，并于1993 年12月8日经中国证券监督管理委员会(证监发市字[1993]94号文)复审通过，公司新增发行社会公众股3000万股，每股面值1.00元，以每股3.80元溢价发行。

　　本次发行的2700万社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称万向钱潮，证券代码“000559”。发行后总股本为109,000,880股，公司持股结构及主要股东持股情况如下：  

　　股东名称 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 82,000,880 75.23

　　万向集团公司 境内法人股 72,369,333 66.39

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 4,631,555 4.25

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股 1,000,000 0.92

　　华联汽车发展有限公司 境内法人股 1,000,000 0.92

　　其他 内部职工股 3,000,000 2.75

　　二、流通A 股 人民币普通股 27,000,000 24.77

　　三、总股本 109,000,880 100.00

　　2、1995年实施10送1股派现2元的分红方案，内部职工股上市。

　　根据公司股东大会决议，公司1994年度实施10股送1股并派发现金2元(含税) 的分红方案。另外，1995年6月29日公司职工股上市，此次变更后公司股本结构如下：

　　股东名称 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 86,900,976 72.48

　　万向集团公司 境内法人股 79,606,266 66.39

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 5,094,710 4.25

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股 1,100,000 0.92

　　华联汽车发展有限公司 境内法人股 1,100,000 0.92

　　二、流通A 股 人民币普通股 33,000,000 27.52

　　三、总股本 119,900,976 100.00

　　3、1996年实施送股、派现的分红方案

　　1996年6月27日，公司实施1995年度利润分配方案，即10股送1股并派发现金

　　1.7元(含税)。送红股后的股本结构为：

　　股东名称 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 95,591,073 72.48

　　万向集团公司 境内法人股 87,566,892 66.39

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 5,604,181 4.25

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股 1,210,000 0.92

　　华联汽车发展有限公司 境内法人股 1,210,000 0.92

　　二、流通A 股 人民币普通股 36,300,000 27.52

　　三、总股本 131,891,073 100.00

　　4、1996年实施配股

　　1996年8月2日，公司实施配股，以总股本131,891,073股为基数每10股配

　　2.479股，配股价4.2元/股，共计配售25,006,561股，其中万向集团认购1570.7832万股，认购金额为6597.2894万元。配股后公司的股本结构及主要股东持股情况如下：

　　股东名称 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 111,598,864 71.13

　　万向集团公司 境内法人股 103,574,683 66.01

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 5,604,181 3.58

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股 1,210,000 0.77

　　华联汽车发展有限公司 境内法人股 1,210,000 0.77

　　二、流通A 股 人民币普通股 45,298,770 28.87

　　三、总股本 156,897,634 100.00

　　5、1997年实施分红派息方案

　　1997年7月7日，公司实施1996年度利润分配方案，即10送2股并派发现金红利0.8元(含税)，分红派息后，公司股本结构及主要股东持股情况如下：

　　股东名称 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 133,918,636 71.13

　　万向集团公司 境内法人股 124,289,619 66.01

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 6,725,017 3.58

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股 1,452,000 0.77

　　华联汽车发展有限公司 境内法人股 1,452,000 0.77

　　二、流通A 股 人民币普通股 54,358,523 28.87

　　三、总股本 188,277,159 100.00

　　6、1998年公司配股

　　1998年1月13日，公司实施每10股配2.5股的配股方案，配股价为8元/股，其中万向集团认购1549.1208万股配股，认购金额为12392.9664万元。配股后公司股本结构及主要股东持股情况如下：

　　股东名称 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 149,636,337 68.77

　　万向集团公司 境内法人股 139,780,827 64.24

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 6,725,017 3.09

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股 1,678,493 0.77

　　华联汽车发展有限公司 境内法人股 1,452,000 0.67

　　二、流通A 股 人民币普通股 67,948,154 31.23

　　三、总股本 217,584,491 100.00

　　7、1999年实施送股的分红方案

　　1999年1月15日，公司实施1998年中期拟定的1997年度利润分配方案，以总

　　股本217,584,491股为基数每10股送3股，送股后公司股本结构及主要股东持股情况如下：

　　股东名称 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 194,527,236 68.77

　　万向集团公司 境内法人股 181,247,138 64.08

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 8,742,522 3.09

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股 2,649,975 0.93

　　北京凯源同华经贸有限公司 境内法人股 1,887,600 0.67

　　二、流通A 股 人民币普通股 88,332,600 31.23

　　三、总股本 282,859,836 100.00

　　注：北京凯源同华经贸有限公司所持股份系受让自华联汽车发展有限公司所持股份。

　　8、2001年公司实施送红股、派现、配股方案

　　2001年3月2日，公司实施2000年度配股方案，以总股本282,859,836股为基数每10股配3股，配股价14元/股，共计配售26,849,805股，配股后总股本为309,709,641股。2001年4月18日，公司实施2000年度利润分配方案，以总股本309,709,641股为基数每10股送1.8266股并派发现金1.8266元(含税)，送股后公司股本结构及主要股东持股情况如下：

　　股东名称 股份性质 股份数量(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 23047.354 62.92

　　万向集团公司 境内法人股 21435.374 58.52

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 1033.9431 2.82

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股 354.798 0.97

　　中国汽车工业进出口总公司 境内法人股 223.2389 0.61

　　二、流通A 股 人民币普通股 13580.7662 37.08

　　三、总股本 36628.1202 100.00

　　9、2004年实施公积金转增股本

　　2004年10月14日，公司实施2004年度半年度利润分配方案，以总股本366,281,202股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本结构及主要股东持股情况如下：

　　股东名称 股份性质 股份数量(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 46094.708 62.92

　　万向集团公司 境内法人股 42870.748 58.52

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 2067.8862 2.82

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股 709.596 0.97

　　中汽凯瑞贸易有限公司 境内法人股 377.52 0.52

　　中国汽车工业进出口总公司 境内法人股 68.9578 0.09

　　二、流通A 股 人民币普通股 27161.5324 37.08

　　三、总股本 73256.2404 100.00

　　10、2005年实施公积金转增股本并派现

　　2005年4月28日，公司实施2004年度利润分配方案，以总股本732,562,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。转增后公司股本结构及主要股东持股情况如下：

　　股东名称 股份性质 股份数量(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 64532.5920 62.92

　　万向集团公司 境内法人股 60019.0480 58.52

　　中国汽车工业投资开发公司 国有法人股 2895.0407 2.82

　　中国工程与农业机械进出口

　　公司

　　国有法人股

　　993.4344

　　0.97

　　中汽凯瑞贸易有限公司 境内法人股 528.5280 0.52

　　中国汽车工业进出口总公司 境内法人股 96.5409 0.09

　　二、流通A 股 人民币普通股 38026.1445 37.08

　　三、总股本 102558.7365 100.00

　　附注：

　　1、2004 年度万向钱潮主动放弃已通过中国证监会发审委审核的配股融资，体现了对中小股东利益的充分重视和保护万向钱潮2002 年度股东大会审议通过了公司2003 年度的配股方案：以总股本366,281,202 股为基数，向全体股东每10 股配售3 股，计划募集资金3 亿元左右，主要投向于第三代轿车轮毂单元技改项目、出口汽车零部件基地建设技改项目及锻造中心技改项目等。

　　该配股方案经中国证券监督管理委员会2004 年3 月19 日发审会审核通过。

　　但由于配股审批时间周期较长，配股审批通过后，公司面临的经营形势发生了变化，再加上当时股票二级市场持续低迷，公司董事会站在保护中小股东利益的基础上，经过慎重考虑，决定停止实施本次配股方案，这体现了公司充分重视和维护中小股东的利益。

　　2、2001 年-2003 年，万向钱潮年度利润分配均采用现金分红的分配方法，

　　其中2001 年度利润分配每10 股派发现金4 元；2002 年度利润分配每10 股派发现金2 元；2003 年度利润分配每10 股派发现金2 元。

　　三、公司主要非流通股股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、基本情况

　　公司控股股东为万向集团公司，其基本情况如下：

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币45000万元

　　法定代表人：鲁冠球

　　注册地址： 浙江杭州萧山经济技术开发区

　　办公地址：浙江杭州萧山经济技术开发区

　　主营业务： 汽车零部件制造开发

　　2、持有公司股份情况

　　万向集团公司持有公司股份60019.0480 万股，占总股本的58.52%，占非流

　　通股份的93.01%，是本公司的控股股东。

　　万向集团公司目前所持公司全部股份不存在质押、冻结等任何权利限制。

　　3、最近一期财务状况

　　万向集团2005年三季度主要财务指标：总资产：1626180.45万元；主营业务收入：1558952.95万元；净利润34984.32万元；净资产：353230.89万元。

　　4、与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至本报告书签署日，万向集团公司与本公司之间不存在非经营性的互相占

　　用资金的情况，万向集团为本公司的银行借款提供了担保，2005年，万向集团为万向钱潮担保累计金额为17.6元，截止到2005年12月31日依然存续的担保余额为5亿元。除本公司的控股子公司钱潮轴承有限公司经合法程序为万向集团公司提供借款担保6000万元以外，本公司无向万向集团提供担保的情况。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份64532.5920万股，

　　占公司总股本的62.92%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　经自查，截止本改革说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东万向集团公司、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司、中国汽车工业进出口总公司所持公司股份没有权属争议，也不存在其它质押、冻结情况。截止本改革说明书签署日，公司非流通股股东共5家，其持有股份数及股权比例情况如下表：

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　股东名称

　　持股数量(非流通

　　股，万股)

　　占非流通股

　　比例

　　占总股本比

　　例

　　万向集团公司 60019.0480 93.01% 58.52%

　　中国汽车工业投资开发公司 2895.0407 4.49% 2.82%

　　中国工程与农业机械进出口总公司993.4344 1.54% 0.97%

　　中汽凯瑞贸易有限公司 528.5280 0.82% 0.52%

　　中国汽车工业进出口总公司 96.5409 0.14% 0.09%

　　合 计 64532.5920 100.00% 62.92%

　　(三)主要非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　截止本改革说明书签署日，公司非流通股股东共5 家，其持有非流通股股份

　　数及股权比例情况如下表：

　　股东名称 持股数量(万股) 持股比例

　　万向集团公司 60019.0480 58.52%

　　中国汽车工业投资开发公司 2895.0407 2.82%

　　中国工程与农业机械进出口总公司 993.4344 0.97%

　　中汽凯瑞贸易有限公司 528.5280 0.52%

　　中国汽车工业进出口总公司 96.5409 0.09%

　　合 计 64532.5920 62.92%

　　中汽凯瑞贸易有限公司与中国汽车工业进出口总公司系同一个法定代表人，

　　除此情况外，上述非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行为人。

　　(四)提出改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的

　　非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司

　　流通A股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通A股股份的情况

　　在公司董事会公告改革说明书的前两日，中国工程与农业机械进出口总公司

　　持有本公司流通股A股123.20万股，该公司前六个月内不存在买卖本公司流通股A股的情况。本公司控制股东的实际控制人鲁冠球先生持有本公司流通A股190.13万股，鲁冠球先生不存在买卖本公司流通股A股的情况。

　　除上述情况以外，根据提出改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百

　　分之五以上的非流通股股东的实际控制人的确认和查询的结果，在公司董事会公告改革说明书的前两日，公司提出改革动议的非流通股股东均未持有公司流通A 股股份；在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，亦不存在买卖公司流通A 股股份的情况。  

　　四、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　根据股权分置改革方案，公司非流通股股东拟以其持有的部分股份向流通股股东做对价安排，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据股改方案，流通A股股东每持有10 股流通A 股将获得相当于2.0 股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：以现有流通股380,261,445 股为基数，由万向集团公司等非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2 股股份，公司流通股股东共获付76,052,289 股股票。

　　万向集团公司、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口总

　　公司、中汽凯瑞贸易有限公司、中国汽车工业进出口总公司等非流通股股东需要参与对价安排。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　截至本改革说明书签署日，公司全部非流通股股东一致同意按各自持有股份的比例安排对价给流通A股股东，以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的非流通股股东持有的非流通股股份共计64532.5920万股，占公司非流通股份总数的100%。非流通股股东总共向流通A股股东安排76,052,289股股份的对价，即相当于流通A股股东每持有10股流通A股获得2.0股股份的对价。

　　截至本改革说明书签署日，根据登记结算机构查询结果，公司非流通股股东

　　所持有股份不存在冻结、质押等任何权利限制。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A 股股东所获得的股份，由登记公司根

　　据方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　改革方案实施后，非流通股股东执行的对价安排如下表：

　　执行对价前 本次执行数量 执行对价安排后

　　执行对价的股东名

　　称 持股数(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　执行对价安排股

　　份数量(股)

　　持股数(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　万向集团公司 600,190,480 58.52% 70，733，033 529，457，447 51.62%

　　中国汽车工业投资

　　开发公司

　　28,950,407 2.82% 3，411，834 25，538，573 2.49%

　　中国工程与农业机

　　械进出口总公司

　　9,934,344 0.97% 1，170，772 8，763，572 0.85%

　　中汽凯瑞贸易有限

　　公司

　　5,285,280 0.52%

　　622，875 4，662，405 0.45%

　　中国汽车工业进出

　　口总公司

　　965,409 0.09% 113，775 851，635 0.08%

　　合计 645,325,920 62.92% 76,052,289 569,273,631 55.51%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据非流通股股东承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　股东名称

　　所持有限售条件

　　的股份数量(股)

　　占总股本比

　　例(%)

　　可上市流通时

　　间

　　承诺的限售

　　条件

　　万向集团公司 529，457，447 51.62%

　　G+36 个月后(注1)

　　注2

　　中国汽车工业投

　　资开发公司 25，538，573 2.49%

　　G+12 个月后 注3

　　中国工程与农业

　　机械进出口总公

　　司 8，763，572 0.85%

　　G+12 个月后 注3

　　中汽凯瑞贸易有

　　限公司 4，662，405 0.45%

　　G+12 个月后 注3

　　中国汽车工业进

　　出口总公司 851，635 0.08%

　　G+12 个月后 注3

　　注1：G为方案实施后的首个交易日；

　　注2: 除履行法定的承诺义务外，所持非流通股在获得流通权后三十六个月

　　内不通过证券交易所上市交易；

　　注3：自改革方案实施后首个交易日起，十二个月内不上市交易或转让, 在前项承诺期期满后，可以通过证券交易所挂牌交易出售所持股份(截止本说明书签署日，中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司、中国汽车工业进出口总公司所持万向钱潮非流通股股份均不超过公司总股份的5%)。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　改革前 改革后

　　股份类别 股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份类别

　　股份数量(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通

　　股份合计

　　645,325,920 62.92

　　一、有限售条件的

　　流通股合计

　　569,273,631 55.51

　　国有法人股 38,884,751 3.79 国有法人股 34,302,145 3.34

　　境内法人股 606,441,169 59.13 境内法人股 534,971,486 52.17

　　二、流通A 股份

　　380,261,445 37.08

　　二、无限售条件的

　　流通A 股

　　456,313,734 44.49

　　三、股份总数 1,025,587,365 100.00 三、股份总数 1,025,587,365 100.00

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、分析对价安排的基本原则

　　①符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干

　　意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

　　②兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　③体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上， 完成公司股权分置改革工作；

　　④简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、方案实施前后的股票价格分析

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东做对价安排。万向钱潮股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　首先测算出国际成熟市场中汽车零部件行业可比上市公司的市盈率倍数区间，结合公司2005 年的盈利水平计算出公司股票的公允价格，然后确定非流通股股东向流通股股东对价安排的比例。

　　1、股权分置改革完成后的股票价格

　　①公允市盈率倍数。万向钱潮主营汽车零部件及相关机电产品的制造、开发和销售，属于交通运输设备制造业，因此我们重点参考全球成熟资本市场同行业上市公司的市盈率水平，确定万向钱潮的完成股改后的合理市盈利水平为21 倍(相当于成熟资本市场同行业平均市盈率水平的90%)。成熟资本市场同行业上市公司具体统计情况如表：

　　成熟证券市场汽车零部件上市公司市盈率水平

　　Name Country P/E

　　TOYOTA BOSHOKU CORP 日本 24.71

　　NGK SPARK PLUG CO LTD 日本 28.95

　　JTEKT CORP 日本 26.64

　　DENSO CORP 日本 26.86

　　NOK CORP 日本 16.99

　　AISIN SEIKI CO LTD 日本 22.38

　　TOYODA GOSEI CO LTD 日本 42.97

　　AUTOLIV INC SW 16.31

　　BORGWARNER INC 美国 13.39

　　VALEO SA 法国 27.11

　　JOHNSON CONTROLS INC 美国 15.13

　　NORSTAR FOUNDERSpuorgLTD 中国香港 12.2

　　GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LT 中国香港 34

　　WEICHAI POWER CO LTD-H 中国香港 7.61

　　平均水平 23.67

　　数据来源：彭博资讯

　　综合考虑万向钱潮的行业地位、行业发展状况、公司盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，同时根据谨慎性原则，方案实施后万向钱潮的股票市盈率以21 倍为测算依据。

　　②每股盈利。初步估计万向钱潮股改完成前一年即2005 年加权平均每股收益约为0.14 元左右。初步预计万向钱潮2006 年每股收益(按现有股本计算)会增长10%左右。

　　③方案实施后理论股价。以21 倍市盈率及0.14 元的每股收益计算，则万向

　　钱潮股权分置改革完成后的公允价格为2.94 元。

　　3、对价测算的分析

　　假设：

　　.. R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量

　　.. P 为股权分置改革前流通股的合理市价

　　.. Q 为股权分置改革方案实施后的股价

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　以2006 年3 月8 日前30 个交易日加权均价3.10 元/股作为P 的值。

　　以股权分置改革后的公允股价2.94 元/股作为Q 的估计值。

　　则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东

　　支付股份，每股流通股获付的股份数量R 为0.054 股。

　　为充分保护流通股股东的利益，并体现公司非流通股股东进行股权分置改革

　　的诚意，公司非流通股股东愿意将对价安排数量提高到每股获付0.20 股，即流　通股股东每10 股获送2 股。公司非流通股股东共支付76,052,289 股股份给全体流通股股东。

　　综上所述，保荐机构认为万向钱潮非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　4、实际安排的对价水平

　　为进一步保障流通A 股股东的利益，本次万向钱潮股权分置改革实际对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有10 股流通A 股可获得非流通股股东安排的2.0 股的对价水平,比采用参考市盈率法计算的理论对价水平要高1.5 股。具体对价安排的执行方式是：流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得2.0 股股份。

　　5、对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，万向钱潮非流通股股东为获得流通权，对方案实施股权登记

　　日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股执行的对价安排为流通A股股东每

　　持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.0股股份，高于前述采用参考市盈率法计算的理论对价安排水平，保护了流通A股股东的利益，维护了流通A股股东的基本权益。

　　(三)非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　为了进一步保护流通A 股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公

　　司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。此外， 公司第一大股东万向集团作出关于减持股份的特别承诺：

　　1、承诺事项

　　万向集团承诺：万向集团所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。

　　2、履约方式

　　万向钱潮股权分置改革方案实施、万向集团所持万向钱潮获得流通权后，

　　万向集团授权万向钱潮董事会直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。

　　3、履约时间

　　自万向钱潮股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。

　　4、履约能力分析

　　在承诺限售期间，由于登记结算机构将对相关限售股份进行锁定，从技术

　　上为履行上述承诺义务提供了保证，因此万向集团能履行上述承诺。

　　5、履约风险防范对策

　　由于登记结算机构将在上述承诺期内对万向集团所持相关股份进行锁定。

　　万向集团若违反承诺，将因承担违约责任而不会获取任何利益。因此，万向集团违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　万向集团同时承诺并保证：如有违反承诺的出售万向钱潮股份的行为，将出售股份所得收入划归万向钱潮所有。

　　承诺人声明

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

　　除非受认人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(四)本次股权分置改革的实施程序

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，本次股权分置改革的实施程序为：

　　1、本公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排，发布召开相关股东会

　　议的通知，公布股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件，同时申请股票停牌。

　　2、自相关股东会议通知发布之日起十日内，本公司董事会将协助非流通股

　　股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与本公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　3、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，董事会

　　将申请本公司股票复牌；根据沟通协商结果修改改革方案的，将在公告修改的改革方案后申请本公司股票复牌。本公司股票复牌后，不再修改改革方案。

　　4、召开相关股东会议，董事会将申请股票停牌。停牌期间自本次相关股东

　　会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

　　5、董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的催告通知。

　　6、董事会为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，通过交易系统网络投票时间为三天。

　　7、非流通股股东中的国有股股东处分其所持本公司股份需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

　　8、相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、改革方案获得相关股东会议通过的，董事会将在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。本公司董事会将在改革方案获得相关股东会议通过后向深圳证券交易所申请办理非流通股份的可上市交易手续；向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份变更登记等事宜。根据与上述机构商定的时间安排，公告改革方案实施及本公司股票复牌事宜等。

　　10、如改革方案未获相关股东会议通过，董事会在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请本公司股票于公告次日复牌。  

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会意见

　　公司董事会认为，开展股权分置改革，符合资本市场改革的方向，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。

　　1、有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础

　 股权分置改革有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通A股股东的利益。股权分置改革完成之后，股东在对公司行为进行价值评判后，其判断结果将直接反映为公司股价的涨跌，而公司股价的涨跌将直接影响全体股东的价值。非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准之一，全体股东价值取向将趋于一致，因此，一致的价值取向有利于形成公司治理的共同利益基础。

　　2、有利于形成有效的约束机制

　　股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，一方面将促进控股股东形成良好有效的自我约束机制，另一方面有利于全体股东加强对于控股股东及公司经营层的监督，有利于公司进一步完善法人治理结构以保障中小股东利益和规范公司的经营行为，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。

　　3、有利于公司的长远发展

　　股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利于公司的长远发展。

　　(二)独立董事意见

　　“作为万向钱潮股份有限公司(下称公司)独立董事，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法、法规、规范性文件的有关规定，经认真审阅《万向钱潮股份有限公司股权分置改革说明书》，现就公司股权分置改革事项发表如下独立意见：

　　一、万向钱潮股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。该方案的实施将解决公司的股权分　置问题，完善公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。

　　二、该方案的表决实行类别表决程序，须经参加表决的股东所持表决权的三

　　分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　董事会将协助非流通股股东与流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方式进行充分沟通和协商，并安排网络投票和董事会征集投票权等程序，从程序上充分尊重和保护了流通股股东的合法权益。

　　三、实施股权分置改革后，非流通股东所持股份的流动性增强，有利于公司的长远发展。本人同意公司股权分置改革方案。”

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，可供借鉴的经验有限。因此，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　(一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理

　　根据国有股权管理的有关规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　公司国有法人股股东和公司董事会将加强与有权国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作，加强与流通股A股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得有权国有 资产监督管理部门的批准。

　　若在本次股东大会暨相关股东会议开始网络投票前1天仍无法取得有权的国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开本次股东大会暨相关股东会议。

　　(二)本次股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险及其处理

　　公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通A股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　(三)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划等风险及其处理由于距方案实施尚有一段时间，本公司非流通股股东执行对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结、划扣等情形。公司将委托登记结算机构对本次对价安排的股份办理临时保管，以确保本次股权分置改革的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并导致本次股权分置改革方案中的对价安排无法执行时，则本次股权分置改革中止。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一) 保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通A股股份的情况

　　1、保荐机构持有及买卖股票的情况

　　本公司聘请了广发证券、国信证券担任本次股权分置改革的保荐机构。

　　截止2006年3月10日下午收市时，广发证券不持有万向钱潮流通股A股股份。

　　在万向钱潮董事会公告改革说明书的前六个月内，广发证券买卖万向钱潮

　　流通股股票的情况如下：基于对万向钱潮投资价值的独立判断，广发证券投资自营部分别于2006年3月2日、3月3日、3月7日买入万向钱潮流通股1500014股、　185067股和320000股；截止2006年3月10日下午收市时，广发证券已全部出售所持有的万向钱潮流通股股份。

　　在万向钱潮股份有限公司(下称“万向钱潮”)董事会公告改革说明书的前两日，国信证券未持有万向钱潮流通股股份；在万向钱潮股份有限公司董事会公告股权分置改革说明书前6个月内无买卖万向钱潮流通股股份的行为。

　　2、律师事务所持有及买卖股票的情况

　　本公司聘请了浙江天册律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书。

　　截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日，浙江天册律师事务所未持有万向钱潮的流通A股股份，公告前六个月内未有买卖万向钱潮流通A股股份的情形。

　　(二)保荐意见结论

　　在万向钱潮及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：“万向钱潮股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见)。公司及非流通股股东按照

　　法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐万向钱潮股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(三)律师意见结论

　　浙江天册律师事务所认为:“综上所述，本所律师认为，参加本次股权分置改革的公司非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准及相关股东会议的批准。”

　　八、其他需要说明的事项

　　(一)万向钱潮股份有限公司

　　法定代表人： 鲁冠球

　　住所： 浙江省杭州市萧山区万向路

　　邮政编码： 311215

　　联系人： 许小建

　　电话： [phone]-5106，5108

　　传真： [phone]

　　(二)保荐机构：广发证券股份有限公司

　　法定代表人： 王志伟

　　办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　住 所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　保荐代表人： 崔海峰

　　项目主办人： 徐子庆

　　项目组成员： 吴广斌、岳志斌

　　电 话： 0571-87153610

　　传 真： 0571-87153619

　　(三)保荐机构：国信证券有限责任公司

　　住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：林郁松

　　项目主办人：陈克庆

　　联系地址：北京金融街(资讯 行情 论坛)27号投资广场A座20层

　　邮编：100032

　　联系电话：[phone]

　　(四)律师：浙江天册律师事务所

　　负责人： 章靖忠

　　办公地址： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

　　经办律师： 章靖忠、吕晓红

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　九、备查文件目录

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三)上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；

　　(四)公司非流通股股东的承诺函；

　　(五)保荐意见书；

　　(六)法律意见书；

　　(七)保密协议；

　　(八)独立董事意见函。

　　万向钱潮股份有限公司董事会

　　二OO 六年三月十三日