G滨能(000695)2005年年度报告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　二00 五年年度报告

　　2005 年3 月10 日

　　重 要 提 示

　　一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员

　　保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

　　大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

　　带责任。

　　二、公司独立董事王靖先生因公出差，未能亲自出席会议，

　　书面委托独立董事杨蔚东先生代其行使表决权。

　　三、天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的

　　审计报告。

　　四、公司董事长张继光先生、主管会计工作负责人范勇先

　　生、会计机构负责人张忠东先生声明：保证年度报告中财务报

　　告的真实、完整。

　　目 录

　　一、公司基本情况简介……………………………………………4

　　二、会计数据和业务数据摘要……………………………………5

　　三、股本变动及股东情况…………………………………………7

　　四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………11

　　五、公司治理结构…………………………………………………16

　　六、股东大会情况简介……………………………………………18

　　七、董事会报告……………………………………………………18

　　八、监事会报告……………………………………………………28

　　九、重要事项………………………………………………………29

　　十、财务报告………………………………………………………34

　　十一、备查文件目录………………………………………………67

　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司法定中、英文名称及缩写：

　　(中文名称)天津滨海能源发展股份有限公司

　　(中文简称)滨海能源

　　(英文名称)TIANJIN BINHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO.，LTD

　　(英文简称)TJBE

　　(二)公司法定代表人：张继光

　　(三)公司董事会秘书：郭健

　　联系地址：天津开发区第十一大街27 号

　　电 话：022—66202230

　　传 真：022—66202232

　　电子信箱：E-mail:[e-mail]

　　(四)公司注册及办公地址：天津开发区十一大街27 号

　　邮政编码：300457

　　公司国际互联网网址：www.binhaienergy.com

　　电子信箱：E-mail:[e-mail]

　　(五)公司选定的信息披露报纸名称：证券时报

　　登载公司年度报告的国际互联网网址:

　　www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点：公司证券部

　　(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：G 滨能

　　股票代码：000695

　　(七)其他有关资料：

　　公司变更注册登记日期：2004 年1 月16 日

　　公司法人营业执照注册号：1200001001285

　　税务登记号码：1201015103064074

　　公司聘请的会计师事务所名称：天华会计师事务所

　　公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2 号中化大厦17 层

　　二、会计数据和业务数据摘要

　　1、公司本年度主要会计数据 单位：(人民币)元

　　项目 金额

　　利润总额 36,754,809.98

　　净利润 30,212,908.03

　　扣除非经常性损益后的净利润 30,183,216.69

　　主营业务利润 63,387,307.75

　　其他业务利润 770,855.05

　　营业利润 37,196,502.31

　　投资收益 -476,623.32

　　补贴收入 150,300.00

　　营业外收支净额 -115,369.01

　　经营活动产生的现金流量净额 -24,641,615.64

　　现金及现金等价物净增减额 -87,167,639.10

　　2005 年度非经常性损益扣除项目：

　　非经常性损益项目 单位：(人民币)元

　　各种形式的政府补贴 150,300.00

　　扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -115,369.01

　　减：所得税影响数 -5,239.65

　　合 计 29,691.34

　　2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

　　单位：(人民币)元

　　项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度

　　主营业务收入 324,449,907.39 229,487,658.13 151,445,022.39

　　净利润 30,212,908.03 14,017,361.01 -23,760,292.65

　　总资产 800,003,311.41 662,476,266.41 741,002,142.81

　　股东权益(不含少

　　数股东权益)

　　337,125,986.00 307,044,041.11 270,317,353.34

　　每股收益 0.14 0.06 -0.11

　　每股净资产 1.52 1.38 1.22

　　调整后每股净资

　　产

　　1.51 1.38 0.51

　　每股经营活动产

　　生的现金流量净

　　额

　　-0.11 0.17 -0.05

　　净资产收益率(%) 8.96% 4.57 -8.79

　　3、利润表附表

　　净资产收益率

　　全面摊薄 加权平均 报告期利润

　　2005 年度 2004 年度 2005年度 2004年度

　　主营业务利润 18.80% 14.68% 19.68% 15.62%

　　营业利润 11.03% 5.39% 11.55% 5.73%

　　净利润 8.96% 4.57% 9.38% 4.86%

　　扣除非经常损益后净利

　　润

　　8.95% 4.56% 9.37% 4.85%

　　每股收益

　　全面摊薄 加权平均 报告期利润

　　2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004年度

　　主营业务利润 0.29 0.20 0.29 0.20

　　营业利润 0.17 0.07 0.17 0.07

　　净利润 0.14 0.06 0.14 0.06

　　扣除非经常损益后净利

　　润

　　0.14 0.06 0.14 0.06

　　4、报告期内股东权益变动情况及其原因 单位：(人民币)元

　　项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益

　　期初数 222,147,539.00 157,351,485.96 25,023,064.46 -97,478,048.31 307,044,041.11

　　本期增加 649,771.88 6,802,616.10 30,212,908.03 37,665,296.01

　　本期减少 77,166,321.15 17,514,444.75 87,097,414.78 181,778,180.68

　　期末数 222,147,539.00 80,834,936.69 14,311,235.81 19,832,274.50 337,125,986.00

　　1、资本公积变动原因：关联方代垫利息及弥补以前年度亏损

　　2、盈余公积变动原因：本年计提数及弥补以前年度亏损

　　3、未分配利润变动原因：本期实现净利润及盈余公积资本公积弥补以前年度亏损

　　三、股本变动及股东情况

　　(一)股份变动情况表

　　股份变动情况表

　　单位：股

　　本次

　　变动前

　　本次变动增减(＋，-)

　　本次

　　变动后

　　数量 比例

　　发

　　行

　　新

　　股

　　送股

　　公

　　积

　　金

　　转

　　股

　　其

　　他

　　小计 数量 比例

　　一、有限售条件股份 144,902,739 65.23% -23,173,440 -23,173,440 121,729,299 54.80%

　　1、国家持股 113,293,339 51% -23,174,970 -23,174,970 90,118,369 40.57%

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股 31,609,400 14.23% 1,530 1,530 31,610,930 14.23%

　　其中：

　　境内法人持股 31,604,300 14.23% 31,604,300 14.23%

　　境内自然人持股 5,100 0.00% 1,530 1,530 6,630 0.00%

　　4、外资持股

　　其中：

　　境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份 77,244,800 34.77% 23,173,440 23,173,440 100,418,240 45.20%

　　1、人民币普通股 77,244,800 34.77% 23,173,440 23,173,440 100,418,240 45.20%

　　2、境内上市的外资

　　股

　　3、境外上市的外资

　　股

　　4、其他

　　三、股份总数 222,147,539 100% 0 0 222,147,539 100%

　　(二)股票发行与上市情况

　　1.到报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。

　　2.2005 年10 月31 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革

　　方案》，2005 年10 月18 日为公司股权分置改革相关股东会议的股权登记日，登记在册的全

　　体流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股东支付的3 股对价股份。本次股改方案实施前，

　　公司非流通股股份为144,897,639 股，占公司总股本的65.22%,流通股股份为77,249,900 股，

　　占公司总股本的34.77%。公司本次股改方案实施后，无限售条件的流通股为100,418,240 股，

　　占公司总股本的45.20%；有限售条件的流通股为121,729,299 股，占公司总股本54.80%。本

　　次股改方案实施后，公司股份总数不变。

　　3.除此之外，报告期内没有引起公司股份总数及结构的变动情况的其他事项。

　　(三)公司股东情况

　　1、报告期末公司股东总数为17,908 户。

　　2、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　股东总数 17,908

　　前10 名股东持股情况

　　股东名称 股东性质 持股比例持股总数

　　持有有限售

　　条件股份数

　　量

　　质押或冻结

　　的股份数量

　　天津灯塔涂料有限

　　公司

　　国家股 40.57% 90,118,369 90,118,369 38,000,000

　　沈阳铁路局经济发

　　展总公司

　　法人股 0.82% 1,820,000 1,820,000 0

　　深圳市兆科投资发

　　展有限公司

　　法人股 0.74% 1,638,000 1,638,000 0

　　天津市经济建设投

　　资公司

　　法人股 0.49% 1,092,000 1,092,000 0

　　中国工商银行黑龙

　　江省分行直属支行

　　法人股 0.49% 1,092,000 1,092,000 0

　　信达投资有限公司 法人股 0.49% 1,092,000 1,092,000 0

　　中国工商银行贵阳

　　信托投资公司

　　法人股 0.41% 910,000 910,000 0

　　华夏证券有限公司

　　重庆分公司

　　法人股 0.41% 910,000 910,000 910,000

　　江苏证券公司 法人股 0.41% 910,000 910,000 0

　　天津市药材集团公

　　司

　　法人股 0.41% 910,000 910,000 0

　　前10 名无限售条件股东持股情况

　　股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

　　宋风臣 622,889 A 股

　　杨威 578,811 A 股

　　张敦凯 455,000 A 股

　　郭敏 426,400 A 股

　　张仲和 425,387 A 股

　　蔡丽丽 422,310 A 股

　　山西晋能集团有限公司 364,000 A 股

　　王会发 359,630 A 股

　　陈松 350,000 A 股

　　李杰平 317,537 A 股

　　上述股东关联关系或一

　　致行动的说明

　　在前十名大股东中, 均为有限售条件的股东，控股股东天津灯

　　塔涂料有限公司与前十名股东及前十名无限售条件股东之间不存

　　在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中

　　规定的一致行动人，未知前十名其他股东之间是否存在关联关系，

　　也未知前十名其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露

　　管理办法》中规定的一致行动人。在前十名无限售条件股东中，未

　　知其股东之间是否存在关联关系，也未知其股东之间是否属于《上

　　市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　3、有限售条件股份可上市交易时间

　　单位：股

　　时 间

　　限售期满新增可

　　上市交易股份数

　　量

　　有限售条件股份

　　数量余额

　　无限售条件股份

　　数量余额 说 明

　　2005 年11 月14 日 0 121,729,299 100,418,240

　　2006 年11 月14 日 42,711,677 79,017,622 143,129,917

　　2007 年11 月14 日 11,107,377 67,910,245 154,237,294

　　2008 年11 月14 日 67,903,615 6,630 222,140,909

　　有限售条件股份

　　数量余额为高管

　　持股数量

　　4、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位：股

　　序号 有限售条件股东名称

　　持有的有限

　　售条件股份

　　数量

　　可上市

　　交易时间

　　新增可上市

　　交易股份数

　　量

　　限售条件

　　1

　　天津灯塔涂料有限公

　　司 90,118,369 2006 年11 月

　　14 日 11,107,377

　　自改革方案

　　实施之日起，

　　在12 个月内

　　2007 年11 月

　　14 日 11,107,377

　　2008 年11 月

　　14 日 67,903,615

　　不上市交易

　　或转让；12

　　个月期满后，

　　通过交易所

　　挂牌出售原

　　非流通股股

　　份，占本公司

　　股份总数的

　　比例在12 个

　　月内不超过

　　5%，在24 个

　　月内不超过

　　10%。

　　2

　　沈阳铁路局经济发展

　　总公司 1,820,000 2006 年11 月14

　　日 1,820,000

　　3

　　深圳市兆科投资发展

　　有限公司 1,638,000 2006 年11 月14

　　日 1,638,000

　　4

　　天津市经济建设投资

　　公司 1,092,000 2006 年11 月14

　　日 1,092,000

　　5

　　中国工商银行黑龙江

　　省分行直属支行 1,092,000 2006 年11 月14

　　日 1,092,000

　　6 信达投资有限公司 1,092,000 2006 年11 月14

　　日 1,092,000

　　7

　　中国工商银行贵阳信

　　托投资公司 910,000 2006 年11 月14

　　日 910,000

　　8

　　华夏证券有限公司重

　　庆分公司 910,000 2006 年11 月14

　　日 910,000

　　9 江苏证券公司 910,000 2006 年11 月14

　　日 910,000

　　10 天津市药材集团公司 910,000 2006 年11 月14

　　日 910,000

　　自改革方案

　　实施之日起，

　　在12 个月内

　　不上市交易

　　或转让。

　　5、公司的控股股东及实际控制人情况：

　　(1)公司的控股股东：天津灯塔涂料有限公司

　　天津灯塔涂料有限公司原名为天津津联投资贸易有限公司，因公司自身发展的需要，于

　　2004 年1 月底更名为天津灯塔涂料有限公司并在天津工商局办理了更名手续。法定代表人：

　　张继光，公司成立日期：1998 年9 月25 日，注册资本：16，974 万元；主要业务：油漆、树

　　脂、稀释剂、颜料(颜料涉及危险化学品的除外)制造；化工设备的制造、销售；新能源、

　　新材料、电源、电子、通讯产品及设备的制造、销售；涂料、颜料相关的化工原料的生产、

　　销售(以上涉及危险化学品生产的以批准证书为准)；装卸搬运；本企业自产产品及相关技术

　　的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的

　　进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；普通货运；危险货物运输(以上范围内

　　国家有专营专项规定的按规定办理)。天津灯塔涂料有限公司系国有独资公司。

　　(2)公司的实际控制人：天津泰达投资控股有限公司

　　天津泰达投资控股有限公司为天津灯塔涂料有限公司的控股股东，为公司的实际控制人，

　　是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。法定代表人：刘惠文；成立日期：1985 年5

　　月28 日，注册资本：600,000 万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建

　　设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、

　　建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制

　　造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术

　　开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、

　　电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易(以上范围内国家有

　　专营专项规定的按规定办理)。

　　(3)公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图

　　100%

　　40.57%

　　四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　(一)董事、监事、高级管理人员情况

　　1.基本情况

　　姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因

　　张继光 董事长 男 51 2005.6-2008.6 0 0 —

　　天津泰达投资控股有限公司

　　天津灯塔涂料有限公司

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　12

　　张 舰 董 事 男 47 2005.6-2008.6 0 0 —

　　尹向冰 董 事 男 49 2005.6-2008.6 0 0 —

　　王培明 董 事 男 47 2005.6-2008.6 0 0 —

　　范 勇

　　董 事

　　总经理

　　男 40 2005.6-2008.6 0 0 —

　　沈志刚

　　董 事

　　副总经理 男 37 2005.6-2008.6 0 0 —

　　王 靖 独立董事 男 58 2005.6-2008.6 0 0 —

　　杨蔚东 独立董事 男 46 2005.6-2008.6 0 0 —

　　王爱俭 独立董事 男 51 2005.6-2008.6 0 0 —

　　邢吉海 监事会主席 男 51 2005.6-2008.6 0 0 —

　　刘学党 监 事 男 36 2005.6-2008.6 0 0 —

　　王 凯 监 事

　　总经理助理

　　男 44 2005.6-2008.6 0 0 —

　　郭 健 董 秘 男 39 2005.6-2008.6 0 0 —

　　崔 亮 副总经理 男 52 2005.6-2008.6 5100 6630

　　股改

　　送股

　　段 彬 副总经理 男 36 2005.6-2008.6 0 0 —

　　张忠东 财务总监 男 38 2005.6-2008.6 0 0 —

　　2、在股东单位任职的董事、监事职务及任职期间：

　　姓 名 股东单位职务 任 职 期 间

　　张继光

　　天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理

　　天津灯塔涂料有限公司董事长

　　2001 年12 月—至今

　　2004 年1 月-至今

　　张 舰 天津泰达投资控股有限公司投资管理部经理 2001 年12 月—至今

　　尹向冰 天津泰达投资控股有限公司独立董事 2001 年12 月—至今

　　王培明 天津灯塔涂料有限公司总经理 2004 年1 月—至今

　　邢吉海 天津泰达投资控股公司财务中心主任 2001 年12 月—至今

　　刘学党 天津泰达控股有限公司投资管理部干部 2001 年12 月—至今

　　(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的

　　任职或兼职职情况

　　13

　　1.董事

　　张继光先生 历任天津经济技术开发区能源部部长，天津经济技术开发区总公司总经理

　　室副主任、经营处处长，天津北方国际信托投资公司副董事长、董事长，天津经济技术开发

　　区热电公司经理，天津经济技术开发区总公司副总经理，天津津滨发展股份有限公司董事长。

　　现任天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理、天津灯塔涂料有限公司董事长、天津

　　滨海能源发展股份有限公司董事长。

　　张舰先生 历任天津半导体研究所助理工程师，天津经济技术开发区工业投资公司项目

　　经理，天津经济技术开发区热电公司副经理，天津经济技术开发区总公司经管处副处长，天

　　津经济技术开发区总公司投资部经理。现任天津泰达投资控股有限公司投资部经理，天津津

　　滨发展股份有限公司监事会主席，天津滨海能源发展股份有限公司董事。

　　尹向冰先生 历任天津泰达律师事务所律师、主任，天津泰达律师事务所所长。现任天

　　津泰达投资控股有限公司独立董事，天津滨海能源发展股份有限公司董事。

　　王培明先生 历任天津灯塔涂料股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事，

　　现任天津灯塔涂料有限公司总经理，天津滨海能源发展股份有限公司董事。

　　范勇先生 历任天津开发区总公司热电公司、经营处干部，泰丰工业园投资集团有限公

　　司副总经理，泰达大厦房地产有限公司总经理，滨海新兴产业投资有限公司副总经理、北方

　　国际信托投资有限公司总经理助理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事、总经理。

　　沈志刚先生 历任天津经济技术开发区自备电厂筹建处、热电公司会计、主管会计，开

　　发区总公司人事监察处干部，劳动人事处科长，开发区总公司人力资源部经理助理。现任天

　　津滨海能源发展股份有限公司董事、副总经理。

　　2.独立董事

　　王靖先生 历任天津证管办副主任，津投集团总经理。现任中国民生银行首席经济学家，

　　天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。

　　杨蔚东先生 历任天津市第十三届人大代表，天津市兴业信托投资公司干部，天津证券

　　有限责任公司副总经理，渤海证券有限责任公司战略发展委员会主任。现任第十届全国政协

　　委员，天津市特约审计员，民建天津市委员会副主任委员，天津市证券学会副会长，南开大

　　14

　　学国际商学院MBA兼职导师，天津财经大学金融系、MBA中心兼职教授，天津证券业协会理事

　　长、天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。

　　王爱俭女士 历任天津财经学院经济研究所讲师、副教授，天津财经学院学报编辑部副

　　主编、副教授、教授，天津财经学院金融系教授、系主任、博导。现任天津财经大学经济学

　　院副院长，金融系主任，教授，博士生导师，中国金融学会常务理事，天津经济社会研究中

　　心特邀研究员，天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。

　　3.监事

　　邢吉海先生 历任天津泰达投资控股公司财务中心副主任、天津北洋集装箱有限公司监

　　事会主席，现任天津泰达投资控股公司财务中心主任，天津滨海能源发展股份有限公司监事、

　　监事会主席。

　　刘学党先生 历任天津市规划局信息中心、天津市人民政府城市基础设施配套办公室、

　　天津市经济技术开发区微电子工业区管理局规划部干部。现任天津泰达控股有限公司投资管

　　理部干部，天津滨海能源发展股份有限公司监事。

　　王凯先生 历任天津市政府办公厅秘书、副处长、天津华苑软件园建设发展有限公司副总

　　经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司总经理助理、办公室主任，天津滨海能源发展股

　　份有限公司监事。

　　4.高管人员

　　范勇先生 总经理(简历见前述董事介绍)

　　崔亮先生 历任开发区建设公司工程部施工管理，开发区修建服务公司副经理，开发区

　　热电公司工程部部长/办公室主任，泰达热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份有限公

　　司副总经理，国华能源发展(天津)有限公司总经理。

　　沈志刚先生 副总经理(简历见前述董事介绍)

　　段彬先生 历任开发区总公司四号热源厂工程筹建部技术员，开发区热电公司热源二厂

　　工程师、化水工段段长、厂长助理，开发区热电公司经理办公室副主任，开发区热电公司投

　　资部部长，开发区热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。

　　张忠东先生 历任西安航空发动机公司工艺员/技术员、天津开发区管委会政研室研究员、

　　15

　　天津开发区热电公司计财部副部长、北京新生代资产管理公司高级经理、天津开发区总公司

　　办公室主任助理、天津市委商务工委研究室副主任、泰达投资控股有限公司监事会秘书。现

　　任天津滨海能源发展股份有限公司财务总监。

　　郭健先生 历任天津开发区工委办公室副主任科员，主任科员，科长，天津开发区保税

　　区工委办公室副处级调研员。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书。

　　(三)公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况

　　1.公司董事、监事津贴及高级管理人员报酬的确定由股东大会和董事会审议批准，按照

　　《公司薪酬管理制度》和《公司绩效管理制度》进行考核和发放。

　　2.报告期在公司领取报酬及津贴的董事、监事及高级管理人员总金额为117.6 万元。

　　2005 年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况表

　　金额单位：人民币万元

　　姓名 职务 报酬类别 报酬合计 备注

　　张继光 董事长 董事津贴 1 在股东单位领取薪酬

　　张 舰 董 事 董事津贴 1 在股东单位领取薪酬

　　尹向冰 董 事 董事津贴 1 在股东单位领取薪酬

　　王培明 董 事 董事津贴 1 在股东单位领取薪酬

　　范 勇

　　董 事

　　总经理

　　薪酬 17.3 未在其他单位领取报酬

　　沈志刚

　　董 事

　　副总经理

　　薪酬 15.3 未在其他单位领取报酬

　　王 靖 独立董事

　　独立董事

　　津贴 3.2 未在关联单位领取报酬

　　杨蔚东 独立董事

　　独立董事

　　津贴 3.2 未在关联单位领取报酬

　　王爱俭 独立董事

　　独立董事

　　津贴 3.2 未在关联单位领取报酬

　　邢吉海 监事会主席 监事津贴 0.9 在股东单位领取薪酬

　　刘学党 监 事 监事津贴 0.9 在股东单位领取薪酬

　　王 凯

　　监 事

　　总经理助理 薪酬 12.4 未在其他单位领取报酬

　　郭 健 董 秘 薪酬 14.3 未在其他单位领取报酬

　　崔 亮 副总经理 薪酬 14.3 未在其他单位领取报酬

　　16

　　段 彬 副总经理 薪酬 14.3 未在其他单位领取报酬

　　张忠东 财务总监 薪酬 14.3 未在其他单位领取报酬

　　(四)在报告期内选举的董事、监事及聘任高级管理人员情况

　　1.2005 年6 月24 日召开公司2004 年度股东大会，审议通过：

　　(1)以累积投票方式选举张继光先生、尹向冰先生、张舰先生、王培明先生、范勇先生、

　　沈志刚先生为公司第五届董事会董事，选举王靖先生、杨蔚东先生、王爱俭女士为公司第五

　　届董事会独立董事；

　　(2)以累积投票方式选举邢吉海、刘学党为公司第五届监事会监事。

　　2.2005 年5 月20 日王凯先生经公司职工代表大会选举，作为职工监事出任第五届监事

　　会监事。

　　3.2005 年6 月24 日召开公司五届一次董事会，审议通过：

　　(1)选举张继光先生为公司董事长；

　　(2)经董事长张继光先生提名，聘任范勇先生为公司总经理，聘任郭健先生为公司董事

　　会秘书；

　　(3)经总经理范勇先生提名，聘任崔亮先生、沈志刚先生、段彬先生为公司副总经理，

　　张忠东先生为公司财务总监。

　　(五)公司员工情况

　　1.截止2005 年12 月31 日，本公司在职员工共计157 人。

　　按专业构成分类为：生产人员：104 人，技术人员24 人，销售人员：6 人，财务人员8

　　人，行政人员：15 人。

　　按教育程度分类为：大本以上学历员工人数占全体在职员工总数24.68%，大专学历员

　　工人数占全体在职员工总数16.46%，其他学历员工人数占全体在职员工总数58.86%。

　　2.截止2005 年12 月31 日，本公司无离退休人员。

　　五、公司治理结构

　　17

　　(一)公司治理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事

　　制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司的运作。

　　报告期内，公司按照中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，修改和制

　　订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事

　　会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露工作制度》，并已经公司董事会和股东大会

　　审议通过、执行。

　　目前公司基本达到了中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

　　(二)独立董事履行职责情况

　　独立董事能够出席公司股东大会和董事会会议，充分发表独立董事的独立意见，能够履

　　行独立董事职责。

　　1.报告期内独立董事出席董事会议的的情况

　　独立董事

　　姓名

　　本年应参加

　　董事会次数

　　亲自出席

　　(次)

　　委托出席

　　(次)

　　缺席

　　(次)

　　备注

　　王靖 10 10 0 0

　　王爱俭 10 10 0 0

　　杨蔚东 10 9 1 0 因公出差

　　2.报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。

　　(三)公司与控股股东的关系

　　公司具有完整独立的业务及自主经营能力，有完善的生产经营管理体系和财务核算体

　　系，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面各自独立，完全分开：

　　1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总经理、副总经

　　理等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任重要职务。

　　2、 资产分开方面：本公司有独立的供应、生产、销售系统，资产完全独立于控股股东。

　　18

　　3、财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管

　　理制度，在银行单独开户。

　　4、机构分开方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公或交

　　叉设立机构的情况。

　　5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。

　　(四)高级管理人员的考评及激励机制情况

　　本公司高级管理人员实行年薪制，薪金模式与发放办法执行《公司薪酬管理制度》及《公

　　司绩效管理制度》考核和执行。薪金兑现标准依据董事会批准的《2005 年薪酬计划》及公司

　　年度绩效指标完成情况。

　　六、股东大会简介

　　在报告期内共召开了2004 年年度股东大会和股权分置改革相关股东会议共两次会议。

　　(一)年度股东大会情况

　　公司于2005 年5 月24 日在《证券时报》上刊登了关于召开2004 年度股东大会通知的公

　　告，并于2005 年6 月24 日上午9：30 在本公司一楼会议室召开了公司2004 年度股东大会，

　　其决议公告已刊登在2005 年6 月25 日《证券时报》上。

　　(二)股权分置改革相关股东会议情况

　　公司分别于2005 年9 月26 日、2005 年10 月19 日、2005 年10 月27 日在《证券时报》

　　刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议通知、关于召开股权分置改革相关股东会议的第

　　一次提示公告、关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告，并于2005 年10 月

　　31 日下午2：00 在本公司一楼会议室召开了公司股权分置改革相关股东会议，其股东投票统

　　计结果已刊登在2005 年11 月1 日《证券时报》上。

　　七、董事会报告

　　19

　　(一)报告期内公司经营情况的回顾

　　1、报告期内公司总体经营情况

　　公司主营业务范围：电力生产(不含电力供应)；热力生产；工程设备、配件生产、维修；

　　工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖。

　　本报告期是公司资产置换后第一个完整经营年度，热电类资产经营期限比上年增加半个

　　月，同时公司所在区域工业用蒸汽和采暖面积比上年大幅增加，热电产品销售量大幅度增加。

　　公司经营班子根据市场的变化，按照董事会制定的战略规划，一方面内部挖潜，加强技术革

　　新和内部管理管理，节能降耗，使本期各项能耗比上年同期大幅度降低。另一方面适度调整

　　蒸汽价格，经营班子根据燃煤价格不断上涨的实际情况，按照市场定价原则，与客户友好协

　　商，适度调整蒸汽的销售价格，部分消化原材料价格上涨带来的不利影响。本报告期，蒸汽

　　和电的销售量均比上年增加15%以上，同时营业收入和净利润也比上年同期大幅度增加。

　　单位：(人民币)元

　　2005年 2004年 本年比上年增减(%)

　　主营业务收入 324,449,907.39 229,487,658.13 41.38%

　　利润总额 36,754,809.98 16,090,506.02 128.43%

　　净利润 30,212,908.03 14,017,361.01 115.54%

　　2、报告期内公司主营业务及其经营情况

　　1)、主营业务分行业、产品情况表

　　单位：(人民币)万元

　　主营业务分行业情况

　　分行业或分

　　产品

　　主营业务收

　　入

　　主营业务成

　　本

　　主营业务利

　　润率(%)

　　主营业务收入

　　比上年增减

　　(%)

　　主营业务成本

　　比上年增减

　　(%)

　　主营业务利

　　润率比上年

　　增减(%)

　　电力、蒸汽、

　　热水的生产

　　和供应业

　　32,444.99 25,977.87 19.54% 43.80% 43.43% 46.06%

　　主营业务分产品情况

　　蒸汽 28,611.27 21,427.11 24.71% 45.07% 48.74% 35.87%

　　电 3,833.72 4,550.75 -19.10% 34.94% 22.80% 15.31%

　　合计 32,444.99 25,977.87 19.54% 43.80% 43.43% 46.06%

　　其中关联交

　　易

　　28,611.27 21,427.11 24.71% 45.07% 48.74% 35.87%

　　关联交易定价遵循市场定价原则。

　　2)、主营业务分地区情况

　　单位：(人民币)万元

　　地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)

　　开发区 32,444.99 43.80%

　　3、主要供应商及客户情况

　　公司前五名供应商采购金额合计为13,270.36万元，所占比例为92.63%。公司前五名客户

　　产品销售的收入总额为32,444.99万元，占本期主营业务收入的比例为100%。

　　4、报告期内公司资产构成情况

　　金额(万元) 占资产比例

　　项目

　　2005 年 2004 年 2005 年 2004 年

　　增加或减

　　少

　　货币资金 24,911,358.02 112,078,997.12 3.11% 16.92% -77.77%

　　应收帐款 146,154,921.20 39,083,084.81 18.27% 5.90% 273.96%

　　存货 39,325,806.41 17,318,353.09 4.92% 2.61% 127.08%

　　在建工程 118,996,169.01 995,611.09 14.87% 0.15% 11852.07%

　　货币资金余额较期初货币资金余额下降77.77%，主要是因为天津经济技术开发区投融

　　资体制改革处于初期磨合阶段，各项配套措施正在衔接中，购货方收到价格补贴的时间与支

　　付公司货款有时间差，致使本报告期销售的产品未能全部在报告期内及时收回货款。

　　应收帐款期末余额较上期增长274.07%，主要是因为天津经济技术开发区投融资体制改

　　革处于初期磨合阶段，各项配套措施正在衔接中，购货方收到价格补贴的时间与支付公司货

　　款有时间差，致使本报告期销售的产品未能全部在报告期内及时收回货款。截至报告日，收

　　回对关联方的应收帐款66,550,000.00 元。

　　本期存货余额较上年年末余额增长127.08%，主要是因为本期煤炭价格持续上涨，供应紧

　　张，故公司准备的安全库存量较高。

　　在建工程余额较上年年末余额增长11852.07%，主要是因为五厂二期工程本报告期已进入

　　全面建设阶段，截至本报告期末五厂二期工程完成该项目土建工程进度40%，设备安装工程进

　　度30%。

　　5、报告期内公司期间费用及所得税情况

　　单位：(人民币)元

　　项目 2005年度 2004年度

　　管理费用 14,482,082.06 16,725,345.64

　　财务费用 12,479,578,.43 11,652,314.34

　　所得税 2,833,410.62 832,567.77

　　截至2005 年12 月31 日，本公司母公司主体以前年度的累计亏损尚未弥补完毕，根据《中

　　21

　　华人民共和国企业所得税暂行条例》的相关规定，本公司母公司主体本期盈利可以进行税前

　　弥补亏损，故本公司母公司主体本期无需计提缴纳企业所得税；本期子公司发生所得税费用

　　2,833,410.62 元。

　　6、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况

　　单位：(人民币)元

　　项目 2005 年 2004 年 同比增减%

　　经营活动产生的现金流量净额 -24,641,615.64 38,202,424.46 -164.50%

　　投资活动产生的现金流量净额 -140,087,918.02 -61,901,710.79 126.31%

　　筹资活动产生的现金流量净额 77,561,894.56 -231,530.68 33599.62%

　　合计 -87,167,639.10 -23,930,817.01 264.25%

　　1)、本期经营活动产生的现金流量净额比去年降低的主要原因是：本期燃煤耗用量增加

　　市场价格上涨，采购资金支出大幅度增加，经营资金流入没有同比增加。

　　2)、本期投资活动产生的现金流量净额比去年增加的主要原因：五厂二期工程本报告期

　　已进入全面建设阶段，须支付大笔工程建设资金。

　　3)本期筹资活动产生的现金流量净额比去年增加的主要原因：五厂二期工程本报告期已

　　进入全面建设阶段，须筹集大量工程建设资金。

　　7、报告期内的财务状况

　　单位：(人民币)元

　　项目 2005 年 2004 年 同比增减%

　　总资产 800,003,311.41 662,476,266.41 20.76

　　总负债 434,624,017.30 331,103,999.15 31.27

　　股东权益 337,125,986.00 307,044,041.11 9.80

　　主营业务收入 324,449,907.39 229,487,658.13 41.38

　　主营业务利润 63,387,307.75 45,080,172.51 40.61

　　净利润 30,212,908.03 14,017,361.01 115.54

　　1)、总资产比上年同期增加的主要原因是由于五厂二期工程全面建设需要追加投入大量

　　资金。

　　2)、总负债比上年同期增加的主要原因是由于五厂二期工程本报告期已进入全面建设阶

　　段，需筹集大量工程建设资金，导致银行负债增加。

　　3)、股东权益比上年同期增加的主要原因是由于本期实现净利润三千余万元。

　　22

　　4)、主营业务收入及利润比上年同期增加的主要原因是由于公司所在区域热力产品需求

　　量大幅增加，公司管理层根据市场情况，按照董事会的要求科学合理的安排生产经营活动。

　　与上一报告期相比，报告期内蒸汽产品销售量比上年增加了19.75%，电销售量比上年增加了

　　17.61%，导致收入、利润增加。

　　8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　国华能源发展(天津)有限公司是一家中港合资经营企业，注册资本为9,200 万元人民

　　币，经营范围：生产、销售热力、电力，发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修服务

　　及技术咨询服务。截止2005 年12 月31 日国华能源发展(天津)有限公司总资产15,539.82

　　万元，本报告期主营业务收入9,158.11 万元，主营业务利润2,093.85 万元，净利润1,561.47

　　万元。

　　9、在经营中出现的问题与困难及解决方案

　　由于燃煤市场价格持续大幅度上涨，使公司本报告期内以燃煤为主要原材料的主营产品

　　电力、蒸汽的生产成本大幅度增加，对公司的盈利水平造成了一定的不利影响。

　　针对上述情况，公司在做好市场开拓、内部挖潜的同时，积极与蒸汽销售客户天津泰达

　　津联热电有限公司和物价主管部门协商，通过适度调整蒸汽销售价格来部分消化燃煤价格上

　　涨给公司带来的不利影响。公司于2005 年5 月20 日召开的四届三十五次会议审议通过了燃

　　煤蒸汽价格调整的议案，公司生产的燃煤蒸汽价格由114.2 元/吨调整为132.2 元/吨，自2005

　　年1 月1 日起执行，天津开发区物价局同意此次价格调整。公司2005 年6 月24 日召开的2004

　　年度股东大会审议批准了此次价格调整。燃煤蒸汽价格调整使公司赢利水平恢复到正常合理

　　水平，有利于公司发展和维护公司全体股东利益。

　　(二)对公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场格局

　　公司经过重大资产重组，所处行业由涂料化工行业变更为供热、发电为主营业务的能源

　　基础设施建设、运营的公用事业领域，承担着天津开发区所有热源供应，包括工业用蒸汽、

　　采暖用蒸汽及上网发电。随着天津开发区、天津滨海新区的快速发展，能源设施的建设和供

　　应作为制约经济发展的瓶颈成为社会关注重点，同时国家制定了建立节约型社会，推动循环

　　23

　　经济的能源保障发展战略，为公司未来发展提供了广阔的发展空间。公司面临的主要任务是

　　加快发展，满足天津开发区乃至天津滨海新区的快速发展对能源的需要。

　　2、公司面临的发展机遇、战略规划和06 年经营计划

　　去年召开的党的十六届五中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第

　　十一个五年规划的建议》指出，“继续发挥经济特区、上海浦东新区的作用，推进天津滨海

　　新区等条件较好地区的开发开放，带动区域经济发展。” 从而进一步明确了滨海新区在统筹

　　区域经济发展中的地位和作用，把推进滨海新区开发开放列为实施全国经济发展战略的重要

　　举措。这就为滨海能源带来了难得的历史性的发展机遇。滨海能源将紧紧抓住滨海新区建设

　　的历史性发展机遇，实现跨越式发展。

　　公司未来发展战略是立足天津开发区的能源基础设施建设和运营，面向滨海新区进行拓

　　展，公司要在目前供热和发电基础上，逐渐扩大能源业务领域投资，成为一家开发区乃至滨

　　海新区专业从事能源设施建设和运营的上市公司。

　　为了抢抓机遇，实现公司快速发展的奋斗目标，公司在2006 年着力做好以下五个方面工

　　作。

　　一是进一步加快5 号热源厂二期工程建设速度，力争在今年完成全部建设任务。

　　二是加大公司融资并购力度，积极探索包括定向增发、控股股东向上市公司注入优质资

　　产等多种有效途径，扩大公司经营规模。为减少关联交易，同时扩大公司经营规模，拟收购

　　公司目前租赁的泰达热电公司拥有的二号热源厂、三号热源厂及开发区西区热源厂等项目，

　　同时拟在条件成熟时着手投资建设开发区六号热源厂、开发区四号热源厂、国华扩建工程、

　　滨海休闲旅游区热电厂等项目。

　　三是集中精力抓好主营业务，实现2006 年的经营目标。一方面要狠抓降低各项单耗指标

　　的工作，努力做到严格费用支出，降低生产成本。其中，单位产品总成本要较2005 年下降

　　2%，单位产品能耗较2005 年要降低2%。另一方面要不断加强对员工教育，提高安全生产意

　　识，搞好安全生产。全年预计销售收入3.64 亿元。

　　四是重视提高效率，加大科技投入，增强节能环保意识。公司要尝试包括地源热泵技术

　　在内的新能源开发和利用，实施包括炉外脱硫、水浴除尘等在内的环保措施，同时要积极寻

　　24

　　求与国际知名企业合作，进一步提高综合运行效率。积极推进循环水回收、冷却水采暖、冷

　　热电联产等在内的项目实施，贯彻循环经济的工作思路。

　　五是认真贯彻新两法，不断提高上市公司质量。公司要认真贯彻落实《关于提高上市公

　　司质量意见》，严格按照《意见》要求，进一步完善法人治理结构，强化内部控制制度建设，

　　切实提高上市公司质量和核心竞争力，提高盈利和对公司股东的回报能力。

　　3、公司所需的资金需求和使用计划

　　公司2006 年需要生产经营资金约为3.7 亿元、建设资金1.3 亿元，资金来源于公司销售

　　收入的自有资金以及银行贷款。

　　4、公司在未来发展和经营中可能存在的风险因素分析和措施对策

　　(1)由于燃料价格上升产生的经营风险及采取的措施。由于燃煤市场价格持续大幅度上

　　涨，使公司本报告期内以燃煤为主要原材料的主营产品电力、蒸汽的生产成本大幅度增加，

　　对公司的盈利水平造成了一定的不利影响。

　　采取的措施包括：一是加强管理，降低各项费用支出和生产成本，单位产品总成本要较

　　2005年下降2%。

　　二是要积极采取有效措施，狠抓降低各项单耗指标的工作，单位产品能耗较2005年要降

　　低2%。

　　三是积极推动和落实煤热联动机制，及时调整产品价格，保证公司实现正常的盈利能力

　　和盈利水平的经营目标。

　　(2)公司经营的季节性风险及采取的措施。热电行业季节性较强，有着鲜明的行业特点。

　　年采暖周期决定热电行业年基础负荷与年尖峰负荷存在一定的差额。

　　采取的措施包括：一是在充分发挥天津开发区基础负荷高的优势的基础上，继续重点开

　　发夏季热用户，减弱热电生产季节性特点带来的生产能力季节性闲置。

　　二是通过积极开发热、电、冷联合生产供应、相互转化的新技术，将闲置的热量转化为

　　其他形式的能源供应给用户，从而有效降低供热生产能力闲置的风险。

　　三是充分利用生产间歇检修设备，保障设备运行的安全可靠。公司将科学安排生产间歇

　　的设备轮换检修工作，保障设备全年的安全可靠运行。

　　25

　　(三)公司报告期投资情况

　　1、关于在报告期募集资金的使用情况

　　单位：(人民币)万元

　　本年度已使用募集资金

　　总额

　　4,685.00

　　募集资金总

　　额

　　12,629.00

　　已累计使用募集资金总

　　额

　　12,629.00

　　承诺项目 拟投入金额

　　是否变更项

　　目

　　实际投入金

　　额

　　产生收益情

　　况

　　是否符合计划

　　进度

　　是否符合预计

　　收益

　　涂料项目 12,629.00否 573.00 0否 否

　　购买国华能

　　源75%股权

　　7,371.00是 7,371.00 1561.47是 是

　　五厂二期扩

　　建工程

　　4,685.00是 4,685.00 0是 是

　　合计 24,685.00 - 12,629.00 1561.47 - -

　　2000 年公司通过配股募集资金12629 万元(扣除发行费用)，天津五洲联合合伙会计师

　　事务所出具了验资报告。因涂料行业竞争激烈，除按原配股募集资金计划投入涂料项目573

　　万元以外，原计划的投资项目无法实施，公司2004 年第一次临时股东大会批准了变更配股募

　　集资金投向议案。公司以配股募集资金余额12056 万元中的7371 万元购买了天津津滨发展股

　　份有限公司持有的国华能源发展(天津)有限公司75%股权，天津外经贸委于2004 年1 月18

　　日批准同意了本次股权购买，并向国华能源发展(天津)有限公司新颁发了批准证书，国华

　　能源发展(天津)有限公司在天津开发区工商局办理完毕工商变更登记手续。详情请参阅公

　　司于2003 年8 月7 日在《证券时报》刊登的《变更配股募集资金公告》。本报告期内国华能

　　源发展(天津)有限公司主营业务收入9,158.11 万元，净利润1,561.47 万元。

　　公司2003 年度股东大会审议批准了变更配股募集资金投向议案。公司以剩余配股募集

　　资金余额的4，685 万元用于五号热源厂二期工程建设，本次变更配股募集资金投向的金额占

　　募股资金总额的37.09%,占该项目投资总额的14.78%。本次变更配股募集资金投向将使公司

　　获得可持续性发展,符合全体股东权益, 详情请参阅公司于2004 年5 月18 日在证券时报刊登

　　的《变更配股募集资金用途的公告》。报告期内该项目已使用配股募集资金共使用4，685 万

　　元，截止报告期末已全部使用完配股募集资金。

　　26

　　2.报告期内公司重大非募集资金投资项目

　　单位：(人民币)万元

　　项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

　　五厂二期扩建工程 7,214.62

　　土建工程进度40%，安装工程进度

　　30%，一台锅炉具备供热条件

　　0

　　合计 7,214.62 - -

　　公司2003 年度股东大会审议批准了建设五号热源厂二期工程的议案。为适应天津开发区

　　快速发展，满足能源供应需求，公司将进行五号热源厂二期工程项目建设。详情参阅公司于

　　2004 年5 月18 日在《证券时报》刊登的《关于建设五号热源厂二期工程项目的公告》。

　　报告期内，完成该项目土建工程进度40%，设备安装工程进度30%，按期完成了一台锅炉具备

　　供热条件的计划任务，2006 年预计将基本完成五号热源厂二期工程建设任务。

　　五号热源厂二期工程项目在报告期内已支付工程款为11，877.97万元，其中以配股资金

　　支付4，685万元。

　　(四)公司董事会日常工作情况：

　　1.报告期内董事会会议情况及决议内容

　　报告期内公司董事会共召开10 次会议，具体事项如下：

　　(1)2005 年2 月22 日董事会以通讯表决方式召开四届三十二次会议。会议通过如下决

　　议：

　　审议通过了公司薪酬实施方案

　　(2)2005 年3 月25 日董事会召开四届三十三次会议，已于2005 年3 月30 日在证券时

　　报上进行披露。

　　(3)2005 年4 月14 日董事会以通讯表决方式召开四届三十四次会议。会议通过如下决

　　议：

　　审议通过公司2005 年第一季度报告。

　　(4)2005 年5 月20 日董事会召开四届三十五次会议，已于2005 年5 月24 日在证券时

　　报上进行披露。

　　(5)2005 年6 月22 日董事会以通讯表决方式召开四届三十六次会议。会议通过如下决

　　27

　　议：

　　公司在工商银行天津市分行营业部借款人民币1.75 亿元即将到期。为了保证公司生产经

　　营工作正常开展，同意公司办理借新还旧，贷款期限为6 个月，贷款利率执行国家基准利率，

　　由天津泰达投资控股有限公司提供连带责任担保。

　　(6)2005 年6 月24 日董事会召开五届一次会议，已于2005 年6 月25 日在证券时报上

　　进行披露。

　　(7)2005 年7 月29 日董事会召开五届二次会议，已于2005 年8 月3 日在证券时报上

　　进行披露。

　　(8)2005 年8 月8 日董事会以通讯表决方式召开五届三次会议。会议通过如下决议：

　　因生产经营需要，同意公司向招商银行开发区分行贷款人民币4000 万元，贷款期限为2

　　年，贷款利率执行国家基准利率下浮10%，担保方为天津灯塔涂料有限公司。

　　(9)2005 年10 月20 日董事会以通讯表决方式召开五届四次会议。会议通过如下决议：

　　审议通过了公司2005 年第三季度报告。

　　(10)2005 年12 月21 日董事会以通讯表决方式召开五届五次会议。会议通过如下决议：

　　1)鉴于天津泰达津联热电公司与天津泰达热电公司进行资产置换，同意本公司与天津泰

　　达津联热电公司、天津泰达热电公司签订资产租赁合同的《补充协议》。

　　2)根据公司目前资金状况和生产经营的资金需求，同意向工商银行天津分行再融资贷款

　　13500 万元，期限为3 个月，贷款利率执行国家基准利率，由天津泰达投资控股有限公司提

　　供担保。

　　2.董事会对股东大会决议的执行情况

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关的法规，认真准确

　　地执行股东大会决议和股东大会授权事项，及时履行信息披露义务。

　　(五)本年利润分配预案：

　　根据北京天华会计师事务所的审计结果，公司2005年度实现净利润29,736,073.61元，提

　　取10%法定公积金2,973,607.36元，提取5%法定公益金1,486,803.68元，可供股东分配的利润

　　为25,275,662.57元。拟向股东每10股派发现金0.58元，派发总额为12,884,557.27元(含税)。

　　28

　　公司2005年利润分配方案将提交2005年年度股东大会审议、批准。

　　公司独立董事认为公司2005 年利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不

　　存在损害公司及股东利益的情况。

　　(六)公司报告期选定的信息披露报纸仍为《证券时报》。

　　八、监事会报告

　　2005 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定和要求，

　　认真履行监事职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司及投资者的双方利

　　益。

　　监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况以及公司董事、

　　高级管理人员的履职情况进行监督，以促进公司规范及健康发展。本报告期内，公司监事会

　　共召开了三次会议，现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：

　　(一)监事会会议情况及决议内容

　　本年度监事会共召开四次会议，会议内容如下：

　　1、2005 年3 月25 日监事会召开四届九次会议。会议通过如下决议：

　　审议通过了公司2004 年度报告及摘要。

　　2、2005 年5 月20 日监事会召开四届十次会议。会议通过如下决议：

　　(1)审议通过《天津滨海能源发展股份有限公司2004 年度监事会工作报告》，并提交公

　　司年度股东大会审议批准。

　　(2)审议通过《关于提名下一届监事会候选人的议案》，并提交公司年度股东大会审议

　　批准。

　　(3)审议通过《天津滨海能源发展股份有限公司监事会议事规则》，并提交公司年度股

　　东大会审议批准。

　　(4)审议通过《关于给予监事津贴的议案》，并提交公司年度股东大会审议批准。

　　3、2005 年6 月24 日监事会召开五届一次会议。会议通过如下决议：

　　选举邢吉海先生为公司监事会主席。

　　4、2005 年7 月29 日监事会召开五届二次会议。会议通过如下决议：

　　审议通过了公司2005 年半年度报告及摘要。

　　(二)监事会对以下事项发表的独立意见

　　1.公司依法运作情况

　　2005 年度公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东会，根据有关法律、法规对董

　　事会及股东会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行情况、公司董事、

　　经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》《证券法》

　　《公司章程》及其它法律法规进行规范运作、严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程

　　序科学、合法，信息披露及时、准确、完整，建立并逐步完善各项内部控制制度。在执行公

　　司任务及履行职责过程中，公司董事及高层管理人员没有违反相关法律、法规及公司章程或

　　有损于公司利益的行为。

　　2.检查公司财务情况

　　监事会对公司财务状况进行了认真检查，检查认为，公司2005 年度财务工作在执行《会

　　计法》、《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》等法律、法规情况良好，年度财务报告

　　真实、完整反映了公司财务状况和经营成果。

　　3.募集资金的使用情况

　　公司募集资金变更投向通过了股东大会审议，符合法律程序。

　　4.关联交易情况

　　公司关联交易价格公平合理，未损害公司利益。

　　5.股东大会决议执行情况

　　通过对股东大会各项决议执行情况的监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有

　　关决议。

　　6.本年度天华会计师事务所为本公司2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计

　　报告。

　　九、重要事项

　　(一)报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项：

　　1、公司董事会于2003 年4 月30 日在《证券时报》披露了原未上市天津灯塔涂料股份有

　　限公司于1993 年10 月20 日为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款800 万元人民

　　币提供担保的诉讼事项。2003 年1 月21 日天津市第一中级人民法院下达了判决书，判定公

　　司承担一般担保责任。为维护公司的权益，公司已向法院提出再审申请，请求免除本公司的

　　30

　　担保责任。

　　2、公司董事会曾于2003 年8 月7 日在《证券时报》公告了中国银行天津市分行诉天津

　　硫酸厂于1993 年借款63 万美元，由原灯塔公司(上市之前)提供担保的借款纠纷案，受理

　　法院为天津市第二中级人民法院。公司董事会曾于2004 年3 月24 日在《证券时报》公告了

　　诉讼进展情况。公司于2004 年3 月22 日接到天津市第二中级人民法院民事判决书(2003)

　　二中民二初字第42 号，判决本公司对天津市硫酸厂借款的债务承担一般保证责任。为维护公

　　司的权益，公司向天津市高级人民法院提出上诉，请求法院免除本公司的担保责任。公司于

　　2005 年4 月9 日在《证券时报》公告了诉讼进展情况： 2005 年4 月6 日收到天津市高级人

　　民法院民事判决书(2004)津高民二终字第50 号，判决本公司对天津硫酸厂借款237,883.3

　　美元及相应利息(自1999 年4 月16 日至2002 年3 月20 日，按中国人民银行美元同期贷款

　　逾期利率计算)承担一般保证责任；一审案件受理费、财产保全费合计人民币112,220 元，

　　由天津市硫酸厂负担，二审案件受理费人民币60,855 元，由本公司负担18,256.5 元，由被

　　上诉人中国银行天津市分行负担42,598.5 元。此判决为终审判决。

　　公司涉及的上述担保事项发生于1993年，且当时公司还没有上市，在公司上市时所有法

　　律文件中均没有以上诉讼的担保事项。在公司档案文件中也没有任何相关记载，因此本公司

　　资产和负债(包括或有负债)中从未体现上述担保事项，也未列入债务管理。虽然当时在担

　　保书上名称使用了“天津灯塔涂料股份有限公司”，本公司认为以上或有事项没有进入上市

　　公司主体，上市后的本公司不应为上述诉讼承担担保责任，同时依据天津市政府津政纪

　　[2003]45 号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》，公司因上述

　　诉讼可能承担的或有负债将由天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司承担。同

　　时天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司共同出具承诺函，承诺如果法院最终

　　判决本公司承担担保责任，天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司同意在法院

　　判决本公司应承担的责任范围内共同承担全部偿付责任。如果本公司已先行偿还上述债务，

　　天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团有限公司保证无条件将本公司已偿还部分及

　　时支付给本公司。天津市政府的上述安排以及天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集

　　团公司出具的承诺函，使上述诉讼不会影响公司的经营业绩。

　　31

　　(二)报告期内公司收购及出售资产情况

　　(无)

　　(三)重大关联交易事项：

　　报告期内，公司与关联方发生的涉及购销商品、租赁资产等关联交易均按照公司与关联

　　方签订的有关协议进行，交易金额均在预计范围之内。

　　1、销售和采购商品：报告期公司向关联方天津泰达津联热电有限公司销售蒸汽

　　28,749.35 万元(不含税)，占本期销售收入的88.17%。

　　由于天津开发区实施集中供热，通过借鉴国家电力体制改革中实施“厂网分离”打破行

　　业垄断的有效做法，天津开发区积极探索推行区域内集中供热企业的“厂网分离”，推进能源

　　公用事业市场化改革。本公司成为区域内唯一的热源供应企业，津联热电成为区域内政府监

　　控下的唯一管网运营企业，双方互为客户，相互依赖。本公司、国华能源分别与津联热电签

　　订了《蒸汽购销合同》，经双方协商，按照市场化原则，确定销售价格，对公司经营成果与财

　　务状况无不利影响。

　　2 、关联方资金往来： 公司资产置换后转入对天津泰达投资控股有限公司借款

　　206,561,687.54 元，计提利息5,076,492.11 元，已还本息210,134,028 元，报告期末该笔

　　借款期末余额1,504,152.11 元。

　　3、资产租入：根据公司2003 年3 月10 日与天津泰达津联热电有限公司签订的《资产租

　　赁合同》，以及2005 年12 月21 日天津泰达津联热电有限公司、本公司和天津泰达热电有限

　　公司签订三方协议，公司本报告期内支付天津泰达津联热电有限公司资产租赁费550 万元，

　　人工费515 万元；支付天津泰达热电有限公司资产租赁费110 万元，人工费103 万元。

　　4、接受担保：

　　1)本报告期公司短期借款1.35 亿元，借款期限为2005.12.23—2006.03.22，月利率

　　0.435%。担保人为天津泰达投资控股有限公司；中长期借款4,000 万元，借款期限为

　　2005.8.1—2007.7.27，月利率0.432%，担保人为天津灯塔涂料有限公司。

　　2)本报告期国华能源短期借款1,500 万元，借款期限为2005.9.23—2006.9.22，月利

　　率0.465%。担保人为天津泰达投资控股有限公司。

　　32

　　5、资产收购的关联交易事项

　　公司在报告期内没有发生资产收购的关联交易事项。

　　(四)重大合同及其履行情况：

　　重大担保事项：

　　公司为天津南开戈德股份有限公司1 亿元人民币流动资金贷款提供担保，担保期限至

　　2006 年7 月31 日。截止2005 年12 月31 日公司累计对外担保总额为10000 万元人民币，占

　　公司报告期末净资产的29.66%，不存在为关联方担保的情况。

　　中行天津市分行已于2003 年4 月10 日和2004 年6 月24 日出具书面文件同意将担保人

　　由本公司变更为天津灯塔和天津泰达投资控股有限公司。根据中行天津市分行2004 年6 月

　　24 日出具的书面说明，由于中国银行目前正在进行股份制改造，中行天津市分行已将上述贷

　　款资料全部移交中国银行总行，并且总行根据国务院对中国银行股份制改造进程的总体部署，

　　已将此笔贷款划转人民银行，中行天津分行同意在人民银行将上述贷款交于新的债权人后将

　　尽速协调各方完成变更保证人的所有手续。为保障本公司和债权人的利益，天津泰达投资控

　　股有限公司和天津灯塔已分别出具《承诺函》，同意自《承诺函》出具之日起，若债权人依法

　　向本公司追索相关的担保责任，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔同意在本公司应承担

　　的保证责任范围内承担担保责任；如本公司已先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公

　　司和天津灯塔保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。

　　(五)独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会证监发(2003)56 号文件的通知规定，公司独立董事查阅了相关资料，

　　截止报告期末公司累计对外担保总额为10000 万元人民币，占公司报告期末净资产的29.66%，

　　不存在为关联方担保的情况。

　　该项担保是滨海能源为天津南开戈德股份有限公司向中国银行天津市分行提供的担保，

　　中行天津市分行已于2003 年4 月10 日和2004 年6 月24 日出具书面文件同意将担保人由滨

　　海能源变更为天津灯塔有限公司和天津泰达投资控股有限公司。为保障滨海能源和债权人的

　　利益，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔有限公司已分别出具《承诺函》，同意自《承诺

　　函》出具之日起，若债权人依法向滨海能源追索相关的担保责任，天津泰达投资控股有限公

　　司和天津灯塔有限公司同意在本公司应承担的保证责任范围内承担担保责任；如滨海能源已

　　33

　　先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔有限公司保证无条件将滨海能源

　　已偿还部分及时支付给滨海能源。根据中行天津市分行的书面确认及天津泰达投资控股有限

　　公司和天津灯塔出具的书面承诺，独立董事认为滨海能源的担保责任已有了明确承担方，不

　　会对公司产生不利影响。

　　独立董事建议公司管理层今后要严格执行证监发(2003)56 号文件的通知精神，规范公

　　司对外担保行为，注意防范公司或有风险。

　　(六)委托他人进行现金资产管理事项

　　公司没有委托他人进行现金资产管理事项，公司也不存在委托贷款情况。

　　(七)聘任或解聘会计师事务所的情况

　　鉴于公司与信永中和会计师事务所签定的审计合同已经到期，为适应公司业务的发展，

　　由四届三十五次公司董事会提议，2004 年度股东大会审议通过，公司聘任了天华会计师事务

　　所作为负责公司2005 年度审计工作的审计机构。

　　2005 年度本公司支付给北京天华会计师事务所的审计费用为42 万元。2005 年度为公司

　　审计业务签字的注册会计师为杨贵鹏和刘海山。

　　(八)公司股权分置改革情况

　　报告期内，受控股股东及其他非流通股股东委托于9 月26 日正式进行股权分置改革。

　　公司股权分置改革方案为控股股东灯塔涂料有限公司向方案实施股权登记日登记在册的

　　全体流通股股东支付23,174,970 股股份，即流通股股东每持有10 股股份获得3 股股份对价，

　　公司的募集法人股东在本次股权分置改革中既不参与执行对价安排，也不获得对价。

　　公司于9 月26 日刊登召开股权分置改革相关股东会议通知及公司股权分置改革相关材

　　料，9 月29 日公司董事长及相关人员就公司股权分置改革等相关问题在互联网上与广大投资

　　者进行沟通、交流，10 月11 日公告公司股权分置改革方案沟通协商结果。公司于10 月19

　　日和10 月27 日分别刊登了召开公司股权分置改革相关股东会议提示公告，10 月25 日公司

　　股权分置改革方案获得天津市国资委批准，10 月31 日公司股权分置改革相关股东会议审议

　　通过了公司股权分置改革方案，11 月14 日公司股票复牌交易，公司股票简称由“滨海能源”

　　变更为“G 滨能”。

　　(九)报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处

　　34

　　罚、通报批评，证券交易所公开谴责的情形。

　　(十)其他重大事项

　　公司没有其它应披露而未披露的重大事项。

　　十、财务报告

　　审 计 报 告

　　天华审字(2006)第154-01 号

　　天津滨海能源发展股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称贵公司)2005 年12 月31

　　日的合并及母公司资产负债表、2005 年度合并及母公司利润及利润分配表和2005 年度合并

　　及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施

　　审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表

　　是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，

　　评价贵公司管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会

　　计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在

　　所有重大方面公允反映了贵公司2005 年12 月31 日合并及母公司的财务状况、2005 年度合

　　并及母公司的经营成果和2005 年度合并及母公司的现金流量。

　　北京天华会计师事务所 中国注册会计师： 杨贵鹏

　　中国 北京 中国注册会计师： 刘海山

　　地址：复兴门外大街A2 号 二零零六年三月七日

　　35

　　一、 会 计 报 表

　　(一)、资产负债表

　　会企01 表

　　编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元

　　注 释 合 并 母 公 司

　　资 产 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数

　　流动资产：

　　货币资金 1 24,911,358.02 112,078,997.12 20,209,359.92 98,835,505.75

　　短期投资

　　应收票据

　　应收股利

　　应收利息

　　应收账款 2 1 146,154,921.20 39,083,084.81 78,710,759.19 9,416,510.07

　　其他应收款 3 2 1,827,989.18 1,356,219.14 5,157,745.94 1,676,829.71

　　预付账款 4 5,393,323.08 5,001,900.00 5,393,323.08 5,000,000.00

　　应收补贴款

　　存货 5 39,325,806.41 17,318,353.09 38,393,679.57 12,515,362.50

　　待摊费用 52,251.97 521,305.73 473,758.28

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计 217,665,649.86 175,359,859.89 147,864,867.70 127,917,966.31

　　长期投资：

　　长期股权投资 6 3 13,832,846.29 14,309,469.60 88,592,770.61 77,294,148.05

　　长期债权投资

　　长期投资合计 13,832,846.29 14,309,469.60 88,592,770.61 77,294,148.05

　　其中：合并价差 6 3,832,846.29 4,309,469.60

　　其中：股权投资差额 3

　　固定资产：

　　固定资产原价 7 501,191,140.32 500,512,565.75 390,481,684.31 388,467,961.80

　　减：累计折旧 7 86,980,850.05 65,040,730.18 45,393,804.60 26,956,829.98

　　固定资产净值 7 414,210,290.27 435,471,835.57 345,087,879.71 361,511,131.82

　　减：固定资产减值准备

　　固定资产净额 414,210,290.27 435,471,835.57 345,087,879.71 361,511,131.82

　　工程物资

　　在建工程 8 118,996,169.01 995,611.09 118,996,169.01 995,611.09

　　固定资产清理

　　固定资产合计 533,206,459.28 436,467,446.66 464,084,048.72 362,506,742.91

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产 9 34,340,679.19 35,150,942.11 33,119,414.99 33,830,653.91

　　长期待摊费用 957,676.79 1,188,548.15

　　其他长期资产

　　无形资产及递延资产合计 35,298,355.98 36,339,490.26 33,119,414.99 33,830,653.91

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计 800,003,311.41 662,476,266.41 733,661,102.02 601,549,511.18

　　法定代表人：张继光 主管财务负责人：范勇 会计机构负责人：张忠东

　　36

　　(一)资产负债表(续)

　　会企01 表

　　编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元

　　注 释 合 并 母 公 司

　　负债与所有者权益 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数

　　流动负债：

　　短期借款 10 180,000,000.00 230,000,000.00 165,000,000.00 215,000,000.00

　　应付票据

　　应付账款 11 35,788,670.13 11,554,447.04 26,784,575.26 2,039,716.56

　　预收账款

　　应付工资

　　应付福利费 2,623,947.93 1,095,313.69 1,033,003.53 285,104.31

　　应付股利 12 2,923,496.56 2,923,496.56

　　应交税金 13 6,357,772.16 4,041,757.89 3,315,307.02 3,585,492.49

　　其他应交款 123,935.58 129,776.85 123,935.58 129,776.85

　　其他应付款 14 7,106,149.93 8,461,034.09 1,196,869.97 740,080.60

　　预提费用 15 10,787,904.09 3,168,909.62 9,498,728.89 2,629,381.60

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债

　　其他流动负债

　　应付工程款 16 47,407,988.81 68,423,669.42 47,407,988.81 68,423,669.42

　　流动负债合计 293,119,865.19 329,798,405.16 254,360,409.06 292,833,221.83

　　长期负债：

　　长期借款 17 140,000,000.00 140,000,000.00

　　应付债券

　　长期应付款 18 1,504,152.11 1,305,593.99 1,504,152.11 1,305,593.99

　　其他长期负债

　　长期负债合计 141,504,152.11 1,305,593.99 141,504,152.11 1,305,593.99

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计 434,624,017.30 331,103,999.15 395,864,561.17 294,138,815.82

　　少数股东权益 28,253,308.11 24,328,226.15

　　所有者权益：

　　股本 19 222,147,539.00 222,147,539.00 222,147,539.00 222,147,539.00

　　资本公积 20 80,834,936.69 157,351,485.96 80,834,936.69 157,351,485.96

　　盈余公积 14,311,235.81 25,023,064.46 9,538,402.59 22,592,436.30

　　其中：公益金 6,564,795.23 5,077,991.55 6,564,795.23 5,077,991.55

　　未分配利润 21 19,832,274.50 -97,478,048.31 25,275,662.57 -94,680,765.90

　　其中：拟分配的现金股利 21 12,884,557.27 12,884,557.27

　　所有者权益合计 337,125,986.00 307,044,041.11 337,796,540.85 307,410,695.36

　　负债及所有者权益合计 800,003,311.41 662,476,266.41 733,661,102.02 601,549,511.18

　　法定代表人：张继光 主管财务负责人：范勇 会计机构负责人：张忠东

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　2005

　　年年度报告

　　37

　　(一)、合并资产减值准备明细表

　　2005 年12 月31 日

　　会企01 表附表1

　　编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元

　　本期减少数 资产

　　行次 年初余额 本期增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 期末余额

　　一、坏账准备合计 1 63,934.07 183,826.63 247,760.70

　　其中：应收账款 2 38,519.66 150,553.00 189,072.66

　　其他应收款 3 25,414.41 33,273.63 58,688.04

　　二、短期投资跌价准备合计 4

　　其中：股票投资 5

　　债券投资 6

　　三、存货跌价准备合计 7

　　其中：库存商品 8

　　原材料 9

　　四、长期投资减值准备合计 10

　　其中：长期股权投资 11

　　长期债权投资 12

　　五、固定资产减值准备合计 13

　　其中：房屋、建筑物 14

　　机器设备 15

　　六、无形资产减值准备 16

　　其中：专利权 17

　　商标权 18

　　土地使用权 19

　　七、在建工程减值准备 20

　　八、委托贷款减值准备 21

　　其中：长期贷款 22

　　短期贷款 23

　　减值准备总计 24 63,934.07 183,826.63 247,760.70

　　法定代表人：张继光 主管财务负责人：范勇 会计机构负责人：张忠东

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　2005

　　年年度报告

　　38

　　(一)、母公司资产减值准备明细表

　　2005 年12 月31 日

　　会企01 表附表1

　　编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元

　　本期减少数 资产

　　行次 年初余额 本期增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 期末余额

　　一、坏账准备合计 1 47,722.44 47,722.44

　　其中：应收账款 2

　　其他应收款 3 47,722.44 47,722.44

　　二、短期投资跌价准备合计 4

　　其中：股票投资 5

　　债券投资 6

　　三、存货跌价准备合计 7

　　其中：库存商品 8

　　原材料 9

　　四、长期投资减值准备合计 10

　　其中：长期股权投资 11

　　长期债权投资 12

　　五、固定资产减值准备合计 13

　　其中：房屋、建筑物 14

　　机器设备 15

　　六、无形资产减值准备 16

　　其中：专利权 17

　　商标权 18

　　土地使用权 19

　　七、在建工程减值准备 20

　　八、委托贷款减值准备 21

　　其中：长期贷款 22

　　短期贷款 23

　　减值准备总计 24 47,722.44 47,722.44

　　法定代表人：张继光 主管财务负责人：范勇 会计机构负责人：张忠东

　　39

　　(二)、利润及利润分配表

　　会企02 表

　　编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元

　　注 释 合 并 母 公 司

　　项 目

　　合并 母公司 2005 年度 2004年度 2005年度 2004年度

　　一、主营业务收入 22 4 324,449,907.39 229,487,658.13 232,868,816.42 167,240,113.87

　　减：主营业务成本 23 5 259,778,661.46 183,287,326.55 190,053,043.56 130,031,733.12

　　主营业务税金及附加 1,283,938.18 1,120,159.07 1,283,938.18 960,596.57

　　二、主营业务利润 63,387,307.75 45,080,172.51 41,531,834.68 36,247,784.18

　　加：其他业务利润 24 770,855.05 121,977.96 1,641,575.20 984,798.48

　　减：营业费用 269,335.41 269,335.41

　　管理费用 25 14,482,082.06 16,725,345.64 12,318,225.57 14,698,093.20

　　财务费用 26 12,479,578.43 11,652,314.34 11,777,961.38 10,902,677.40

　　三、营业利润 37,196,502.31 16,555,155.08 19,077,222.93 11,362,476.65

　　加：投资收益 27 6 -476,623.32 -456,764.06 10,648,850.68 2,990,928.31

　　补贴收入 150,300.00

　　营业外收入 10,000.00 10,000.00

　　减：营业外支出 125,369.01 7,885.00

　　四、利润总额 36,754,809.98 16,090,506.02 29,736,073.61 14,353,404.96

　　减：所得税 28 2,833,410.62 832,567.77

　　减：少数股东损益 3,708,491.33 1,240,577.24

　　加：未确认投资损失

　　五、净利润 30,212,908.03 14,017,361.01 29,736,073.61 14,353,404.96

　　加：年初未分配利润 -97,478,048.31 -111,372,968.10 -94,680,765.90 -109,034,170.86

　　其他转入数 94,680,765.90 94,680,765.90

　　六、可分配利润 27,415,625.62 -97,355,607.09 29,736,073.61 -94,680,765.90

　　减：提取法定盈余公积 2,973,607.36 2,973,607.36

　　提取法定公益金 1,486,803.68 1,486,803.68

　　提取职工奖励及福利基金 780,735.02 30,610.30

　　提取储备基金 1,171,102.53 45,915.46

　　提取企业发展基金 1,171,102.53 45,915.46

　　利润归还投资

　　七、可供股东分配利润 19,832,274.50 -97,478,048.31 25,275,662.57 -94,680,765.90

　　减：应付优先股股利

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利

　　转作股本的普通股股利

　　八、未分配利润 19,832,274.50 -97,478,048.31 25,275,662.57 -94,680,765.90

　　利润表(补充资料)

　　1.出售、处置部门或被

　　投资单位所得收益

　　2.自然灾害发生的损失

　　40

　　3.会计政策变更增加

　　(或减少)利润总额

　　4.会计估计变更增加

　　(或减少)利润总额

　　5.债务重组损失

　　6.其他

　　法定代表人：张继光 主管财务负责人：范勇 会计机构负责人：张忠东

　　(三)、现金流量表

　　会企03 表

　　编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元

　　注 释 2005年度

　　项 目

　　合并 母公司 合并 母公司

　　一、经营活动产生的现金流量:

　　销售商品、提供劳务收到的现金 262,554,840.34 196,662,082.78

　　收取的税费返还

　　收到的其他与经营活动有关的现金 10,000.00 10,000.00

　　现金流入小计 262,564,840.34 196,672,082.78

　　购买商品、接受劳务支付的现金 234,613,727.76 166,307,386.87

　　支付给职工以及为职工支付的现金 33,284,784.10 29,329,430.83

　　支付的各项税费 17,156,648.93 15,655,805.65

　　支付的其他与经营活动有关的现金 2,151,295.19 1,588,729.80

　　现金流出小计 287,206,455.98 212,881,353.15

　　经营活动产生的现金流量净额 -24,641,615.64 -16,209,270.37

　　二、投资活动产生的现金流量:

　　收回投资所收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 21,300.00

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　现金流入小计 21,300.00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 140,109,218.02 139,978,770.02

　　投资所支付的现金

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　现金流出小计 140,109,218.02 139,978,770.02

　　投资活动产生的现金流量净额 -140,087,918.02 -139,978,770.02

　　三、筹资活动产生的现金流量:

　　吸收投资所收到的现金

　　借款所收到的现金 495,000,000.00 480,000,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流入小计 495,000,000.00 480,000,000.00

　　41

　　偿还债务所支付的现金 405,000,000.00 390,000,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,438,105.44 12,438,105.44

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流出小计 417,438,105.44 402,438,105.44

　　筹资活动产生的现金流量净额 77,561,894.56 77,561,894.56

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 -87,167,639.10 -78,626,145.83

　　法定代表人：张继光 主管财务负责人：范勇 会计机构负责人：张忠东

　　(三)、现金流量表(续)

　　会企03 表

　　编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元

　　注 释 2005 年度

　　补充资料

　　合并 母公司 合并 母公司

　　1. 将净利润调节为经营活动的现金流量:

　　净利润 30,212,908.03 29,736,073.61

　　加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 3,708,491.33

　　减：未确认的投资损失

　　加:计提的资产减值准备 183,826.63 47,722.44

　　固定资产折旧 22,955,146.20 18,436,974.62

　　无形资产摊销 810,262.92 711,238.92

　　长期待摊费用摊销 230,871.36

　　待摊费用减少(减：增加) 469,053.76 473,758.28

　　预提费用增加(减：减少) 7,450,694.47 6,701,047.29

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 125,369.01

　　固定资产报废损失

　　财务费用 12,855,534.50 11,989,172.00

　　投资损失(减:收益) 476,623.32 -10,648,850.68

　　递延税款贷项(减:借项)

　　存货的减少(减:增加) -22,007,453.32 -25,878,317.07

　　经营性应收项目的减少(减:增加) -111,204,795.48 -72,822,887.79

　　经营性应付项目的增加(减:减少) 29,091,851.63 25,044,798.01

　　其他

　　经营活动产生的现金流量净额 -24,641,615.64 -16,209,270.37

　　2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:

　　债务转为股本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　3.现金及现金等价物净增加情况:

　　现金的期末余额 24,911,358.02 20,209,359.92

　　减:现金的期初余额 112,078,997.12 98,835,505.75

　　现金等价物的期末余额

　　减:现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 -87,167,639.10 -78,626,145.83

　　法定代表人：张继光 主管财务负责人：范勇 会计机构负责人：张忠东

　　42

　　二、会计报表附注

　　(一)、公司的基本概况

　　天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称本公司) 成立于1992年10月，原名天津灯塔涂料股份有限

　　公司，是经天津市经济体制改革委员会以“津体改委字(1992)44号”文批准，由原天津油漆厂作为发起

　　人改组设立的股份有限公司，原主要从事涂料及颜料产品的生产和销售。1997年2月18日，经中国证券监

　　督管理委员会“证监发字(1997)40号”文审核通过，深圳证券交易所“深证发(1997)第52号”文审

　　核批准，本公司内部职工股在深圳证券交易所挂牌交易，注册资本222,147,539.00元。

　　2003年8月4日，本公司与控股股东天津灯塔涂料有限公司(原天津津联投资贸易有限公司，以下简称

　　灯塔有限)签订《资产置换协议》，约定本公司以除前次配股募集资金余额以外的全部资产和负债，与灯

　　塔有限所拥有的五号热源厂、国华能源发展(天津)有限公司扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及

　　相关负债进行置换；同时本公司与天津津滨发展股份有限公司(以下简称津滨发展)签订《股权转让协议》，

　　本公司以部分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的国华能源发展(天津)有限公司(以下简称国华能

　　源)75%的股权。

　　2003年12月8 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2003]53号《关于天津灯塔涂料股份有限公

　　司重大资产重组方案的意见》文件，批准本公司上述资产重组方案。

　　2004年1月16日，本公司2004 年第一次临时股东大会通过上述资产重组方案，确定以2004 年1月16

　　日为资产置换交割日，并办理了工商变更登记，名称变更为：天津滨海能源发展股份有限公司，注册地址

　　变更为：天津市经济技术开发区第十一大街27号。

　　资产置换完成后，本公司经营范围为：电力生产(不含电力供应)；热力生产；工程设备、配件生产、

　　维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖(以上范围内国家有

　　专营专项规定的按照规定办理)。

　　本公司的股权分置改革已经于2005年11月14日完成，大股东天津灯塔涂料有限公司所持有的股份由原

　　来的113,293,339.00元变为股权分置改革后90,118,369.00元，股份持有比例由原来的51.00%下降为

　　40.57%。

　　(二)、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计期间

　　本公司会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司会计报表以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务核算方法

　　本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记账，资产负债

　　表日的外币货币性资产和负债按期末中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的汇兑损益属于

　　筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理；其余计入当期财

　　务费用。

　　6、外币会计报表的折算方法

　　资产负债项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币，除未分配利润外的

　　股东权益类项目按历史汇率折算，损益表项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按业务发生时中国人

　　民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的差异作为外币会计报表折算差额处理。

　　7、现金等价物的确定标准

　　本公司以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金价值

　　变动风险很小的投资作为现金等价物。

　　8、短期投资核算方法

　　(1)短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际

　　支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方

　　确认的价值作为投资成本。

　　(2)短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作

　　为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项

　　目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

　　(3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量，

　　当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般按单项投资计提跌价准备。

　　44

　　9、应收款项坏账损失核算方法

　　(1)坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导

　　致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过3 年；c.其他确凿证据

　　表明确实无法收回或收回的可能性不大。

　　(2)坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，本公司期末对应收款项的可收回性作出具体评

　　估后计提坏账准备，未专项计提坏账准备的应收款项按账龄分析法计提坏账准备(包括应收账款和其他应

　　收款)，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准

　　后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　本公司坏账准备计提比例如下：

　　账龄提取比率

　　3 个月以内 0.00%

　　3 个月—1 年 0.50%

　　1—2 年 8.00%

　　2-3 年 50.00%

　　3 年以上 80.00%

　　10、存货核算方法

　　(1)存货的分类：本公司存货主要分为原材料和低值易耗品等。

　　(2)存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，发出时采用加

　　权平均法核算。

　　(3)低值易耗品于领用时一次摊销入相关成本、费用。

　　(4)期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则

　　计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低

　　于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高

　　于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

　　11、长期投资核算方法

　　(1)长期股权投资

　　a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为

　　初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具重大

　　影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足

　　20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。

　　45

　　b 长期股权投资差额的核算方法：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差

　　额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的

　　差额，按一定的期限摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期

　　限的，股权投资差额按10 年平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计

　　入资本公积。

　　(2)长期债权投资

　　a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，以支

　　付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。长期

　　债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。

　　b 债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚

　　未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期

　　内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。

　　(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价

　　值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差

　　额，计提长期投资减值准备。

　　12、委托贷款核算方法

　　(1)委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷款规定的

　　利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息并冲回已计提利息。

　　(2)委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对委托贷款进行全面检查，如有迹象表明

　　委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。

　　13、固定资产计价和折旧方法

　　(1)固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出

　　租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值较高。

　　(2)固定资产的分类：本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。

　　(3)固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增

　　值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其

　　他支出；投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

　　46

　　(4)固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧,计提

　　折旧时采用直线法计算。

　　固定资产分类、折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：

　　类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率

　　房屋建筑物 30年5% 3.17%

　　机器设备 15-20年5% 6.33%---4.75%

　　运输设备 5年5% 19.00%

　　其它设备 5-10年5% 19.00%---9.50%

　　(5)融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两

　　者中较低者作为入账价值。

　　(6)固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等

　　内容，其会计处理方法为：

　　1)固定资产修理费用(含大修)，直接计入当期费用；

　　2)固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其

　　余金额计入当期费用；

　　3)如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，

　　则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用；

　　4)固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两

　　次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提折旧。

　　(7)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列

　　情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的

　　固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按单项资产计提。

　　1)固定资产市价大幅度下跌，其跌幅高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内

　　不可能恢复；

　　2)固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

　　3)固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前

　　处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

　　47

　　4)企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发

　　生重大变化，并对企业产生负面影响；

　　5)同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固

　　定资产可收回金额大幅度降低；

　　6)其他有可能表明资产已发生减值的情况。

　　14、在建工程核算方法

　　(1)在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工

　　费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试

　　运转等所发生的支出等确定工程成本。

　　(2)在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程

　　预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手

　　续后再作调整。

　　(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列

　　一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分

　　别计提。

　　1)长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

　　2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确

　　定性；

　　3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　15、借款费用的会计处理方法

　　(1)借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，

　　以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均

　　于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的

　　借款费用开始资本化：

　　1)资产支出已经发生；

　　2)借款费用已经发生；

　　3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　48

　　(2)借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定

　　资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于

　　发生当期直接计入财务费用。

　　(3)借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产

　　累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率

　　(或专门借款的利率)。

　　16、无形资产计价及摊销方法

　　(1)无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价

　　款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序

　　申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究

　　与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。

　　(2)无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律

　　规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销年限不超

　　过10 年。无形资产的摊销年限如下：

　　项目摊销年限

　　土地使用权 50年

　　财务软件 5年

　　(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对无形资产逐项进行检查，对存在下列一

　　项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产

　　减值准备按单项资产计提。

　　1)已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　2)市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　3)已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　4)其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

　　17、长期待摊费用摊销方法

　　本公司长期待摊费用指已经支出、但受益期限在1 年以上的各项费用，以实际成本入账,并在受益期内

　　平均摊销。

　　18、应付债券的核算方法

　　49

　　(1)应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行价格总额与债券面

　　值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处

　　理原则处理。

　　(2)应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并按借款费用

　　资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。

　　19、预计负债的核算方法

　　(1)确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关

　　的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：

　　1)该义务是本公司承担的现时义务；

　　2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

　　3)该义务的金额能够可靠地计量。

　　(2)计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

　　20、收入确认原则

　　(1)销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所

　　有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠

　　地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　(2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不

　　同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关

　　的劳务收入。

　　(3)让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠计量的情况下，

　　按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

　　21、所得税的会计处理方法

　　本公司所得税采用应付税款法核算

　　22、合并会计报表的编制方法

　　(1)合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%

　　50

　　但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权但对合并会计报表无重大影

　　响的，不纳入合并会计报表范围。

　　(2)合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》

　　及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

　　23、会计政策、会计估计变更、会计差错更正

　　2004 年，本公司将原持有的子公司股份全部置换出去，并购入国华能源发展(天津)有限公司75%

　　的股权。截至2004 年12 月31 日，本公司纳入合并范围的子公司仅国华能源发展(天津)有限公司1 家。

　　根据合并会计报表及公司法的相关规定，子公司的盈余公积用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

　　转为增加公司资本，是法定的，不能抵消，所以应进行恢复。

　　本公司在编制2004 年合并会计报表时仅对国华能源发展(天津)有限公司2004 年当期计提的盈余

　　公积按照比例进行了恢复，同时恢复了本公司2004 年资产置换以前拥有控制权子公司的盈余公积，对国

　　华能源发展(天津)有限公司2004 年年初形成的盈余公积并没有按照持股比例进行恢复。

　　对该项会计差错的调整，调整增加2004年合并会计报表年末盈余公积2,109,715.54元，调整减少2004年合

　　并会计报表年末未分配利润2,109,715.54元，调整减少2004年合并会计报表年初未分配利润2,140,325.84元。

　　(三)、税项

　　本公司适用的主要税种及税率如下：

　　1、企业所得税

　　本公司适用的企业所得税税率为33%；子公司国华能源适用的企业所得税税率为15%。

　　2、增值税

　　本公司及子公司国华能源为增值税一般纳税人，商品销售收入适用增值税。其中：蒸汽收入的销项税

　　率为13%，电力收入的销项税率为17%。本公司购买原材料支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，增值

　　税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税及上期留抵进项税后的余额。

　　3、营业税

　　本公司出租设备、厂房等的租金收入适用营业税，营业税的适用税率为5%。

　　4、城建税

　　本公司城建税以应纳增值税和营业税为计税依据，适用税率为7%；子公司国华能源为中外合资企业，

　　不缴纳城建税。

　　5、教育费附加

　　本公司教育费附加以应纳增值税和营业税为计税依据，适用税率为3%；子公司国华能源为中外合资

　　企业，不缴纳教育费附加。

　　6、防洪工程维护费

　　根据天津市人民政府“关于发布天津市防洪工程维护费征收办法的通知”(津政发(1994)70 号)，

　　自1995 年1 月1 日起，本公司按应纳增值税和营业税的1%计缴防洪工程维护费。

　　7、其他税费

　　按国家有关规定计算缴纳。

　　(四)控股子公司

　　公司名称 注册资本经营范围 持股比例

　　国华能源发展(天津)有限公司 9,200万元生产、销售热力、发电

　　系统设备及零配件

　　75%

　　(五)、合并会计报表主要项目注释

　　下列会计报表数据，除特别注明之外，“期初”或“年初”系指2005 年1 月1 日，“期末”或“年末”

　　系指2005 年12 月31 日，“本期”系指2005 年1 月1 日至12 月31 日，金额单位为人民币元。

　　1、 货币资金

　　项目 2005年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　现金 40,015.37 9,892.00

　　银行存款 24,871,342.65 112,069,105.12

　　其他货币资金

　　合计 24,911,358.02 112,078,997.12

　　本公司货币资金无质押及被冻结的情况，也不存在无法随时支取的定期存款。

　　期末货币资金余额较期初货币资金余额下降77.77%，原因为由于天津经济技术开发区投融资体制改革处于

　　初期磨合阶段，各项配套措施正在衔接中，购货方收到价格补贴的时间与支付公司货款有时间差，致使本

　　报告期销售的产品未能全部在报告期内及时收回货款。

　　应收账款

　　52

　　(1)应收账款账龄分析

　　2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 账龄

　　金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　3 个月以内

　　108,529,461.83 74.16% 31,417,672.47

　　80.31%

　　3 个月—1 年 37,814,532.03 25.84% 189,072.66 7,703,932.00

　　19.69% 38,519.66

　　1-2 年

　　2-3 年

　　3 年以上

　　合计 146,343,993.86 100.00% 189,072.66 39,121,604.47

　　100.00%

　　38,519.66

　　本公司应收账款期末余额较上期增长274.07%，原因为由于天津经济技术开发区投融资体制改革处于初

　　期磨合阶段，各项配套措施正在衔接中，购货方收到价格补贴的时间与支付公司货款有时间差，致使本报

　　告期销售的产品未能全部在报告期内及时收回货款。截止报告日，收回对关联方的应收账款66,550,000.00

　　元。

　　(2)期末应收账款中不含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　(3)期末欠款金额前五位单位的应收账款合计数为146,343,993.86元，占应收账款总额的100%。

　　(4)本公司期末无全额计提坏账准备的大额应收账款。

　　(5)关联企业往来余额见附注(七)、4。

　　3、其他应收款

　　(1)账龄分析

　　2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 账龄

　　金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　3 个月以内 548,353.17 29.06% 446,379.55 32.31%

　　3 个月—1 年 693,158.50 36.74% 3,474.79 814,390.00 58.94%

　　805.29

　　1-2 年 640,165.55 33.93% 51,213.25 100,114.00 7.25%

　　8,009.12

　　2-3 年

　　3 年以上 5,000.00 0.27% 4,000.00 20,750.00 1.50%

　　16,600.00

　　合计 1,886,677.22 100.00% 58,688.04 1,381,633.55 100.00% 25,414.41

　　(2)期末其他应收款中不含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　(3)期末欠款金额前五位单位的其他应收款合计数为1,197,931.95元，占其他应收款总额的63.49%。

　　(4)本公司期末无全额计提坏账准备的大额其他应收款。

　　4、预付账款

　　(1)预付账款账龄分析：

　　2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　1 年以内

　　5,393,323.08 100.00% 5,001,900.00 100.00%

　　1-2 年

　　53

　　2-3 年

　　3 年以上

　　合计 5,393,323.08 100.00% 5,001,900.00

　　100.00%

　　(2)预付账款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的欠款。

　　5、 存货

　　2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　项目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值

　　原材料

　　38,995,552.96 38,995,552.96 16,877,988.09

　　16,877,988.09

　　库存商品

　　委托加工材料

　　材料

　　备品备件 327,133.92 327,133.92 434,674.00

　　434,674.00

　　办公用品 3,119.53 3,119.53 5,691.00 5,691.00

　　合计 39,325,806.41 39,325,806.41 17,318,353.09

　　17,318,353.09

　　本公司期末无需要计提跌价准备的存货项目。本期存货余额较上年年末余额增长127.08%，原因为本期

　　煤炭价格持续上涨，供应紧张，故公司准备的安全库存量较高，同时价值也较高。

　　6、长期投资

　　(1)长期股权投资列示如下：

　　项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31

　　股票投资

　　其他股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00

　　合并价差 4,309,469.60 476,623.31 3,832,846.29

　　合 计 14,309,469.60

　　476,623.31 13,832,846.29

　　(3)其他股权投资明细列示：

　　被投资单位名称 股份数量 持股比例 初始投资额 期末余额 减值准备 期末市价

　　天津滨海新兴产业

　　投资股份有限公司 1000 万 10% 1000 万元 1000 万元 未上市

　　(4)合并价差明细列示：

　　被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值

　　国华能源发展(天津)

　　有限公司 4,766,233.67 购买 10年 476,623.31 933,387.38 3,832,846.29

　　7、固定资产

　　(1) 固定资产及累计折旧

　　项目 2004年12 月31 日 本期增加 本期减少 2005年12 月31 日

　　固定资产原值

　　房屋建筑物 197,607,485.12 197,607,485.12

　　机器设备 293,669,337.10 79,710.00 293,749,047.10

　　运输设备 8,156,735.72 1,459,796.51 1,434,465.94 8,182,066.29

　　54

　　其他 1,079,007.81 604,664.00 31,130.00 1,652,541.81

　　小计 500,512,565.75 2,144,170.51 1,465,595.94 501,191,140.32

　　累计折旧

　　房屋建筑物 23,930,108.14 6,579,681.63 30,509,789.77

　　机器设备 37,924,236.53 15,191,842.48 53,116,079.01

　　运输设备 3,032,279.02 1,239,868.02 1,291,061.25 2,981,085.79

　　其他 154,106.49 247,654.67 27,865.68 373,895.48

　　小计 65,040,730.18 23,259,046.80 1,318,926.93 86,980,850.05

　　固定资产净值 435,471,835.57 414,210,290.27

　　(2)本公司无用于抵质押或使用受到限制的固定资产。

　　(3)截止2005年12月31日，本公司无需要计提减值准备的固定资产。

　　(4)截止2005年12月31日，本公司五号热源厂和国华能源发展(天津)有限公司扩建工程因未办理竣

　　工决算手续，按照暂估价值转入固定资产，暂估原值共计433,242,648 元，待办理竣工决算手续后再做相应

　　的调整。

　　8、在建工程

　　工程名称 工程预算 2004.12.31 本期增加

　　本期转

　　固

　　本

　　期

　　2005.12.31 资金来

　　源

　　完工程

　　度

　　五号热源厂

　　二期 29,929 万元995,611.09 118,000,557.92 118,996,169.01

　　募股资

　　金,自

　　筹

　　39.76%

　　合计 29,929万元 995,611.09 118,000,557.92 118,996,169.01

　　在建工程本期增加额中包含利息资本化金额1,554,480.00 元。

　　9、无形资产

　　项目名称 2004.12.31 本期增加 本期摊销 2005.12.31 剩余摊销月

　　数

　　土地使用权 35,106,712.95 799,866.00 34,306,846.95 148-566.50

　　软件 44,229.16 10,396.92 33,832.24 39-40

　　合计 35,150,942.11 810,262.92 34,340,679.19

　　10、短期借款

　　(1) 短期借款明细

　　借款类别 2005年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　抵押借款

　　担保借款 150,000,000.00 210,000,000.00

　　质押借款

　　信用借款 30,000,000.00 20,000,000.00

　　合计 180,000,000.00 230,000,000.00

　　55

　　本公司期末无逾期未归还的借款。

　　截止2005 年12 月31 日，本公司短期担保借款均由天津泰达投资控股有限公司提供担保。

　　11、应付账款

　　项目 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　应付账款 35,788,670.13 11,554,447.04

　　期末应付账款余额较期初余额上升209.74%，主要原因为本期暂估入库尚未结算的煤款增加所致。

　　(1)账龄超过3 年的大额应付账款金额为728,273.42 元，主要为应付工程款、材料尾款。

　　(2)截止2005 年12 月31 日止，应付账款中无对持有本公司5%及5%以上股权的股东单位的债务。

　　12、应付股利

　　截止2005 年12 月31 日，本公司应付股利金额为2,923,496.56 元，为控股子公司国华能源发展(天津)

　　有限公司以前年度分配但尚未支付给少数股东香港长益投资有限公司的股利。

　　13、应交税金

　　项目 适用税率 2005年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　增值税 13%、17%

　　4,838,251.43 3,570,168.89

　　营业税 5%

　　32,848.42 12,500.00

　　所得税 15%、33%

　　1,269,785.03 231,979.00

　　城建税 7%

　　216,887.28 227,110.00

　　合计 6,357,772.16 4,041,757.89

　　14、其他应付款

　　(1)期末其他应付款余额为7,106,149.93元，其中包含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的应

　　付款5,924,021.06元。

　　(2)期末大额其他应付款明细情况如下：

　　单位名称 期末金额 账龄 性质或内容

　　天津泰达投资控股有限公司 3,293,158.00 3 年以上 投资结余款

　　天津灯塔涂料有限公司(原天津津

　　联投资有限公司)

　　2,630,863.06 3 年以上

　　国华能源二期工程收益及租赁费

　　15、 预提费用

　　费用类别 2005年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　水电费 3,310,485.38 2,311,207.62

　　借款利息 457,005.00 227,831.00

　　绩效工资 4,758,809.00

　　修理费 1,798,629.03

　　其他 462,975.68 629,871.00

　　合计 10,787,904.09 3,168,909.62

　　16、 应付工程款

　　56

　　项 目 2005年12 月31 日 2004 年12 月31 日 性质或内容

　　天津泰达热电公司 47,407,988.81 68,423,669.42

　　五号热源厂一期工程

　　款、国华能源二期工

　　程款

　　合计 47,407,988.81 68,423,669.42

　　17、 长期借款

　　借款类别 2005年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　抵押借款

　　担保借款 40,000,000.00

　　质押借款

　　信用借款 100,000,000.00

　　合计 140,000,000.00

　　注：担保借款的担保方为天津灯塔涂料有限公司，期限为2005 年8 月1 日至2007 年7 月27 日，月利

　　率0.432%。

　　18、 长期应付款

　　项目 性质或内容 期限 初始金额 应计利息 已还本息

　　2005 年

　　12 月31 日

　　天津泰达投资控股

　　有限公司

　　拆借款 5年 206,561,688.00 5,076,492.11 210,134,028.00 1,504,152.11

　　系2004 年资产置换时置入的负债，按照年利率5.76%支付利息。

　　19、 股本

　　(1) 本公司股份均为普通股，每股面值人民币1 元，股权分置改革前后的股本结构如下(单位：

　　股)：

　　股改前 股改后

　　项 目 金 额 项 目 金额

　　一、未上市流通股 144,897,639.00 一、有限售条件的流通股 121,729,299.00

　　1、发起人股份 113,293,339.00

　　(一)股权分置改革变更的有限

　　售条件的流通股

　　其中：国家持有股份 113,293,339.00

　　1、国家及国有法人持股 90,118,369.00

　　境内法人持有股份 2、境内一般法人持股 31,604,300.00

　　其他 (二)内部职工股

　　2、募集法人股份 31,604,300.00

　　(三)机构投资者配售股份

　　3、内部职工股 (四)高管股份 6,630.00

　　4、其他 (五)其他

　　二、已上市流通股份 77,249,900.00 二、无限售条件的流通股 100,418,240.00

　　1、人民币普通股 77,249,900.00

　　(一)人民币普通股 100,418,240.00

　　2、境内上市的外资股 (二)境内上市外资股

　　3、境外上市的外资股 (三)境外上市外资股

　　4、其他 (四)其他

　　股份合计 222,147,539.00

　　股份合计 222,147,539.00

　　除控股股东天津灯塔涂料有限公司持有的有限售条件的流通股外，其他有限售条件的流通股可上市流

　　通的时间为2006 年11 月14 日。天津灯塔涂料有限公司持有的有限售条件的流通股至2006 年11 月14 日，

　　可上市流通的数量为11,107,377 股；至2007 年11 月14 日，可上市流通的数量为11,107,377 股；至2008 年

　　11 月14 日，可上市流通的数量为67,903,615 股。

　　20、 资本公积

　　项目 2004 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2005 年12 月31 日

　　股本溢价 125,448,997.91 77,166,321.15 48,282,676.76

　　接受捐赠非现金资产

　　准备

　　40,893.00 40,893.00

　　股权投资准备 1,170,940.33 649,771.88 1,820,712.21

　　拨款转入 397,526.20 397,526.20

　　关联交易差价 21,714,110.91 21,714,110.91

　　其他资本公积 8,579,017.61 8,579,017.61

　　合计 157,351,485.96 649,771.88 77,166,321.15 80,834,936.69

　　注：1)、2004 年度股东大会决议:用公司资本公积(股本溢价)弥补累计未分配利润项下亏损，导致资本公

　　积(股本溢价)本期减少77,166,321.15 元。

　　2)、天津泰达投资控股有限公司为本公司的控股子公司国华能源承担借款利息，使本公司资本公积-

　　股权投资准备增加649,771.88 元。

　　21、 未分配利润

　　截止2005 年12 月31 日止，未分配利润余额为19,832,274.50 元，本公司利润分配顺序如下：

　　1)、弥补以前年度亏损；

　　2)、法定公积金:按净利润的 10%提取；

　　3)、法定公益金:按净利润的 5%提取；

　　4)、任意盈余公积金:由股东大会确定提取比例及金额；

　　5)、支付普通股股利。

　　项目 2005年12 月31 日

　　净利润 30,212,908.03

　　加：年初未分配利润 -97,478,048.31

　　加：其他转入数 94,680,765.90

　　可供分配的利润 27,415,625.62

　　减：提取的法定盈余公积 2,973,607.36

　　提取的法定公益金 1,486,803.68

　　职工奖励及福利基金 780,735.02

　　提取的储备基金 1,171,102.53

　　提取的企业发展基金 1,171,102.53

　　利润归还投资

　　可供股东分配的利润 19,832,274.50

　　减:应付优先股股利

　　减:提取任意盈余公积

　　减:应付普通股股利

　　减:转作股本的普通股股利

　　58

　　期末未分配利润 19,832,274.50

　　2004 年度股东大会决议：用公司法定盈余公积和资本公积(股本溢价)弥补截止2004 年12 月31 日的

　　累计未分配利润项下全部亏损。

　　22、 主营业务收入

　　(1)主营业务收入明细

　　项目 2005年度 2004年度

　　蒸汽收入 286,112,684.60 197,222,031.00

　　电收入 38,337,222.79 28,411,450.00

　　其他 3,854,177.13

　　合计 324,449,907.39 229,487,658.13

　　本期主营业务收入较2004年度上升41.38%，主要为蒸汽销售收入较2004年度上升45.07%所致。经政府相

　　关部门审核同意，本公司董事会四届三十五次会议审议通过，本公司与天津泰达津联热电有限公司于2005

　　年5月20日签订了《蒸汽购销补充协议》，约定本公司生产的燃煤蒸汽价格将由114.2元/吨(不含税)，调整

　　为132.2元/吨(不含税)，自2005年1月1日开始执行；燃气蒸汽价格为246元/吨(不含税)，燃油蒸汽价格为

　　378.8元/吨(不含税)，该价格自2005年1月1日起执行。同时本年蒸汽上网量较2004年度上升19.75%，销量和

　　价格的上涨致使本期蒸汽销售收入较2004年度上涨较大。

　　(2)本公司前五名客户产品销售的收入总额为324,449,907.39元，占本期主营业务收入的比例为100%。

　　23、 主营业务成本

　　项目 2005年度 2004年度

　　蒸汽成本 214,271,147.32 144,060,596

　　电成本 45,507,514.14 37,056,748

　　其他 2,169,982.55

　　合计 259,778,661.46 183,287,326.55

　　本期主营业务成本较2004年度上升41.73%，主要为蒸汽生产成本较2004年度上升48.74%所致。2004年度

　　燃煤的市场价格上涨较大，同时本年蒸汽上网量较2004年度上升19.75%，原材料价格和蒸汽生产销售量的

　　双重上涨致使本期蒸汽销售成本较2004年度上涨较大。

　　24、其他业务利润

　　项目 2005年度 2004年度

　　其他业务收入

　　津联热电办公楼租赁款 210,048.00

　　在建工程施工方用水电款 848,914.94

　　其他 635,733.82 2,086,548.56

　　小计 1,694,696.76 2,086,548.56

　　其他业务支出

　　税金 166,500.00

　　在建工程用水电 523,385.28

　　其他 233,956.43 1,964,570.60

　　小计 923,841.71 1,964,570.60

　　59

　　其他业务利润 770,855.05 121,977.96

　　25、管理费用

　　项目 2005年度 2004年度

　　管理费用 14,482,082.06 16,725,345.64

　　26、财务费用

　　项目 2005 年度

　　2004 年度

　　利息支出 13,580,836.05 11,989,172.00

　　减：利息收入 1,157,053.07 341,275.00

　　汇兑支出

　　减：汇兑收益

　　手续费支出 55,795.45 4,417.34

　　其他

　　合计 12,479,578.43 11,652,314.34

　　27、 投资收益

　　项目 2005年度 2004年度

　　股权投资差额摊销 -476,623.32 -456,764.06

　　28、所得税

　　截止2005 年12 月31 日，本公司母公司主体以前年度的累计亏损尚未弥补完毕，根据《中华人民共和

　　国企业所得税暂行条例》的相关规定，本公司母公司主体本期盈利可以进行税前弥补亏损，故本公司母公

　　司主体本期无需计提缴纳企业所得税；本期子公司发生所得税费用2,833,410.62 元。

　　(六)、母公司会计报表主要项目注释

　　下列会计报表数据，除特别注明之外，“期初”或“年初”系指2005 年1 月1 日，“期末”或“年末”

　　系指2005 年12 月31 日，“本期”系指2005 年1 月1 日至12 月31 日，金额单位为人民币元。

　　1、应收账款

　　(1)应收账款账龄分析

　　2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　3 个月以内

　　78,710,759.19 100.00% 9,416,510.07

　　100.00%

　　3 个月—1 年

　　1-2 年

　　2-3 年

　　3 年以上

　　合计 78,710,759.19 100.00% 9,416,510.07

　　100.00%

　　本公司应收账款期末余额较上期增长735.88%，原因为由于天津经济技术开发区投融资体制改革处于初

　　期磨合阶段，各项配套措施正在衔接中，购货方收到价格补贴的时间与支付公司货款有时间差，致使本报

　　告期销售的产品未能全部在报告期内及时收回货款。截止报告日，收回对关联方的应收帐款66,550,000.00

　　元。

　　60

　　(2)期末应收账款中不含持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　(3)期末欠款金额前五位的应收账款合计数为78,710,759.19 元，占应收账款总额的100.00%。

　　2、其他应收款

　　(1)账龄分析

　　2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　3 个月以内 492,811.17 9.47% 1,051,829.71 62.73%

　　3 个月—1 年 523,868.50 10.06% 2,619.34

　　1-2 年 563,788.71 10.83% 45,103.10

　　2-3 年

　　3 年以上

　　控股子公司往来 3,625,000.00 69.64% 625,000.00 37.27%

　　合计 5,205,468.38 100.00% 47,722.44 1,676,829.71 100.00%

　　本公司其他应收款期末余额较上期增长210.44%，主要原因为：本公司租赁资产给控股子公司国华能源

　　发展(天津)有限公司形成的本期租赁费3,000,000.00元，截止2005年12月31日尚未收回。

　　(2) 本公司期末无全额计提坏账准备的大额其他应收款。

　　(3)本公司期末未计提坏账准备的其他应收款明细如下：

　　项目 期末余额 原因

　　国华能源发展(天津)有限公司 3,625,000.00 纳入合并范围的子公司

　　合计 3,625,000.00

　　(4)期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 4,644,635.78元，占其他应收款总额的89.23%。

　　3、长期投资

　　长期股权投资列示如下：

　　项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31

　　股权投资成本 68,949,567.33 68,949,567.33

　　股权投资差额 4,309,469.60 476,623.31 3,832,846.29

　　损益调整 3,447,692.36 11,125,474.00 14,573,166.36

　　股权投资准备 587,418.76 649,771.87 1,237,190.63

　　合计 77,294,148.05 11,775,245.87 476,623.31 88,592,770.61

　　2004年本公司购入国华能源发展(天津)有限公司75%的股权，股权投资差额为收购形成，按照10年进

　　行摊销，股权投资准备为天津泰达投资控股有限公司为控股子公司国华能源承担借款利息导致国华能源资

　　本公积增加而按照持股比例确认。

　　4、主营业务收入

　　(1)主营业务收入明细

　　61

　　项目 2005年度 2004年度

　　蒸汽收入 203,870,439.60 142,253,876.74

　　电收入 28,998,376.82 21,132,060.00

　　其他 3,854,177.13

　　合计 232,868,816.42 167,240,113.87

　　本期主营业务收入较2004年度上升39.24%，主要为蒸汽销售收入较2004年度上升43.31%所致。经政府相

　　关部门审核同意，本公司董事会四届三十五次会议审议通过，本公司与天津泰达津联热电有限公司于2005

　　年5月20日签订了《蒸汽购销补充协议》，约定本公司生产的燃煤蒸汽价格将由114.2元/吨(不含税)，调整

　　为132.2元/吨(不含税)，自2005年1月1日开始执行；燃气蒸汽价格为246元/吨(不含税)，燃油蒸汽价格为

　　378.8元/吨(不含税)，该价格自2005年1月1日起执行。同时本年蒸汽上网量较2004年度上升19.29%，销量和

　　价格的上涨致使本期蒸汽销售收入较2004年度上涨较大。

　　(2)本公司前五名客户产品销售的收入总额为232,868,816.42元，占本期主营业务收入的比例为100%。

　　5、主营业务成本

　　项目 2005年度 2004年度

　　蒸汽成本 155,761,549.90 100,213,990.00

　　电成本 34,291,493.66 26,779,486.00

　　其他 3,038,257.12

　　合计 190,053,043.56 130,031,733.12

　　本期主营业务成本较2004年度上升46.16%，主要为蒸汽生产成本较2004年度上升55.43%所致。2004年度

　　燃煤的市场价格上涨较大，同时本年蒸汽上网量较2004年度上升19.29%，原材料价格和蒸汽生产销售量的

　　双重上涨致使本期蒸汽销售成本较2004年度上涨较大。

　　6、 投资收益

　　项目 2005年度 2004年度

　　权益法核算投资收益 11,125,474.00 3,447,692.37

　　股权投资差额摊销 -476,623.32 -456,764.06

　　合计 10,648,850.68 2,990,928.31

　　本期投资收益较上期增长256.04%，原因为受产品价格和销售量的上涨，控股子公司本期取得了较高的

　　利润。

　　(七)、关联方关系及其交易

　　1、存在控制关系的关联方情况

　　1) 存在控制关系的关联方

　　62

　　企业名称 注册地址 与本企业

　　关系 经济性质 法定代表人 主要业务

　　天津泰达投资控股有限公司 天津 实际控制人 国有 刘惠文 投资

　　天津灯塔涂料有限公司 天津 控股股东 有限责任 张继光 油漆产销

　　2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　企业名称 2004年12 月31 日 本期增加 本期减少 2005年12 月31 日

　　天津泰达投资控股有限公司

　　6,000,000,000.00 6,000,000,000.00

　　天津灯塔涂料有限公司

　　169,744,028.00 169,744,028.00

　　注：天津泰达投资控股有限公司为拥有天津灯塔涂料有限公司实质控制权公司。

　　3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

　　2005 年12 月31 日 2004年12 月31 日

　　企业名称

　　金额 %

　　本期增加 本期减少

　　金额 %

　　天津灯塔涂料有限公司 113,293,339.00 51 23,174,970.00 90,118,369.00 40.57

　　2、 不存在控制关系的关联方

　　企业名称 注册地

　　址

　　与本企业

　　关系 经济性质 法定代

　　表人 主要业务

　　天津泰达热电公司 天津 同一实际控制人 国有企业 卢兴泉 能源等类资产建设

　　管理

　　天津泰达津联热电有限公司 天津 同一实际控制人

　　控制的法人 中外合资 卢兴泉 管网运营

　　2、 关联交易

　　1)、定价政策

　　本公司与关联方交易的价格采用市场价格进行确定，并经政府有关部门审核同意。

　　2)、销售商品

　　2005 年度 2004年度

　　关联方名称

　　金额(含税) 比例 金额(含税) 比例

　　天津泰达津联热电有限公司 324,867,598.04 88.17% 222,860,895.00 85.51%

　　合计 324,867,598.04 88.17% 222,860,895.00 85.51%

　　根据本公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司(以下简称津联热电)签订的蒸汽购销协议

　　及补充协议：约定本公司生产的燃煤蒸汽价格由114.2元/吨(不含税)，调整为132.2元/吨(不含税)，自2005

　　年1月1日开始执行；燃气蒸汽价格为246元/吨(不含税)，燃油蒸汽价格为378.8元/吨(不含税)，该价格自

　　2005年1月1日起执行。上述定价业经政府相关部门的审核同意。

　　4、关联方资金往来

　　63

　　项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31

　　应收账款

　　天津泰达津联热电有限公司 37,941,827.93 324,867,598.04 217,680,714.43 145,128,711.54

　　债权合计 37,941,827.93 324,867,598.04 217,680,714.43 145,128,711.54

　　其他应付款

　　天津泰达投资控股有限公司 3,293,157.93 3,293,157.93

　　天津泰达津联热电有限公司 1,250,000.00 1,250,000.00

　　天津灯塔涂料有限公司 2,630,863.06 2,630,863.06

　　小计 7,174,020.99 1,250,000.00 5,924,020.99

　　应付账款

　　天津泰达津联热电有限公司 1,714,254.02 9,158,655.24 9,748,804.48 1,124,104.78

　　天津泰达热电公司 1,650,000.00 534,796.00 1,115,204.00

　　小计 1,714,254.02 10,808,655.24 10,283,600.48 2,239,308.78

　　应付工程款

　　天津泰达热电公司 68,423,669.42 21,015,680.61 47,407,988.81

　　长期应付款

　　天津泰达投资控股有限公司 1,305,593.99 198,558.12 1,504,152.11

　　债务合计 78,617,538.42 11,007,213.36 32,549,281.09 57,075,470.69

　　债权-债务 -40,675,710.49 88,053,240.85

　　5、其他关联交易合同

　　(1)根据2003年3月10日本公司与津联热电签订的《资产租赁合同》，津联热电将其所拥有的二号热源

　　厂、三号热源厂出租给本公司经营，租赁期为2003年4月1日至2006年12月31日，年租赁费660万元，租赁合

　　同已经本公司2004年第一次临时股东大会表决通过后自2004年1月16日生效；

　　(2)2004年1月22日，本公司与津联热电签订补充协议，津联热电向本公司提供150人从事二号热源厂、

　　三号热源厂的生产经营工作，以上员工的年人均劳务费为43,000元由本公司承担；该合同自签定日开始执

　　行。

　　2005年12月21日，天津泰达津联热电有限公司、本公司和天津泰达热电有限公司签订三方协议，约定以

　　上两项租赁合同的出租方变更为天津泰达热电有限公司。

　　6、关联方担保

　　(1)接受关联担保的情况

　　担保单位 借款金额 借款期限 月利率

　　天津泰达投资控股有限公司 15,000,000.00 2005.9.23-2006.9.22 0.465%

　　天津泰达投资控股有限公司 135,000,000.00 2005.12.23--2006.3.22 0.435%

　　天津灯塔涂料有限公司 40,000,000.00 2005.8.1--2007.7.27 0.432%

　　小计 190,000,000.00

　　(2)为关联方提供担保的情况

　　64

　　截止2005年12月31日，本公司没有对关联公司的对外担保。

　　(九)、或有事项

　　本公司原名天津灯塔涂料股份有限公司，2003 年8 月4 日，本公司与控股股东天津灯塔涂料有限公司

　　(原天津津联投资贸易有限公司)签订《资产置换协议》；2003 年12 月8 日，上述资产重组方案获得相关

　　部门《关于天津灯塔涂料股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准文件；2004 年1 月16 日，本公司

　　2004 年第一次临时股东大会通过上述资产重组方案，确定以2004 年1 月16 日为资产置换交割日，并办理

　　了工商变更登记。资产重组时以下对外担保事项既已存在，公司按照该重组方案中提及解决风险的相关对

　　策执行情况如下：

　　1、对天津南开戈德股份有限公司提供的担保事项

　　2003 年8 月20 日，本公司为天津南开戈德股份有限公司向中国银行天津市分行的10,000 万元借款

　　提供了连带担保责任，担保期从2003 年8 月20 日至2004 年8 月18 日。根据中国银行天津市分行2004

　　年6 月24 日出具的书面说明：由于中国银行正在进行股份制改造，已经将此笔贷款划转人民银行；中国

　　银行天津市分行同意在人民银行将上述贷款交于新的债权人后将尽速协调各方完成变更保证人的手续；同

　　时天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔涂料有限公司已分别在2004 年6 月25 日和2004 年6 月26 日出

　　具《承诺函》，同意自《承诺函》出具之日起，若债权人依法向本公司追索相关的担保责任，天津泰达投

　　资控股有限公司和天津灯塔涂料有限公司同意在本公司应承担的保证责任范围内承担保证责任。

　　2、对天津农药股份有限公司的担保事项

　　与中国信达资产管理公司天津办事处(以下简称“信达天津办事处”)担保合同纠纷案。本公司于1993

　　年10 月为天津农药股份有限公司(以下简称“农药公司”)向建行天津市河东支行(以下简称“河东建行”)

　　的800 万元人民币借款提供一般保证责任。后河东建行将上述借款合同债权转移给了信达天津办事处。借

　　款到期后，农药公司未按规定履行还本付息的义务，信达天津办事处遂于2001 年11 月6 日以借款合同纠

　　纷为由，将农药公司和本公司作为共同被告起诉至天津市第一中级人民法院，天津市第一中级人民法院于

　　2003 年1 月21 日下达了(2001)一中经初字第477 号《民事判决书》，判决农药公司偿付信达天津办事

　　处借款本金人民币800 万元、截止2001 年9 月20 日的利息人民币10,722,369 元及自2001 年9 月21 日

　　起至2003 年1 月16 日判决生效日按中国人民银行有关规定应计利息，判决本公司承担一般保证责任。

　　本公司不服上述判决，已于2004 年6 月24 日向天津市第一中级人民法院提出再审申请，此后，本公司

　　又根据《中华人民共和国民事诉讼法》第157 条、第158 条的规定，于2005 年3 月17 日向天津市高级

　　人民法院提出再审申请，目前此案仍在再审程序中。

　　3、对天津市硫酸厂的担保事项

　　本公司于1993 年4 月23 日为天津市硫酸厂(以下简称：硫酸厂)向中国银行天津市分行(以下简

　　称：中行)借款63 万美元提供担保，借款到期后，因硫酸厂到期未履行还本付息的义务，中行遂以借款

　　合同纠纷为由将硫酸厂和本公司起诉至天津市第二中级人民法院。天津市第二中级人民法院于2004 年3

　　月17 日下达了(2003)二中民二初字第42 号《民事判决书》，判决硫酸厂偿还原告中行借款本金63 万美

　　元及相应利息，判决本公司对上述债务承担一般保证责任。本公司不服一审判决，向天津市高级人民法院

　　提起上诉。2005 年4 月6 日本公司收到天津市高级人民法院民事判决书(2004)津高民二终字第50 号，判

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　　决本公司对天津硫酸厂借款237,883.30 美元及相应利息(自1999 年4 月16 日至2002 年3 月20 日，按中国

　　人民银行美元同期贷款逾期利率计算)承担一般保证责任；一审案件受理费、财产保全费合计人民币112220

　　元，由天津市硫酸厂负担，二审案件受理费人民币60,855.00 元，由本公司负担18,256.50 元，由被上诉人中

　　国银行天津市分行负担42,598.50 元。此判决为终审判决。

　　2003 年9 月，针对上述诉讼事项，由天津市政府有关领导主持召开了关于解决上述诉讼问题的协调

　　会并形成了津政纪[2003]45 号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》。

　　该会议纪要议定事项如下：①在信达天津办事处诉农药公司本金800 万元人民币借款、农行市分行诉

　　农药公司本金300 万元借款(注：根据天津市第一中级人民法院(2003)一中民二初字第145 号《民事判

　　决书》，本公司对农药公司借款本金300 万元及利息免除担保责任)和中行市分行诉硫酸厂本金63 万美元

　　借款三起合同纠纷案中，本公司因向上述借款单位提供担保，被列为共同被告。②考虑到本公司上述三项

　　借款担保形成的历史情况，为依法保护债权人、债务人的合法权益，在上述案件经过司法程序审理过程中，

　　如果司法判决本公司不能免除担保责任，其损失由天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司

　　(以下简称渤海化工)共同承担。2004 年8 月12 日，天津泰达投资控股有限公司和渤海化工出具《承诺

　　函》，确认如果法院最终判决本公司承担担保责任，天津泰达投资控股有限公司和渤海化工同意在法院判

　　决本公司应承担的责任范围内共同承担全部偿付责任；如果本公司已先行偿还上述债务，天津泰达投资控

　　股有限公司和渤海化工保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。

　　根据天津市政府津政纪[2003]45 号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》、

　　天津泰达投资控股有限公司和渤海化工出具的《承诺函》以及北京尚公律师事务所出具的法律意见书，本

　　公司因上述诉讼可能承担的或有负债最终将由天津泰达投资控股有限公司和渤海化工承担。

　　(九)、承诺事项

　　截止2005 年12 月31 日，本公司除附注(八)、5 披露的租赁合同外，无其他需要披露的承诺事项。

　　(十)、担保情况

　　截止2005 年12 月31 日，本公司无需要披露的其他对外担保的情况。

　　(十一)、重大资产负债表日后事项中的非调整事项

　　1、截止2006 年3 月3 日，本公司收回对关联方天津泰达津联热电有限公司的应收账款66,550,000.00

　　元。

　　2、根据本公司2006 年3 月7 日召开的董事会五届六次会议决议，审议通过了公司2005 年利润分配预

　　案，根据北京天华会计师事务所的审计结果，本公司2005 年度实现净利润29,736,073.61 元，提取10%法定

　　公积金2,973,607.36 元，提取5%法定公益金1,486,803.68 元，可供股东分配的利润为25,275,662.57 元。拟向

　　股东每10 股派发现金0.58 元，派发总额为12,884,557.27 元(含税)。该项议案将提交2005 年年度股东大会

　　审议批准。

　　(十二)、其他重要事项

　　2004 年5 月17 日，本公司第四届二十一次董事会审议通过了本公司建设五号热源厂二期工程项目的

　　议案，该议案已经本公司2004 年6 月18 日召开的2003 年度股东大会审议通过。2004 年10 月11 日，天津

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　　经济技术开发区发展计划局下发了津开计项批(2004)79 号《关于五号热源厂二期工程立项的批复》，同

　　意五号热源厂二期工程立项。五号热源厂二期工程的预算总额为29,929 万元，截止2005 年12 月31 日，实

　　际支出118,996,169.01元。

　　(十三)补充资料

　　1、合并利润表附表

　　净资产收益率

　　全面摊薄 加权平均 报告期利润

　　2005 年度 2004年度 2005年度 2004 年度

　　主营业务利润 18.80% 14.68% 19.68% 15.62%

　　营业利润 11.03% 5.39% 11.55% 5.73%

　　净利润 8.96% 4.57% 9.38% 4.86%

　　扣除非经常损益后净利润 8.95% 4.56% 9.37% 4.85%

　　每股收益

　　全面摊薄 加权平均 报告期利润

　　2005 年度 2004年度 2005年度 2004 年度

　　主营业务利润 0.29 0.20 0.29 0.20

　　营业利润 0.17 0.07 0.17 0.07

　　净利润 0.14 0.06 0.14 0.06

　　扣除非经常损益后净利润 0.14 0.06 0.14 0.06

　　2、2005 年度非经常性损益扣除项目：

　　非经常性损益项目 金额

　　处置除公司产品外的其他资产产生的损益

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　各种形式的政府补贴 150,300.00

　　支付或收取并记入当期损益的资产占用费

　　短期投资损益

　　委托投资损益

　　扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -115,369.01

　　因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

　　以前年度已经计提各项减值准备的转回

　　债务重组损益

　　资产置换损益

　　交易价格显示公允交易产生的超过公允价值部分的损益

　　比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数

　　中国证监会认定的其他非经常性损益项目

　　减：所得税影响数 -5,239.65

　　合计 29,691.34

　　十一、备查文件目录

　　(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、签名并盖章的会计报

　　表。

　　(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　(三)在《证券时报》披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。