阳光发展巡回检查意见的整改报告

　　股票简称：阳光发展(资讯 行情 论坛) 股票代码：000671 公告编号:2006-002

　　福建阳光实业发展股份有限公司

　　关于巡回检查意见的整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证监会福建监管局于2005年10月18日至10月24日，对本公司进行了巡回检查，并于2005年12月19日下达《限期整改通知书》（以下《通知》）。收到《通知》后本公司高度重视，立即组织全体董事、监事和高级管理人员对《通知》进行认真学习，对《通知》中提出的问题及整改要求进行深入讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《提高上市公司质量的意见》的有关规定，制订相应整改措施。整改报告

　　具体如下：

　　一、规范运作情况

　　（一）通知指出：公司章程未按有关规定对担保事项进行修订。你公司未按中国证监会

　　《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的要求，在公司章程

　　中明确规定公司单次对外担保、为单一对象担保及对外担保总额的最高限额。

　　整改措施：本公司将在最近一期召开的董事会作出修改公司《章程》的决议，并提交下

　　次股东大会审议批准。公司《章程》将根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的

　　通知》和中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，明确规定

　　如下：

　　1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

　　2、董事会审批对外担保的权限为单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的10%，超过

　　上述权限的应报股东大会审议批准。

　　3、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　3.1上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供

　　的任何担保；

　　3.2 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　3.3 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　3.4 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

　　控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的

　　半数以上通过。

　　4、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出

　　决议。

　　5、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报

　　刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股

　　子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

　　6、上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担

　　保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

　　7、上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董

　　事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

　　（二）通知指出：公司设立董事会专门委员会的决策程序及董事会专门委员会的组成成

　　员不符合有关规定。中国证监会《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第五十二条规定

　　"上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门

　　委员会。专门委员会成员全部都由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

　　员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人

　　士"。2005年5月27日，你公司仅以第五届董事会第六次会议决议的方式就决定设立由董事会

　　全体成员和一名非董事会成员，共计十二人组成的董事会战略委员会、提名委员会的议案提

　　交股东大会审议，并选举非董事会成员为董事会专门委员会主席。

　　整改措施：公司设立委员会的决策程序及其组成成员，与《上市公司治理准则》和《提

　　高上市公司质量的意见》的相关规定不一致，主要是该委员会不是在董事会的框架内设立，

　　而是在公司的层面设立，因此公司的委员会没有冠名"董事会"。为此公司将依据《上市公司

　　治理准则》和《提高上市公司质量的意见》的规定，在最近一期召开的董事会上作出设立董

　　事会专门委员会的董事会决议，并提交下次股东大会审议批准。

　　（三）通知指出：董事会运作存在不规范之处。2005年3月30日，在董事会秘书不知情的

　　情况下，你公司召开了2005年第二次临时董事会会议，没有相应的会议通知及会议记录的档

　　案资料。

　　2005年3月30日，本公司董事会召开2005年第二次临时会议是以电话通知，并以通讯表决

　　的方式做出决议，因此，该次会议没有会议通知和会议记录的资料，但公司存有经与会董事

　　签字的董事会决议。该次会议召开时公司董事会秘书因公出差，公司电话通知董事会秘书后，

　　由董事会秘书委拖公司其他部门代为完成。对此，本公司董事将认真依照公司章程和《董事

　　会会议制度》的相关规定，做好董事会、股东大会的召集、召开、通知、议事及审议、披露

　　等工作。

　　（四）通知指出：重大决策未经公司董事会、股东大会审议通过

　　通知指出：1.2004年6月4日，你公司控股子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简

　　称"阳光房地产 "）股东会通过了增加公司注册资本5，853万元的决议，你公司愿意放弃优先

　　认购权，全部由有关联方福建阳光集团有限公司（以下简称"阳光集团"）出资。该事项构成

　　了关联交易。经检查，你公司未将该重大关联交易事项提交公司董事会、股东大会审议通过。

　　整改措施：公司放弃阳光房地产公司的增资权未获得董事会、股东大会的批准，主要是

　　因为公司相关人员对放弃增资权，应进行的决策程序的规定掌握不足。因此，公司董事、监

　　事及高管人员将加强对《公司法》、《证券法》和《上市规则》以及其他法律法规的学习，

　　使公司重大事项都能提交公司权力部门进行审议，进一步提高公司规范运作的水平。

　　2.2005年4月21日，你公司与第二大股东福建和盛集团有限公司（以下简称"和盛集团"）、

　　中国民生银行(资讯 行情 论坛)签定委托贷款合同，由和盛集团委托中国民生银行将自有资金1亿元贷款给你公

　　司，期限9个月，贷款年利率11%。经检查，你公司未将该关联交易事项提交公司董事会审议

　　通过。

　　整改措施：本公司通过中国民生银行向关联方福建和盛集团有限公司借款，是用于收购

　　上海天骄房地产公司的股权，2005年天骄公司良好的销售情况，为本公司的经营业绩做出重

　　要贡献。由于本公司用款时间够于紧迫，审议该关联借款的董事会是以通讯的方式召开，董

　　事会决议当时提供给中国民生银行以及其他各方，公司未有存档，本公司提供给贵局的董事

　　会决议是从民生银行的档案中复印的。为防止类似事件的发生，公司董事、监事及高管人员

　　将加强对《公司法》、《证券法》和《上市规则》以及其他法律法规的学习，使公司权力机

　　构的运作更规范。

　　二、信息披露情况

　　（一）通知指出公司未披露与控股股东共同投资的关联交易情况。2004年6月4日，控股

　　子公司阳光房地产股东会通过了增加公司注册资本5，853万元的决议，你公司愿意放弃优先

　　认购权，全部由关联方阳光集团出资，并于6月10日办理完毕工商变更手续。经检查，你公司

　　未将该关联交易事项予以公告。

　　（二）通知指出公司未披露委托贷款的关联交易情况。2005年4月21日，你公司与第二大

　　股东和盛集团、中国民生银行签订委托贷款合同，和盛集团委托中国民生银行将自有资金1亿

　　元贷款给你公司，期限9个月，贷款年利率11%，截止检查日，你公司已经全部归还上述贷款，

　　共计支付利息383万员。经检查，你公司未将该关联交易事项予以公告。

　　（三）通知指出公司未披露重大股权转让交易的情况。2005年3月30日，你公司2005年第

　　二次临时董事会会议通过将公司持有的阳光农业54.29%的股权作价2，090万元转让给福州开

　　发区恒成实业有限公司。经检查，你公司未将该股权转让予以公告。

　　（四）通知指出公司未披露控股子公司重大股权收购交易的情况。2005年5月30日，你公

　　司和阳光地产与包头钢铁（集团）有限责任公司签定产权交易合同，由你公司和阳光房地产

　　分别出资8，800万元和7，500万元收购包头钢铁（集团）有限责任公司持有的上海天骄房地

　　产公司54%和46%股权。经验查，你公司未对阳光房地产的股权收购事项予以公告。

　　（五）通知指出公司未披露控股子公司的重大投资情况。2004年3月20日，阳光房地产股

　　东会通过决议：同意公司对福建中远建设工程开发有限公司（以下简称"中远建设"）进行投

　　资，投资额为4，000万元。经检查，你公司未将控股子公司该投资事项予以公告

　　（六）通知指出公司未披露控股子公司重大股权转让交易的情况

　　1.2004年2月26日，阳光房地产与三名自然人签定股权转让协议，将阳光房地产持有的福

　　州开发区阳光科教发展有限公司98.77%股权作价4，000万元转让。经检查，你公司未将控股

　　子公司该股权转让事项予以公告。

　　2.2005年7月8日，阳光房地产与但名自然人签定股权转让协议，将阳光房地产持有的中

　　远建设25.64%股权作价4，000万转让。经检查，你公司未将控股子公司该股权转让事项予以

　　公告。

　　（七）通知指出公司未被披露控股子公司的对外担保情况。2005年1--9月，阳光房地产

　　与关联方福建阳光假日大酒店、福州私立阳光国际学校及非关联方福建省电子信息（集团）

　　有限责任公司、福州保税区东君贸易有限公司、福州保税区衡盛贸易有限公司、福建丰泉国

　　投环保工程有限公司、福州保税区嘉成国际贸易有限公司、福州开发区天祥实业有限公司签

　　订了新的贷款担保合同或贷款续保合同，金额总计7590万元。经检查，你公司均未将控股子

　　公司的上述担保事项予以公告。

　　（八）通知指出公司未披露控股子公司的关联交易情况或披露不符合有关规定。2004年，

　　阳光房地产将房地产项目--阳光城二区交由关联方中远建设承建，但你公司在2004年度财务

　　报表中仅披露了工程的预估成本数额，没有按照《企业会计准则--关联方关系及其交易的披

　　露》的规定进行详细披露。2005年2月20日，阳光房地产将房地产项目--阳光城一区三期交由

　　关联方中远建设承建，但你公司在2005半年度财务报表中没有对该关联交易事项进行披露。

　　上述公司信息披露存在的不足，主要是信息披露不够及时，部分事项仅在定期报告中披

　　露，未做临时公告，为防止类似问题的发生，本公司计划采取以下两个整改措施加予规范：

　　1、公司将根据制订了《信息披露管理办法》加强信息披露的管理，提高信息披露的及时

　　性，做到信息披露真实、准确和完整。

　　2、为进一步规范下属公司的行为，公司将组织下属企业的相关人员加强对上市公司信息

　　披露和规范运作有关规定的学习，使上市公司能及时对下属企业该披露的事项进行及时公告，

　　杜绝类似事项的发生。

　　三、财务情况

　　通知指出：经检查发现，你公司控股子公司阳光房地产开发的部分房地产项目长期未进

　　行工程决算，导致房地产销售成本的确认滞后，历年的净利润数额不准确。房地产项目--阳

　　光城一区二期已于2003年2月办理交房手续，现已基本销售完毕，账面累计开发成本为2.98亿

　　；房地产项目-阳光城二区已于2004年12月办理交房手续，现已基本销售完毕，账面累计开发

　　成本为2.67亿元。截止检查结束日，阳光城一区二期17栋楼中的13栋以及整个阳光城二区

　　15栋楼仍未与承包方进行工程结算，均未取得发票，亦未办理工程决算，相应的房地产销售

　　成本数额也是按照预估计进行结转的，待后期工程决算后势必造成对你公司2003、2004、

　　2005年净利润的追溯调整，导致历年净利润数额不准确。

　　整改措施：公司下属企业阳光地产开发的"阳光城一区二期"项目，已基本销售完毕，截

　　止2005年10月24日，该项目已与工程承包方进行了工程结算，办理了工程决算手续。"阳光城

　　一区二期"总开发成本2.98亿元中，仅有5593万元未收到发票，公司已在积极催讨。

　　阳光房地产2004年开发的"阳光城二区"项目，总开发成本2.67亿元，该项目未进行工程

　　决算，现本公司按合同约定程序与承包方进行工程结算，该项目仅有约4800万元发票未到。

　　虽然工程决算不够及时是房地产业界的普遍现象，但公司在今后的项目中将力争早日完成与

　　工程承包方的决算手续，避免公司净利润的追溯调整。

　　中国证监会福建监管局通过本次对公司的巡回检查，帮助本公司及时发现存在的不足，

　　对本公司提高规范运作水平和健康发展起到重要作用。公司将根据《通知》的要求，积极做

　　好整改工作，并在今后的运作中严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市规则》以及其他

　　有关法律法规的规定，以此为契机，进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作的水平，

　　确保公司长期、稳定和健康的发展。

　　福建阳光实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月8日