创智科技召开2006年度第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议基本情况

　　1.召开时间：2006 年3 月9 日(星期四)上午9:30(会议签到时间为上午8：30 至9： 30)

　　2.召开地点： 深圳市高新区南区科苑南4 道虚拟大学园大楼B404 室

　　3.召集人：公司董事会

　　4.召开方式：现场投票

　　5.出席对象：

　　(1) 本公司的董事候选人、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　(2) 截至2006 年3 月3 日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　二、 会议审议事项

　　1、 审议本公司《修改公司章程》的议案。

　　2、 审议本公司《选举公司第五届董事会》的议案。

　　上述1-2 项审议事项已经公司第4 届董事会第20 次会议审议通过，具体详见2006 年2月7 日《证券时报》。

　　三、 现场股东大会会议登记方法

　　1. 登记方式：

　　法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股证明以及出席者本人身份证进行登记；

　　个人股东凭本人身份证及证券账户卡、持股证明进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股证明进行登记；股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

　　2. 登记时间： 2006 年3 月7、8 日上午9：30 至12：00，下午2：30 至5：00

　　3. 登记地点：深圳市南山区科技园南区T2-B2-A 二楼(见指示牌)

　　4. 受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。

　　四、 其它事项

　　1.会议联系方式：

　　1) 深圳市南山区科技园南区T2-B2-A 二楼

　　邮政编码：518057

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0755-26957017

　　乘机路线：机场可乘坐327 机场巴士在科技园站下，步行即可到达虚拟大学和公司；从火车站可乘坐473 中巴、101 大巴到科技园站下,步行300 米到虚拟大学园和公司。

　　2.会议费用：会期半天，出席人员食宿、交通费用自理。

　　五、 授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席创智信息科技股份有限公司2006 年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　六、 备查文件

　　附件一：《关于修改公司章程的议案》

　　根据相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

　　一、原第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两(2)个月以内召开临时股东大会：

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于八(8)人时；

　　(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一(1/3)时；

　　(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(10%，不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

　　(四) 董事会认为必要时；

　　(五) 监事会提议召开时；

　　(六) 公司章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两(2)个月以内召开临时股东大会：

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

　　(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一(1/3)时；

　　(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(10%，不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

　　(四) 董事会认为必要时；

　　(五) 监事会提议召开时；

　　(六) 公司章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　二、原第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十(30)日以前通知登记公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

　　修改为： 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项。

　　三、原第六十一条 董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于八(8)人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一(1/3)，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　修改为：董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一(1/3)，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　四、原第一百一十八条 董事会由一十一(11)名董事组成，设董事长一(1)人。

　　修改为：董事会由五(5)名董事组成，设董事长一(1)人。

　　五、原第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十(10)个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)四名或四名以上董事联名提议时；

　　(三)两名以上独立董事提议时；

　　(四)监事会提议时；

　　(五)总经理提议时。

　　修改为：有下列情形之一的，董事长应在十(10)个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三名或三名以上董事联名提议时；

　　(三)两名以上独立董事提议时；

　　(四)监事会提议时；

　　(五)总经理提议时。

　　六、原第一百三十九条 独立董事的人数及构成

　　a) 公司董事会成员中有四(4)名独立董事。

　　b) 在独立董事中，至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士)。

　　c) 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事参加。

　　修改为：独立董事的人数及构成

　　a) 公司董事会成员中有两(2)名独立董事。

　　b) 在独立董事中，至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士)。

　　c) 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有一名独立董事参加。

　　七、原第一百七十七条 公司设监事会。监事会由五(5)名监事组成，设监事会召集人一(1)名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　修改为：公司设监事会。监事会由三(3)名监事组成，设监事会召集人一(1)名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　附件二：《关于选举公司第五届董事会的议案》

　　鉴于公司提前换届，选举第五届董事会，根据《公司法》和《创智信息科技股份有限公司章程》的有关规定，股东湖南创智集团有限公司提议选举公司第五届董事会，并提名唐南军、柳林、汤秀庭为创智信息科技股份有限公司第五届董事候选人，其中汤秀庭为独立董事候选人。股东财富证券责任有限公司提名王国海为创智信息科技股份有限公司第五届董事候选人。

　　董事候选人唐南军简历：男，1965 年7 月出生。毕业于北京理工大学，学士学位。现任新宇投资集团有限公司董事长。

　　董事候选人柳林简历：男，1970 年5 月出生，1994 年毕业于中国科学技术大学，学士学位。曾任瑞典Ingate(法国)公司工程师、北京正本技术有限公司项目经理、北京湘计立德信息技术有限公司副总经理，现任北京长软立德信息技术有限公司副总经理。

　　董事候选人王国海简历：男，1963 年5 出生，毕业于湖南财经学院，经济学博士，高级经济师。曾任湖南财经学院讲师、创智科技董事、监事，现任财富证券有限责任公司副总裁，湖南大学兼职教授。

　　独立董事候选人汤秀庭简历：男，1943 年5 月出生，中共党员。曾就读于国防大学军事专业、郑州大学中文专业、中央党校哲学和经济专业。曾任武警陕西省总队政委、陕西省人大常委内司委委员、国家黄金部队(中国人民武装警察部队黄金指挥部)政委、党委书记，少将军衔，现已离休。

　　创智信息科技股份有限公司董事会

　　2006 年2 月6 日