天伦置业股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分 内容进行了修改；公司股票将于2006年3月9日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年3月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《黑龙江天伦置业(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿全文）》及其修订稿摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称"公司"或"天伦置业"）股权分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以来，公司董事会接受非流通股股东的委托，通过热线电话、走访投资者、发送征求意见表等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　在原改革方案中，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为："流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出12，776，400股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出2.275股股份。"

　　经与公司流通股股东沟通协商，公司非流通股股东现将上述对价安排修改为："流通股股东每持有10股将获得3.0股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出15，331，680股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出2.730股股份。"

　　并增加额外承诺如下：

　　"公司控股股东天伦控股有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天伦置业的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。"

　　二、独立董事补充意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事倪阳、丘海雄、卫宗评现就公司股权分置改革方案内容修改的相关事项发表独立补充意见如下：

　　1、自公司2006年2月27日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过投资者座谈会、走访投资者、发放征求意见函、接听热线电话等多种形式与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律法规的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司发表的补充保荐意见结论如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，法律顾问广东君信律师事务所出具了补充法律意见，其结论如下："天伦置业就本次股改方案所作调整是经与流通股股东广泛沟通和协商的结果，其内容和程序均符合有关股权分置改革法律、法规和规范性文件的规定，且未改变《法律意见书》的结论意见。天伦置业本次调整后的股改方案在获得天伦置业相关股东大会审议通过后，可以依法实施。"

　　五、备查文件目录

　　1、保荐机构与黑龙江天伦置业股份有限公司签署的关于股权分置改革的保荐协议；

　　2、黑龙江天伦置业股份有限公司同意参加股权分置改革的非流通股股东签署的关于股权分置改革的协议文件；

　　3、黑龙江天伦置业股份有限公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺函；

　　4、保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及补充保荐意见书；

　　5、律师事务所出具的《广东君信律师事务所关于黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及补充法律意见书；

　　6、公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐人、律师事务所及其经办律师共同签署的关于股权分置改革的保密协议；

　　7、独立董事意见函及补充意见函。

　　特此公告。

　　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　　二OO六年三月八日