西安民生临时股东大会暨股改股东会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案；

　　2、公司将于近期于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)刊登股权分置改革方案实施公告。

　　3、公司复牌时间：详见股权分置改革实施公告，在此之前公司股票继续停牌。

　　4、公司关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案获得通过。

　　二、会议召开的情况

　　1、召集人：董事会

　　2、表决方式：现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合。本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台。

　　3、现场会议召开时间：2006年3月6日下午14：30

　　4、网络投票时间：2006年3月2日-2006年3月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月2日、2006年3月3日、2006年3月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月2日上午9：30-2006年3月6日下午15：00中的任意时间。

　　5、现场会议地点：西安民生集团股份有限公司808会议室

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席总体情况

　　参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东(代理人)共3062名，代表股份79784649股，占公司总股份的39.50%。其中流通股股东(代理人)共3059名，代表股份23085242股，占公司流通股股份的16.89%，占公司总股份的11.43%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的股东(代理人)共65名，代表股份57597622股，占公司总股份的28.51%。其中，非流股股东(代理人)共3名，代表股份56699407股，占公司总股份的28.07%；流通股股东(代理人)共62名，代表股份898215股，占公司流通股股份的0.66%，占公司总股份的0.44%。其中委托公司董事会投票的流通股股东共54名，代表股份787102股，占公司流通股股份的0.58%，现场投票的流通股股东共8名，代表股份111113股，占公司流通股股份的0.08%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络有效投票的流通股股东共2997名，代表股份22187027股，占公司流通股股份的16.23%，占公司总股份的10.98%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的律师出席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议审议并通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，方案内容刊载于2006年2月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)。

　　1、投票表决结果(单位：股)

　　2、流通股表决结果

　　3、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：康达律师事务所西安分所

　　2、律师姓名：吕延峰

　　3、结论性意见：“本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序符合相关法规及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。”

　　六、备查文件

　　1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议；

　　2、康达律师事务所西安分所出具的法律意见书；

　　3、股权分置改革说明书(修订稿)。

　　西安民生集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年三月七日