G 渝开发：2005年年度股东大会的法律意见书

　　重庆渝开发股份有限公司

　　2005年年度股东大会的法律意见书

　　渝树深（2006）法见字第003号

　　致：重庆渝开发股份有限公司

　　重庆树深律师事务所接受重庆渝开发股份有限公司（以下简称：渝开发公司）的委托，

　　指派蒋珂律师（以下简称：本所律师）出席渝开发公司2005年年度股东大会（以下简称：本

　　次股东大会），并出具法律意见书。

　　本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民

　　共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律、法

　　规和《重庆渝开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具。

　　为出具本法律意见，本所律师已对渝开发公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了审

　　查，查阅了出具本法律意见书所须查阅的材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。同

　　时，本所已得到渝开发公司的书面确认，即渝开发公司提供给本所律师的所有文件及相关资

　　料均是真实的、完整的、有效的、无任何隐瞒、遗漏、和虚假之处。

　　为出具本法律意见书，本所律师遵循律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

　　谨就本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，出席会员资格及股东大会的

　　表决程序的合法有效性发表法律意见。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据渝开发公司于2006年1月20日召开第四届董事会第五十一次会议和2006年2月15日召

　　开的第四届董事会第五十四次会议，渝开发公司于2006年3月6日召开本次股东大会，渝开发

　　公司已于2006年1月24日、2006年2月21日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了关于召

　　开本次股东大会的通知（会议原定于2006年2月28日召开，后变更为2006年3月6日），会议通

　　知包括会议时间、会议地点、参会人员、会议主要议程等。

　　本次股东大会于2006年3月6日在重庆渝中区曾家岩1号附1号渝开发公司会议室召开，本

　　次会议由渝开发公司董事长粟志光先生主持。

　　经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前三十日发出，渝开发公司发出通知

　　的时间、方式及通知内容均符合《公司法》的规定，本次召开会议的时间、地点和内容与会

　　议通知中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法

　　规及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、经本次股东大会秘书处和本所律师验证，出席渝开发公司本次股东大会的股东及股东

　　授权代表共计39人，持有本人身份证、法定代表人证明书或者股东单位出具的授权书，代表

　　股份110，980，055股，占渝开发公司总股份的62.94%。本所律师认为，出席本次股东大会的

　　股东或其授权代表的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，

　　有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　2、出席本次股东大会的还有渝开发公司的董事、监事及其他高级管理人员。经验证，渝

　　开发公司的董事、监事及其他高级管理人员的身份属实，具有出席本次股东大会的资格。

　　除上述人员外，渝开发公司聘请的本所律师也列席了本次股东大会。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法

　　规和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次会议按照法律、法规规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项表决，

　　经本所律师见证，并当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代表对表决结果没有提出

　　异议。

　　列入本次股东大会的议案有九项，表决结果如下：

　　（1）审议通过《公司2005年年度报告正文及摘要》，同意该议案的股份为110，978，

　　555股，占出席会议表决权的99.99%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权股份

　　0%；弃权票1500股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0 %

　　（2）审议通过《公司2005年度董事会报告》同意该议案的股份为110，969，555股，占

　　出席会议表决权的99.99%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权票

　　10500股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0.01 %

　　（3）审议通过《公司2005年度监事会报告》，同意该议案的股份为110，969，555股，

　　占出席会议所有股东所持表决权的99.99%；反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权股

　　份 0 %；弃权票10500股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0.01 %

　　（4）审议通过《公司2005年度财务报告》，同意该议案的股份为110，978，555 股，占

　　出席会议所有股东所持表决权的99.99%。反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份

　　0 %；弃权票1500股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0 %

　　（5）审议通过《公司2005年度利润分配预案》，同意该议案的股份为110，969，555股，

　　占出席会议所有股东所持表决权的99.99 %。反对票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权

　　股份 0%；弃权票10500股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0.01 %

　　（6）审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2006年度审计单位的预案》同意

　　该议案的股份为110，978，555股，占出席会议所有股东所持表决权的99.99 %。反对票0股，

　　占出席会议所有股东所持表决权股份 0%；弃权票1500股，占出席会议所有股东所持表决权

　　股份 0 %

　　（7）审议通过《关于收购石黄隧道20年期收费经营权的议案》，同意该议案的股份为

　　18，779，375股，占出席会议表决权的100%。在对该议案的表决中，关联股东重庆市城

　　市建设投资公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，放弃了对

　　该议案的投票表决权。

　　（8）审议通过《公司董事会换届选举的预案》，

　　栗志光（董事）表决结果：同意票110，978，930股。占出席会议所有股东所持表决权股

　　份100 %

　　罗宇星（董事）表决结果：同意票110，978，930股。占出席会议所有股东所持表决权股

　　份100 %

　　王安金（董事）表决结果：同意票110，978，405股。占出席会议所有股东所持表决权股

　　份100 %

　　丁文川（董事）表决结果：同意票110，978，405股。占出席会议所有股东所持表决权股

　　份100 %

　　张孝友（独立董事）表决结果：同意票110，969，405股。占出席会议所有股东所持表决

　　权股份99.99 %

　　安传礼（独立董事）表决结果：同意票110，969，405股。占出席会议所有股东所持表决

　　权股份99.99 %

　　罗宪平（独立董事）表决结果：同意票110，969，405股。占出席会议所有股东所持表决

　　权股份99.99 %

　　（9）审议通过《公司监事会换届选举的预案》：

　　公司第五届监事会监事选举采取累积投票方式，选举结果：

　　张鹏（监事）表决结果：同意票110，978，405股，占出席会议所有股东所持表决权的

　　100 %。

　　张俊清（监事）表决结果：同意票110，978，405股，占出席会议所有股东所持表决权股

　　份100%

　　以上二名股东代表监事将与公司推选的职工代表监事叶坚先生共同组成公司第五届监事

　　会。

　　出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合有关法律、法规和《公司章程》

　　的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，渝开发公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议的

　　人员资格、股东大会的表决程序均符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大

　　会通过的有关决议合法有效。

　　重庆树深律师事务所律师：

　　二00六年三月六日