山西三维(000755)股权分置改革说明书

　　证券代码：000755 证券简称：山西三维

　　山西三维集团股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(全 文)

　　保荐机构

　　西南证券有限责任公司

　　财务顾问

　　山西证券有限责任公司

　　2006 年3 月

　　1

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　4、本公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，但有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　山西三维全体非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10 股获得2.6 股，非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数5%以上的三维华邦，在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　2、公司控股股东山西三维华邦集团有限公司作为唯一持有公司股票5%以上非流通股股东，还作出以下特别承诺：山西三维华邦集团有限公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。在前项承诺期期满后的24 个月内，只有当二级市场股票价格不低于本股权分置改革说明书公告前30 个交易日收盘价平均价格的120%(即7.21 元/股)时，才可以通过深圳证券交易所挂牌出售山西三维股票。(若自本承诺人持有的山西三维非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、　发行可转债转换股份等事项，则根据深圳证券交易所的有关规定对该价格做相应计算调整)

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月23日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月31日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月29日至2006年3月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　　2006 年3 月29 日至2006 年3 月31 日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3 月29 日9：30 至2006 年3 月31 日15：00 期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月15日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前(含当日)公告协商

　　确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传 真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： www.sxsanwei.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　4

　　目 录

　　释 义.....................................6

　　一、公司基本情况简介.................................7

　　(一)公司基本情况.........................................7

　　(二)最近三年一期公司主要财务指标...........................7

　　(三)公司设立以来利润分配情况...............................7

　　(四)公司设立以来历次融资情况..............................8

　　(五)公司目前的股本结构...............................8

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况...............9

　　三、非流通股股东情况介绍..........................11

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍.......................11

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、

　　比例和有无权属争议、质押、冻结情况...........................12

　　(三)非流通股股东相互之间的关联关系......................13

　　(四)非流通股股东、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际

　　控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情

　　况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况...................13

　　四、股权分置改革方案.............................14

　　(一)改革方案概述............................14

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见................16

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排....17

　　5

　　(四)非流通股股东关于承诺事项的违约责任和声明...............19

　　五、股权分置改革对公司治理的影响.......................19

　　(一)公司董事会意见............................................19

　　(二)独立董事意见................................20

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案..............21

　　七、公司聘请的保荐机构、律师事务所的有关情况............22

　　(一)保荐机构和律师事务所.............................22

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的

　　前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　(三)保荐意见结论..................................23

　　(四)律师意见结论...................................24

　　八、其他需要说明的事项................................24

　　九、备查文件目录.........................................24

　　十、备查文件的查阅地点..........................25

　　6

　　释 义

　　在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

　　三维华邦/控股股东 指 山西三维华邦集团有限公司

　　山西三维/股份公司/本

　　公司/公司

　　指 山西三维集团股份有限公司

　　西南证券/保荐机构 指 西南证券有限责任公司

　　股权分置

　　指 A股市场的上市公司股份按能否在证券交

　　易所上市交易被区分为非流通股和流通

　　股，这是我国经济体制转轨过程中形成的

　　特殊问题

　　相关股东会议 指

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》

　　等文件的规定，由董事会召集的审议上市

　　公司股权分置改革方案的A 股市场相关

　　股东会议。

　　方案/本方案 指

　　股权分置改革方案，具体内容见本股权分

　　置改革说明书“股权分置改革方案”一节。

　　对价 指

　　指公司非流通股股东为其持有的非流通

　　股获得流通权向公司流通股股东采取的

　　措施。

　　本改革说明书

　　指 山西三维集团股份有限公司股权分置改

　　革说明书

　　中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会

　　登记结算机构

　　指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分

　　公司

　　交易所/深交所 指 深圳证券交易所

　　元 指 指人民币元

　　7

　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司基本情况

　　1、公司名称：山西三维集团股份有限公司

　　2、英文名称：Shanxi Sanwei Group Co., Ltd.

　　3、股票上市地：深圳证券交易所

　　4、股票简称及代码：山西三维(000755)

　　5、法定代表人：仝立祥

　　6、注册时间：1997 年6 月23 日

　　7、注册地址：太原市高新技术产业开发区VI-4 区

　　8、办公地址：山西省洪洞县赵城·山西三维公司

　　9、邮政编码：041603

　　10、电话：[phone]

　　11、传真[phone]

　　12、电子信箱：[e-mail]

　　13、互联网网址：www.sxsanwei.com

　　14、经营范围：化工、化纤、建材产品及焦炭的生产与销售及出口贸易。

　　(二)最近三年公司主要财务指标

　　项 目 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日

　　总资产(万元) 275,741.30 263,272.36 225,663.74

　　净资产(万元) 119,603.95 109,872.31 106,484.20

　　每股净资产(元) 3.845 3.53 3.27

　　项 目 2005年度 2004年度 2003年度

　　主营业务收入(万元) 150,800.79 114,613.24 78,511.46

　　主营利润(万元) 29,392.02 19,672.03 12,370.41

　　净利润(万元) 6,844.67 3,226.70 2,972.02

　　每股收益 (元) 0.22 0.116 0.097

　　净资产收益率(%) 5.72 3.17 2.79

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　1998 年4 月，公司以1997 年12 月31 日总股本18,000 万股为基数， 全体股东每10 股送2 股转增2 股。

　　　2001 年1 月，公司以2000 年12 月31 日总股本27,771.39 万股为基数，向全体股东每10 股派1.5 元(含税)。

　　2002 年5 月，公司以2001 年12 月31 日总股本27,771.39 万股为基数， 向全体股东每10 股派1.25 元(含税)。

　　2003 年6 月，公司以2002 年12 月31 日总股本27,771.39 万股为基数，向全体股东每10 股派1.25 元(含税)。

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　公司是经山西省政府1996 年1 月“晋政函[1996]19”号文批准，由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代集团有限公司，太原利普公司五家共同以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本12,000 万元。

　　1997 年6 月10 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]341 号文和证监发字[1997]342 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股6000万股(含公司职工股600 万股)，共募集资金33,300 万元(含发行费用)。

　　1997 年6 月27 日，上述股票在深圳证券交易所挂牌上市。

　　2000 年2 月25 日至3 月17 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]149 号文批准，山西三维以1999 年12 月31 日总股本25,200 万股为基数向全体股东配股，按每10 股配3 股，配股价格7.5 元/股。实际配售数量2,571.39 万股，扣除发行费用，实际募集资金18,674.46 万元。

　　2003 年6 月6 日至6 月20 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]52 号文批准，山西三维以2002 年12 月31 日总股本27,771.39 万股为基数向全体股东配股，按每10 股配3 股，配股价格5.21 元/股。实际配售数量3,334 万股，扣除发行费用，实际募集资金16,142.04 万元。

　　(五)公司目前的股本结构

　　截止本改革说明书公告日，公司的股本结构如下：

　　股份类别 数量(万股) 持股比例

　　未流通股份合计 16,909.39 45.64%

　　流通股合计 14,196.00 54.36%

　　股份总数 31,105.39 100.00%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　山西三维是经山西省政府1996 年1 月“晋政函[1996]19”号文批准，

　　由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代集团有限公司，太原利普公司五家共同发起设立的股份有限公司。其中山西省纺织总会以其下属的原山西维尼纶厂的主要经营性资产经评估后的净资产13,548.93 万元投入本公司，按77.45%的比例折为10,493.67 万股国家股；山西省经济建设投资公司投入股份公司“贷改投”资金1367.6 万元，按77.45%的比例折股为1,059.21 万股国家股；山西省经贸资产经营有限责任公司投入股份公司“贷改投”资金542.3 万元，按77.45%的比例折股为420.01 万股国家股；太原现代集团有限公司、太原利普公司以现金入股，按相同比例分别折股为15.49 万股、11.62 万股。该股权设置方案于1995 年12 月经山西省国有资产管理局“晋国资企函字[1995]第113 号”文批准。上述五家发起人对山西三维的出资合计15,494 万元，按1:0.7745 的比例折为山西三维股份，共折合12,000 万股。

　　1997 年6 月，山西三维发行6,000 万股社会公众股股票，发行价格5.55元，并于6 月27 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行完成后山西三维的总股本变更为18,000 万股。本次变动后的股权结构为：

　　股份类型 股份数量(万股) 比例(%)

　　一、未流通股份 12,000 66.67

　　发起人股份 12,000 66.67

　　其中：国家持有股份 11,972.89 66.52

　　法人股 27.11 0.15

　　二、流通股份 6,000 33.33

　　股份总数 18,000 100.00

　　10

　　1998 年4 月24 日，山西三维以1997 年12 月31 日总股本18,000 万股为基数实施转增，按每10 股送红股2 股并转增2 股，总股本变更为25,200万股。本次变动后的股权结构为：

　　股份类型 股份数量(万股) 比例(%)

　　一、未流通股份 16,800 66.67

　　发起人股份 16,800 66.67

　　其中：国家持有股份 16,762.04 66.52

　　法人股 37.95 0.15

　　二、流通股份 6,400 33.33

　　股份总数 25,200 100.00

　　2000 年2 月25 日至2000 年3 月17 日，山西三维以1999 年12 月31日总股本25,200 万股为基数向全体股东配股，按每10 股配3 股，配股价格7.5 元/股。经财政部财管字[1999]297 号文批准，国家股股东山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司分别全额放弃应配的4407.3417 万股、444.8677 万股配股权。国家股股东山西省经贸资产经营有限公司以现金认购40 万股，放弃其余136.4051 万股的配股权，发起人法人股股东太原现代装饰集团有限公司和太原利普公司承诺以现金认购全部应配股份，分别为6.51 万股、4.88 万股，实际可配售股份总数为2571.39 万股。总股本变更为27,771.39 万股。变动后的股权比例为：

　　股份类型 股份数量(万股) 比例(%)

　　一、未流通股份 16,851.39 60.68

　　发起人股份 16,851.39 60.68

　　其中：国家持有股份 16,802.05 60.50

　　法人股 49.34 0.18

　　二、流通股份 10,920 39.32

　　股份总数 27,771.39 100.00

　　2003 年6 月6 日至2003 年6 月20 日，山西三维以2002 年12 月31 日总股本27,771.39 万股为基数向全体股东配股，按每10 股配3 股，配股价格5.21 元/股。山西三维华邦集团有限公司和山西经济建设投资公司全额放弃配股权，山西省经贸资产经营有限责任公司以现金认购500,000 股，法人股股东以现金认购80,000 股，实际可配售股份总数为3334 万股。总股本变更为31,105.39 万股。本次变动后的股权结构为：

　　股份类型 股份数量(股) 比例

　　一、未流通股份 169,093,851 54.36%

　　发起人股份 169,093,851 54.36%

　　其中：国家持有股份 168,520,495 54.18%

　　法人股 573,356 0.18%

　　二、流通股份 141,960,000 45.64%

　　股份总数 311,053,851 100.00%

　　自此至本改革说明书公告日，山西三维股本未再次发生变化。

　　截至本改革说明书公告日，山西三维共有五家非流通股东，持股情况

　　如下：

　　股东名称 持股数(股) 占总股本比例 股份性质

　　山西三维华邦集团有限公司 146,911,396 47.23% 国家股

　　山西省经济建设投资公司 14,828,924 4.77% 国家股

　　山西省经贸资产经营有限责任公司 6,780,173 2.18% 国家股

　　太原现代集团有限公司 331,918 0.11% 境内法人股

　　太原利普公司 241,438 0.07% 境内法人股

　　三、非流通股股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、控股股东

　　公司名称：山西三维华邦集团有限公司

　　企业性质：国有独资企业

　　注册地址：山西省洪洞县赵城

　　办公地址：山西省洪洞县赵城

　　法定代表人：仝立祥

　　注册资本：24,871 万元人民币

　　主营业务：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工(四级)、住宿、饮食服务(三项仅限下属分支机构经营)、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油零售(限公司加油站经营)。

　　山西三维华邦集团有限公司是由山西维尼纶厂改制设立的国有独资公司，成立日期为1999 年7 月21 日。2000 年4 月28 日，公司原国家股股东山西省纺织总会将所持公司国家股146,911,396 股全部无偿划拨给山西三维华邦集团有限公司。2000 年7 月股权划转手续完成，山西三维华邦集团有限公司成为公司的控股股东。

　　山西三维华邦集团有限公司目前持有本公司股份146,911,396 股的国有法人股，是公司的第一大股东。

　　截至2004 年12 月31 日，三维华邦财务情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2004年12 月31 日/2004 年度

　　总资产 284,689.38

　　总负债 168,644.81

　　所有者权益 57,349.32

　　主营业务收入 115,635.88

　　净利润 173.07

　　注：以上数据为合并报表数。

　　2、实际控制人

　　控股股东的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革，目前，公司共有5 家非流通股股东，具体持股情况如下：

　　股东名称 持股数量(股) 比例(%)

　　山西三维华邦集团有限公司 146,911,396 47.23%

　　山西省经济建设投资公司 14,828,924 4.77%

　　山西省经贸资产经营有限责任公司 6,780,173 2.18%

　　太原现代集团有限公司 331,918 0.11%

　　太原利普公司 241,438 0.07%

　　合计 169,093,851 54.36%

　　根据非流通股股东的承诺及保荐机构核查的结果，截至本改革说明书公告日，除下述股份被质押的情况外，公司其他非流通股东持有公司的股份无权属争议，未存在质押、冻结、托管的情况。

　　三维华邦以所持公司2,243 万股股票作为质押担保，向中国光大银行太原双塔西街支行申请贷款，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。根据本股权分置改革方案，三维华邦履行对价安排需要支付3,206.77 万股，扣除被质押股份外，三维华邦尚持有12,448.14 万股无权利限制股份，因此上述股份被质押不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　(三)非流通股股东相互之间的关联关系

　　本公司的非流通股股东之间不存在关联关系。

　　(四)非流通股股东、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据公司全体非流通股股东的承诺和核查，公司的非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司的流通股股份，之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　持有公司股份总数5%以上的非流通股股东三维华邦承诺，其实际控制人在董事会公告改革说明书的前两日未持有山西三维的流通股股份，并且在之前六个月内，未存在买卖山西三维流通股股份的情形。

　　四、股权分置改革方案

　　根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件精神，本公司经全体非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向，并制定本股权分置改革方案。

　　本股权分置改革方案的制定遵从了如下原则：

　　1、遵循“公平、公正、公开”的原则。贯彻“国九条”意见，尊重市场规律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益。

　　2、兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　山西三维全体非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10 股获得2.6 股，非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过， 根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价前 执行对价后

　　股东名称 持股数量

　　(股)

　　持股

　　比例

　　对价安排

　　的数量

　　(股)

　　持股数量

　　(股)

　　持股

　　比例

　　山西三维华邦集团有限公司 146,911,396 47.23% 32,067,641 114,843,756 36.92%

　　山西省经济建设投资公司 14,828,924 4.77% 3,236,840 11,592,084 3.73%

　　15

　　山西省经贸资产经营有限责任公司 6,780,173 2.18% 1,479,968 5,300,205 1.70%

　　太原现代集团有限公司 331,918 0.11% 72,451 259,467 0.08%

　　太原利普公司 241,438 0.07% 52,701 188,737 0.06%

　　合计 169,093,851 54.36% 36,909,600 132,184,251 42.50%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　有限售条件的股份

　　股东名称

　　持股数量(股)

　　持股

　　比例

　　可上市流通时间

　　(以改革方案实施之日

　　为T)

　　山西三维华邦集团有限公司 114,843,756 36.92% T+ 36 个月后

　　山西省经济建设投资公司 11,592,084 3.73% T+ 12 个月后

　　山西省经贸资产经营有限责任公司 5,300,205 1.70% T+ 12 个月后

　　太原现代集团有限公司 259,467 0.08% T+ 12 个月后

　　太原利普公司 188,737 0.06% T+ 12 个月后

　　注：1、山西三维华邦集团有限公司除履行法定承诺外，还特别承诺所持非流通　股份自改革方案实施日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。

　　2：山西三维其他4 家原非流通股股东，所持非流通股份自改革方案实施日起，　　在十二个月内不上市或转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施后公司的总股本保持不变，方案实施前后

　　公司股本结构变化情况如下表：

　　改革前 改革后

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份数量(股) 占总股本

　　比例(%)

　　16

　　一、未上市流通股

　　份合计

　　169,093,851 54.36%

　　一、有限售条件的流

　　通股合计

　　132,184,251 42.50%

　　国家股 168,520,495 54.18% 国家持股 131,736,045 42.35%

　　社会法人股 573,356 0.18 社会法人持股 448,204 0.15%

　　二、流通股份合计

　　141,960,000 45.64%

　　二、无限售条件的流

　　通股合计

　　178,869,600 57.50%

　　A 股 141,960,000 45.64% A 股 178,869,600 57.50%

　　三、股份总数 311,053,851 100.00% 三、股份总数 311,053,851 100.00%

　　6、管理层股权激励计划

　　为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后，公司将根据国家有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分析意见。

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　股权分置改革前非流通股的估值按2005 年末公司每股净资产3.845 元测算，流通股的估值按截至2006 年2 月15 日山西三维股票累计达到100%换手率的收盘价均价5.61 元测算，非流通股价值相当于流通股价值的68.54%，则：

　　1、股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×每股净资产＋ 流通股股数×交易均价＝ 方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　得：方案实施后的理论市场价格＝4.65 元

　　2、流通权的价值即对价金额的计算：

　　流通权的价值＝ 非流通股获得流通权后的价值—改革实施前非流通股的价值

　　＝ 改革实施前非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-改革实施前公司每股净资产)＝ 136,208,117 元

　　3、对价安排折合的股份数量

　　支付股份的数量＝ 流通权价值/ 方案实施后的理论市场价格＝　29,288,808 股

　　以改革实施前流通股股数141,960,000 股为基数计算，每10 股流通股获得对价2.06 股。

　　为进一步采取措施保护流通股股东的权益，公司在理论对价的水平上又增加了7,620,792 股的额外对价，使对价总股数增加到36,909,600 股，每10 股流通股获得对价增加到2.6 股，增加幅度为26.02%，充分体现了公司在制定方案时保护流通股股东的诚意。

　　根据上述分析，保荐机构西南证券认为：山西三维非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付36,909,600 股股份，即流通股股东每10 股获得2.6 股对价，显著高于理论分析得出的对价水平，对价安排相对合理，有效保证了流通股股东的权益不受损害，有利于市场稳定和公司持续发展。

　　(三)非流通股股东的承诺事项及履约安排

　　1、法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数5%以上的三维华邦，在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　2、三维华邦特别承诺

　　公司非流通股股东三维华邦承诺：自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。并且在禁售期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革说明书公告前三十个交易日收盘价平均价格120%(7.21 元/股)时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售山西三维股票。

　　当山西三维派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。

　　设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

　　送股或转增股本：P=Po/(1+N)；

　　增发新股或配股：P=(Po+AK) /(1+K)；

　　两项同时进行：P=(Po+AK) /(1+N+K)；

　　派息：P=Po-D

　　3、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司所有非流通股股东均已对改革方案明确表示同意，并签署了相关协议。

　　4、履约安排

　　( 1)法定承诺的履约安排

　　参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜，在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股股东所持股份不能上市交易或转让。

　　( 2)三维华邦特别承诺的履约安排

　　公司非流通股股东三维华邦所持股份，将在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据特别承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报三维华邦所持股份的锁定事宜，自改革方案实施之日起三十六个月内三维华邦所持股份不能在交易所上市流通。

　　与此同时，三维华邦承诺：在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导，与保荐机构和指定交易营业部共同签署协议，监管在承诺期间的相关股份的交易情况。如有违反以上特别承诺出售山西三维股份，则将出售山西三维股份的所得资金划入山西三维账户归全体股东所有。

　　5、非流通股股东关于承诺事项的违约责任和声明

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东在有关协议和承诺中保证，如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会意见

　　公司董事会认为，股权分置改革方案的实施，将从根本上形成维护全体股东利益的制度安排，使得上市公司股东的价值取向趋于一致，法人治理的规范形成了内在自觉的驱动机制，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础。

　　1、有利于公司股东的价值取向同化

　　股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素，因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

　　2、有利于形成有效的约束机制

　　股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心——法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。而股权分置改革前存在的控股股东利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，在股权分置改革后将导致非流通股股东资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

　　3、有利于形成良好的激励机制

　　股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

　(二)独立董事意见

　　我们在认真审阅了《股权分置改革说明书》后，就公司股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下：

　　本人认为，公司进行的股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，使得上市公司股东的价值取向趋于一致，法人治理的规范形成内在自觉的驱动机制，有效改善公司治理结构。

　　公司董事会拟提交审议的有关股权分置改革方案，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，不存在损害公司及股东利益的情形。解决股权分置后，非流通股股东持有的非流通股获得流通权，在一定锁定期后可以全部上市流通，有利于其资产在市场化的动态估值中实现保值增值，有效地保护了非流通股股东的利益；同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台，并及时履行信息披露义务。

　　公司实施股权分置改革后，将有效改善公司股权结构，协同了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础；同时，股权分置改革方案的实施使得公司可以更好地利用证券市场这一平台，发挥上市公司的优势，促进项目投资、产业升级，有利于公司的长远发展。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因素，主要为：

　　(1)无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案

　　根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议网络投票前获得山西省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　针对上述风险，公司将积极与国资委等有关部门沟通，以获得国资委的较快批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍未取得国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(2)公司股票价格异常波动的风险及处理方案

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格一定幅度波动的风险。

　　针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格波动给投资者带来的风险。

　　(3)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案尚需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过本次相关股东会议批准存在不确定性。

　　针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极流通股股东沟通，以获得流通股股东的支持。若改革方案未能获得本次相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后根据有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(4)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。

　　如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，不足以对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将终止本次股权分置改革计划。

　　七、公司聘请的保荐机构、律师事务所的有关情况

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会聘请西南证券有限责任公司为保荐机构，聘请山西恒一律师事务所为本次股权分置改革工作的律师事务所。

　　1、保荐机构：西南证券有限责任公司

　　法定代表人：蒋辉

　　保荐代表人：孔繁军

　　项目主办人：王晓行、郑楠

　　项目组成员：孔繁军、王晓行、郑楠、高冬亮

　　联系电话：[phone]

　　2、律师事务所：山西恒一律师事务所

　　负责人：原建民

　　签字律师：原建民、孙水泉

　　联系电话：[phone] 7555630

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况

　　西南证券有限责任公司确认其在山西三维董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有山西三维的流通股股份，之前六个月内也未有买卖山西三维流通股股份的情况。

　　山西恒一律师事务所确认其在山西三维董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有山西三维的流通股股份，之前六个月内也未有买卖山西三维流通股股份的情况。

　　(三)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。公司非流通股股东持有公司股份所涉及的质押和冻结不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此，保荐机构同意推荐山西三维作为股权分置改革单位，进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问山西恒一律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为，山西三维及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍；山西三维本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，山西三维本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；本次股权分置改革方案在取得公司相关股东会议的批准后可以依法实施。

　　八、其他需要说明的事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革事项需经公司A 股市场相关股东会议批准。公司于2006 年3 月6 日发出召开股东会议的通知，拟于2006 年3 月31 日召开股东会议审议股权分置改革事项。

　　股权分置改革方案实施完毕后的第一个交易日，证券交易所不计算山西三维股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　九、备查文件目录

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三)有权部门对改革方案的意向性批复;

　　(四)非流通股股东的承诺函；

　　(五)保荐意见书；

　　(六)法律意见书；

　　(七)保密协议；

　　(八)独立董事意见函。

　　十、备查文件的查阅地点

　　单位名称：山西三维集团股份有限公司

　　地点：山西省洪洞县赵城·山西三维公司

　　联系人：张亚平、梁国胜

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码： 041603

　　备查时间：周一至周五，上午8：00-12：30，下午2：00-6：00

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　　(此页无正文，为《山西三维集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》签章页)

　　山西三维集团股份有限公司董事会

　　2006 年3 月5 日