ST吉光华(000546)股权分置改革说明书

　　吉林光华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　证券代码：000546 股票简称：ST吉光华

　　保荐机构

　　海际大和证券有限责任公司

　　二○○六年三月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A 股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本股权分置改革说明书签署日，新时代教育发展有限责任公司等13 家非流通股股东向本公司提出股权分置改革的动议，该部分非流通股股东合计持有公司8,072.44 万股，占公司总股本的47.62%，占非流通股股份总数的95.55%。除上述提出股权分置改革动议的13 家非流通股股东外，其余4 家非流通股股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方案，此4 家非流通股股东合计持有本公司375.56 万股股份，占公司总股本的2.22%，占非流通股股份总数的4.45%。提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的非流通股股份数超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、公司非流通股股东江苏联合信托投资公司持有公司611.1600 万股，因江苏联合信托已经停止经营并正在清算之中，根据法律规定，该股权由公司清算组处置并执行相应对价安排。该公司清算组已提供相关承诺，该股权无权属争议、质押、冻结的情况。

　　3、海南顺丰联合有限公司被海南农业租赁股份有限公司吸收合并，原海南顺丰联合有限公司所持有公司的1,056 万股股份已经司法拍卖给苏州中新实业投资有限公司，相关股份过户登记手续正在办理之中。新时代教育发展有限责任公司与苏州中新实业投资有限公司已分别出具承诺函承诺若在股权分置方案实施前完成相关股权过户登记手续，则由苏州中新实业投资有限公司执行海南顺丰联合有限公司应执行的对价安排，若未能在方案实施前完成相关股权过户登记手续，则由新时代教育发展有限责任公司先行代为垫付。

　　深圳金田股份有限公司持有公司792,000 股非流通股股份已经全部被司法冻结。

　　对公司股权分置改革方案未明确表示同意以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东，新时代教育发展有限责任公司承诺先为其代为垫付，该等股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。

　　4、根据《中国人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次公司与光华实业进行的股权转让须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次股权转让方案与股权分置改革方案对价安排相结合，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议股权转让事项的临时股东大会合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次股权转让方案和本股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。同时，本次合并议案须满足以下条件方可实施，即含有股权转让方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　5、本公司提请流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股执行1.8 股股份，总计执行15,304,766 股，其中：新时代教育发展有限责任公司执行6,720,309 股，海南顺丰联合有限公司等16 家法人股股东共执行8,584,457 股，其中对公司股权分置改革方案未明确表示同意以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东，新时代教育发展有限责任公司承诺先为其代为垫付，该等股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。

　　2、转让子公司股权

　　公司拟将持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权以6200 万人民币的价格出售给光华实业。光华实业与本公司签署了《关于湘西乾城房地产开发有限公司股权转让协议》，根据该协议，本次股权转让的审计基准日为2005 年10 月31 日。根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止2005 年10 月31 日，湘西乾城房地产开发有限公司净资产为77,331,046.36 元，按照本公司75%的股权比例，公司享有的净资产为57,998,284.77 元，同时考虑到未摊销的股权投资差额3,285,486.79 元， 以此为基础，该部分股权作价62,000,000 元，由光华实业以现金的形式支付给吉光华。公司承诺股权转让获得的该部分现金将设立专户存储，每半年披露一次其使用情况，并接受保荐机构的监督，专门用于拓展长三角地区房地产业务。同时，协议中还约定双方应在吉光华本次股权分置改革方案获其临时股东大会暨相关股东会议审议通过后1 个月内完成股权转让的交割和款项支付。

　　3、追送股份安排

　　在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计为4,251,324股股份。按目前的流通股规模，相当于每10股流通股追送0.5股。(追加对价完毕后，此承诺自动失效)

　　第一种情况：公司2005 年或2006 年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；

　　第二种情况：公司2005 年或2006 年度经审计财务报告显示主营业务利润为负。

　　如果触发上述追加对价情况，公司将在当年年度报告披露后的5 个交易日发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，该股权登记日至迟不超过该年度报告披露日后的第10 个交易日。在该股权登记日的次一个交易日完成追加对价安排的实施，由新时代教育发展有限责任公司将其持有的股份4,251,324 股按股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革方案实施后至追加对价股权登记日之间因派送红股、资本公积转增等原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。

　　追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的4,251,324 股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺义务。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司非流通股股东承诺按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、关于追送股份的承诺

　　详见上述“3、追送股份安排”。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月24日

　　2、临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日

　　3、临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日、2006年3月31日、2006年4月3日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006 年3 月6 日起停牌，最晚于2006 年3月16 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006 年3 月15 日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006 年3 月15 日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0431-8927337、0512-67267888

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司互动平台：irm.p5w.net/000546/index.html

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会；

　　深交所/证券交易所 指深圳证券交易所；

　　登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

　　公司/本公司/吉光华 指吉林光华控股集团股份有限公司；

　　保荐机构/海际大和证券 指海际大和证券有限责任公司；

　　非流通股股东 指股权分置方案实施前，所持公司股份尚未在交

　　易所公开交易的股东；

　　新时代教育 指新时代教育发展有限责任公司；

　　光华实业 指苏州市光华实业(集团)有限公司；

　　流通股股东 指持有公司流通股的股东；

　　方案 指股权分置改革方案，具体内容见股权分置改革

　　说明书“股权分置改革方案”一节；

　　保荐意见 指海际大和证券有限责任公司就吉林光华控股集

　　团股份有限公司进行股权分置改革及本次股权分

　　置改革方案出具的保荐机构意见；

　　律师意见 指江苏竹辉律师事务所就吉光华进行股权分置改

　　革及本次股权分置改革方案出具的律师意见；

　　临时股东大会暨相关股东会议

　　指公司流通股东与非流通股东合议本次股权分置改革方案和股权转让方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议；

　　临时股东大会暨相关股东会

　　议股权登记日

　　指临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的公司流通股股东，将有权参与本次会议。

　　一、公司基本情况简介

　　(一)基本情况

　　1、公司名称： 吉林光华控股集团股份有限公司

　　2、英文名称： JILIN GUANGHUA HOLDINGpuorgCO.,LTD.

　　3、公司股票简称： ST吉光华

　　4、公司股票代码： 000546

　　5、公司股票上市地点: 深圳证券交易所

　　6、法定代表人： 许华

　　7、设立日期： 1992 年10 月23 日

　　8、公司注册地址： 吉林省长春市建设街81 号

　　9、邮政编码： 130061

　　10、电话： [phone]

　　11、电子信箱： [e-mail]

　　12、公司互动平台： irm.p5w.net/000546/index.html

　　13、经营范围：以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、IT 业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。

　　(二)近三年公司主要财务指标和会计数据

　　公司2002 年、2003 年、2004 年年度及2005 年1-9 月份简要财务信息如下：

　　项目 2005 年9 月底2004 年末 2003 年末 2002 年末

　　资产总额(万元) 45069.73 42982.04 47883.30 37934.12

　　股东权益(万元) 18098.49 20158.89 18270.89 2672.99

　　资产负债率(母公司) 59.84% 53.1% 61.84% 92.95%

　　每股净资产(元) 1.068 1.189 1.078 0.158

　　项目 2005 年1-9 月 2004 年度 2003 年度 2002 年度

　　主营业务收入(万元) 397.45 6197.80 12608.92 12073.75

　　净利润(万元) -2060.40 116.52 1647.52 262.49

　　净资产收益率(全面摊薄) —— 0.58% 9.02% 9.82%

　　扣除非经常性损益后净利

　　润的净资产收益率(全面

　　摊薄)

　　—— -5.79% -7.74%* 9.82%

　　每股收益(元)(摊薄) -0.122 0.007 0.097 0.015

　　*：为调整前数据

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　公司自设立以来历次分配情况如下表：

　　年度 分配方式

　　1993 年度 每10 股送2 股

　　1994 年度 每10 股送1 股

　　1995—2004 年度 未进行利润分配

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　1、1993 年首次公开发行

　　1993年11月，公司发行社会公众股2,700万股，发行价4元/股，公司总股本增至10,700万股，1993年12月15日，“吉轻工A”在深圳证券交易所上市交易。公司股票发行市盈率12.66倍，共筹资9,990万元(扣除发行费用)。

　　2、1994 年配股

　　公司1994 年实施配股方案：1)全体股东以股权登记日持有股份数为准，毎10股配2 股，毎股配股价为2.4 元；2)全体个人股东可以从国家股、社会法人股以每股0.05 元的价格受让配股权，则个人股东的实际配售比例为10 配4.98 股，配股总数为2,568 万股，配股价为2.43 元，发行市盈率9.72 倍。公司本次募集资金37,466,823.94 元，扣除各种费用后实际募集资金36,518,571.17 元。

　　(五)公司目前的股本结构

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司股本结构如下：

　　股份数量(股) 占股本比例

　　一、尚未流通股份 84480000 49.84%

　　1、发起人法人股10560000 6.23%

　　2、募集法人股 73920000 43.61%

　　二、流通股份 85026479 50.16%

　　三、股份总数 169506479 100%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立及首次公开发行上市后的股本结构

　　公司是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14 号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42 号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年7 月15 日经吉林省人民政府吉政函242 号和243 号文批准，公司转为社会募集公司，并于同年10 月27 日经中国证券监督委员会证监发审字[1993]88 号文批准，向社会公开发行个人股2700 万股，注册资本变更为10,700 万元。1993 年12 月15 日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。

　　本次发行完毕后，公司股本结构如下表所示：

　　股份数量(万股) 占股本比例

　　一、尚未流通股份 8000 74.77%

　　1、国有股 1330 12.43%

　　2、法人股 5070 47.38%

　　3、内部职工股1600 14.96%

　　二、流通股份 2700 25.23%

　　社会公众股2700 25.23%

　　三、股份总数 10700 100%

　　(二)历次送股、配股、股份转让后股本及控股股东变化情况

　　1、公司1994 年4 月18 日召开的1993 年度股东大会审议通过了公司1993 年度分配方案，决定向全体股东10 股送2 股，本次送股后，公司总股本增加至12,840 万股，其中：国有法人股1,596 万股，法人股6,084 万股，内部职工股1,920 万股， 社会公众股3,240 万股。

　　2、1994 年，公司实施年度配股方案：(1)全体股东以股权登记日1994 年10 月12 日持有股份数为准，毎10 股配2 股，毎股配股价为2.4 元；(2)全体个人股东可以从国家股、社会法人股以每股0.05 元的价格受让配股权；则个人股东的实际配售比例为10 配4.98，配股总数为2,568 万股，配股价为2.43 元。但由于国家股、法人股转配部分不能上市流通，配股后尚有16,593,314.4 张配股权证在挂牌交易。

　　3、公司1995 年1 月25 日召开的1994 年度股东大会审议通过了公司1994 年度分配方案，决定向全体股东10 股送1 股。

　　4、1995年，公司配股权证全额配售，使公司股本总额增加至169，506，479股。

　　至此，公司股权结构情况如下：

　　股份数量(股) 占股本比例

　　一、尚未流通股份 101,815,314 60.07%

　　1、国家股 17,556,000 10.36%

　　2、法人股 23,100,000 13.63%

　　3、募集法人股43,824,000 25.85%

　　4、内部职工股382,000 0.23%

　　5、法人转配股16,953,314 10%

　　二、流通股份 67,691,165 39.93%

　　流通股67,691,165 39.93%

　　三、股份总数 169,506,479 100%

　　5、公司发行设立后，吉林省国有资产管理局持有公司股份1,755.6万股，占公司总股本的10.36%，股份性质为国家股。1997年7月，根据吉林省人民政府吉政函[1997]72号文、国家国有资产管理局国资企业[1997]48号文，吉林省国有资产管理局以协议方式将上述全部股份转让给吉林省国际信托投资公司。至此，吉林省国有资产管理局不再持有本公司股份，吉林省国际信托投资公司持有的本公司法人股由264 万股(占公司总股本的1.56%)增至2,019.6万股，占总股本的11.92%，成为本公司第一大股东。

　　1994年9月，公司内部职工股上市流通，2000年10月10日，法人转配股上市流通，社会公众股增加至85,026,479股，公司总股本不变。

　　6、由于公司1998-2000年三年连续亏损，2001年5月9日起，公司股票被深交所暂停上市。2002年8月8日起公司股票被深交所批准恢复了上市交易，股票简称“ST 吉轻工”，代码不变。

　　吉林省国际信托投资公司于2001年3月1日关闭，进入清算程序。2001年12月30 日该公司清算组分别与洋浦锦瑞实业有限公司、洋浦宇鑫实业有限公司签署《股权转让协议》，该项股权转让获吉林省政府、国家财政部批准，并于2003年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。2003年9月16日， 新时代教育收购海南顺兴房地产开发公司、洋浦宇鑫实业有限公司、洋浦锦瑞实业有限公司、长春卓诚实业有限公司、长春盛基实业有限公司、海口亿丰拍卖有限公司及洋浦达龙实业有限公司持有的公司股份总计5,016.88万股(占公司总股本的29.6%)。股份过户完成后，吉林省国际信托投资公司不再持有本公司股权，至此本公司的国有法人股全部转让。新时代教育持有公司股本的29.6%，成为公司的第一大股东。

　　7、2005 年8 月苏州市光华实业(集团)有限公司通过股权转让，成为新时代教育发展有限责任公司的控股股东；经公司申请，深交所批准，自2005 年10 月24 日起公司股票简称变更为“ST 吉光华”。

　　截至到目前，公司股本结构如下：

　　股份数量(股) 占股本比例

　　一、尚未流通股份 84,480,000 49.84%

　　1、发起人法人股10,560,000 6.23%

　　2、募集法人股 73,920,000 43.61%

　　二、流通股份 85,026,479 50.16%

　　三、股份总数 169,506,479 100%

　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、控股股东情况

　　公司名称：新时代教育发展有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法人代表：许华

　　成立日期：2002年

　　注册资本：12,000万元人民币

　　主营业务：教育投资、咨询、开发服务

　　2、实际控制人情况

　　苏州市光华实业(集团)有限公司于1999年10月15日设立，注册资本10,000万元，股东分别为自然人许华、陈颂菊、陆磊。其中许华出资5,300万元，持有光华实业53%的股权，陈颂菊出资4,500万元，持有光华实业45%的股权，陆磊出资200万元， 持有光华实业2%的股权。公司经营范围：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车(不含小轿车)及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。

　　目前，光华实业持有新时代教育发展有限责任公司91.67%的股权，为新时代教育的控股股东。而许华先生持有光华实业53%的股份，因此公司的实际控制人是许华先生。具体股权变动情况请见下“3、控股股东及实际控制人持有公司股份、控制公司的情况介绍”。

　　3、控股股东及实际控制人持有公司股份、控制公司的情况介绍

　　(1)公司发行设立后，吉林省国有资产管理局持有公司股份1,755.6 万股，占公司总股本的10.36%，股份性质为国家股。1997 年7 月，根据吉林省人民政府吉政函[1997]72 号文、国家国有资产管理局 国资企业[1997]48 号文，吉林省国有资产管理局以协议方式将上述全部股份转让给吉林省国际信托投资公司。至此，吉林省国有资产管理局不再持有本公司股份，吉林省国际信托投资公司持有的本公司法人股由264 万股(占公司总股本的1.56%)增至2,019.6 万股，占总股本的11.92%，成为本公司第一大股东。本次转让于1997 年7 月26 日在《证券时报》上刊登公告。

　　1999 年6 月11 日，深圳投资基金管理公司于与吉林省国际信托投资公司签订了《股权转让合同书》,深圳投资基金管理公司将其管理的天骥基金持有的本公司法人股1100 万股转让给吉林省国际信托投资公司。股权转让后,吉林省国际信托投资公司所持本公司股份由11.92%增加到18.4%,仍为本公司第一大股东。

　　(2)吉林省国际信托投资公司于2001 年3 月1 日关闭，进入清算程序。2001 年12 月30 日该公司清算组分别与洋浦锦瑞实业有限公司、洋浦宇鑫实业有限公司签署《股权转让协议》，该项股权转让获吉林省政府、国家财政部批准，并于2003 年3 月10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。

　　2003 年9 月16 日，新时代教育收购海南顺兴房地产开发公司、洋浦宇鑫实业有限公司、洋浦锦瑞实业有限公司、长春卓诚实业有限公司、长春盛基实业有限公司、海口亿丰拍卖有限公司及洋浦达龙实业有限公司持有的公司股份总计5,016.88 万股(占公司总股本的29.6%)。股份过户完成后，新时代教育持有公司股本的29.6%， 成为公司的控股股东。

　　(3)新时代教育原股东为吉首大学、教育部教育发展研究中心、启恩信息科技(北京)有限公司，其分别持有新时代教育98%、1%、1%的股权。2004 年12 月17 日，苏州市光华实业(集团)有限公司、上海华锐实业有限公司分别与上述新时代教育股东签署《股权转让协议书》。其中苏州市光华实业(集团)有限公司分别受让转让方所拥有的新时代教育91.67%的股权，成为新时代教育的控股股东：其中受让吉首大学持有的新时代教育89.67%的股权，教育部教育发展研究中心持有的新时代教育1%的股权，启恩信息科技(北京)有限公司持有的新时代教育1%的股权；上海华锐实业有限公司受让吉首大学持有的新时代教育8.33%的股权。鉴于新时代教育为本公司控股股东，持有本公司社会法人股5,016.88 万股，占本公司总股份的29.6%，而许华先生持有苏州市光华实业(集团)有限公司53%的股权，为其控股股东，因此本次股权转让完成后，许华先生成为本公司的实际控制人。

　　4、控股股东及实际控制人与上市公司关系图

　　5、控股股东最近一期财务状况

　　截至2005年12月31日，新时代教育未经审计的报告显示，总资产为66,987.41万元，净资产为27,366.17万元，2005年1～12月，新时代教育实现主营业务收入9,882.03 万元，净利润311.80万元(以上皆为合并公司报表数据)。

　　6、截至公告日控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至本改革说明书公告日，本公司不存在为控股股东新时代教育提供违规担保的情况。

　　截至本改革说明书公告日，不存在控股股东及其关联方占用本公司非经常性资金的情形。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　吉光华的股权分置改革动议由下表13 家非流通股股东提出，其合计持有吉光华股份为8,072.44 万股，占吉光华非流通股份比例为95.55%，提出吉光华股权分置改革动议的非流通股股份数占比符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。其持股及股份权属争议、质押、冻结情况如下：

　　序 号 股东名称 所持股份(股) 所占比例 (%) 股份权属争议、

　　质押、冻结情况

　　1 新时代教育发展有限责任公司 50168800 29.60 无

　　2 海南顺丰联合有限公司 10560000 6.23 注释*

　　3 江苏联合信托投资公司 6111600 3.61 注释**

　　70%

　　8.33%

　　29.6%

　　91.67%

　　53%

　　吉林光华控股集团股份有限公司

　　许华

　　苏州市光华实业(集团)有限公司

　　新时代教育发展有限责任公司

　　上海华锐实业有限公司

　　4 上海昆凌工贸有限公司 5810000 3.43 注释***

　　5 上海肇达投资咨询有限公司 3330000 1.96 无

　　6 深圳市楚天创时代投资咨询有限公司 1300000 0.77 无

　　7 上海高融投资咨询有限公司 1000000 0.59 无

　　8 深圳金田股份有限公司**** 792000 0.47 注释****

　　9 上海精工商行 600000 0.35 无

　　10 上海美建物资供销经营部 500000 0.29 无

　　11 上海平杰投资咨询有限公司 330000 0.19 无

　　12 国家黄金管理局长春黄金研究所 132000 0.08 注释*****

　　13 上海隽豪经贸发展有限公司 90000 0.05 无

　　合 计 80724400 47.62

　　*：海南顺丰联合有限公司已变更为海南顺丰股份有限公司，海南顺丰联合有限公司被海南农业租赁股份有限公司吸收合并，但上述变更皆未到中国证券登记结算有限公司办理变更手续。原海南顺丰联合有限公司所持有公司的1,056 万股股份已经司法拍卖给苏州中新实业投资有限公司，相关股份过户登记手续正在办理之中。 **：江苏联合信托投资公司持有公司611.1600 万股，因江苏联合信托已经停止经营并正在清算之中，根据法律规定，该股权由公司清算组处置并执行相应对价安排。该公司清算组已提供相关承诺，该股权无权属

　　争议、质押、冻结的情况。

　　***：根据登记结算机构查询的结果，上海昆凌工贸有限公司持有公司非流通股股份中的29 万股已被质

　　押给上海照轩贸易发展有限公司。

　　****：(1)深圳金田股份有限公司已变更为金田实业(集团)股份有限公司，其尚未到中国证券登记结算有限公司办理变更手续；(2)深圳金田股份有限公司持有公司792,000 股股份已全部被司法冻结。

　　*****：国家黄金管理局长春黄金研究所已变更为长春黄金研究院，其尚未到中国证券登记结算有限公司办理变更手续。

　　海南顺丰联合有限公司已变更为海南顺丰股份有限公司，根据琼证办[1998]127号《海南省证券管理办公室关于海南农业租赁股份有限公司吸收合并海南顺丰股份有限公司有关程序问题的批复》，海南顺丰联合有限公司被海南农业租赁股份有限公司吸收合并。原海南顺丰联合有限公司所持有公司的1,056 万股股份已经司法拍卖给苏州中新实业投资有限公司，相关股份过户登记手续正在办理之中。新时代教育发展有限责任公司与苏州中新实业投资有限公司已分别出具承诺函承诺若在股权分置方案实施前完成相关股权过户登记手续，则由苏州中新实业投资有限公司执行海南顺丰联合有限公司应执行的对价安排，若未能在方案实施前完成相关股权过户登记手续，则由新时代教育发展有限责任公司先行代为垫付。

　　深圳金田股份有限公司持有公司792,000 股非流通股股份已经全部被司法冻结。新时代教育发展有限责任公司已书面承诺：对深圳金田股份有限公司所需执行的对价，在公司实施本次股权分置改革方案时，新时代教育发展有限责任公司将先行代为垫付。代为垫付后，深圳金田股份有限公司所持股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。

　　上海昆凌工贸有限公司持有公司非流通股股份中，除29 万股存在质押情况外，其持有剩余的552 万股不存在任何权属争议、冻结和质押的情形，因此不影响执行其执行对价的能力。

　　除上以外，根据提出股权分置改革动议的其他非流通股股东的出具的说明和登记结算机构查询的结果，上述非流通股股东所持有的股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　目前，公司共有17 家非流通股股东，非流通股股东持股情况如下：

　　序 号 股东名称 所持股份(股) 所占比例(%) 股份性质

　　1 新时代教育发展有限责任公司 50168800 29.60 定向法人境内法人股

　　2 海南顺丰联合有限公司 10560000 6.23 发起人境内法人股

　　3 江苏联合信托投资公司 6111600 3.61 定向法人境内法人股

　　4 上海昆凌工贸有限公司 5810000 3.43 定向法人境内法人股

　　5 上海肇达投资咨询有限公司 3330000 1.96 定向法人境内法人股

　　6 中海恒实业发展有限公司 3300000 1.95 定向法人境内法人股

　　7 深圳市楚天创时代投资咨询有限公司1300000 0.77 定向法人境内法人股

　　8 上海高融投资咨询有限公司 1000000 0.59 定向法人境内法人股

　　9 深圳金田股份有限公司 792000 0.47 定向法人境内法人股

　　10 上海精工商行 600000 0.35 定向法人境内法人股

　　11 上海美建物资供销经营部 500000 0.29 定向法人境内法人股

　　12 上海平杰投资咨询有限公司 330000 0.19 定向法人境内法人股

　　13 海南物资工业总公司 303600 0.18 定向法人境内法人股

　　14 国家黄金管理局长春黄金研究所 132000 0.08 定向法人境内法人股

　　15 长春震宇商场 132000 0.08 定向法人境内法人股

　　16 上海隽豪经贸发展有限公司 90000 0.05 定向法人境内法人股

　　17 海南惠中总公司 20000 0.01 定向法人境内法人股

　　合 计 84480000 49.84

　　公司未发现非流通股股东之间存在关联关系。

　　(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据非流通股股东的陈述和在登记结算机构查询的结果，提出股权分置改革动议的非流通股股东在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股，前六个月内未买卖公司流通股。持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股，前六个月内未买卖公司流通股。

　　四、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股执行1.8 股股份，总计执行15,304,766 股，其中：新时代教育发展有限责任公司执行6720,309 股，海南顺丰联合有限公司等16 家法人股股东共执行8,584,457 股，其中对公司股权分置改革方案未明确表示同意以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东，新时代教育发展有限责任公司承诺先为其代为垫付，该等股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。

　　2、转让子公司股权

　　公司拟将持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权以6200 万人民币的价格出售给光华实业。光华实业与本公司签署了《关于湘西乾城房地产开发有限公司股权转让协议》，根据该协议，本次股权转让的审计基准日为2005 年10 月31 日。

　　根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止2005 年10 月31 日，湘西乾城房地产开发有限公司净资产为77,331,046.36 元，按照本公司75%的股权比例，公司享有的净资产为57,998,284.77 元，同时考虑到未摊销的股权投资差额3,285,486.79 元， 以此为基础，该部分股权作价62,000,000 元，由光华实业以现金的形式支付给吉光华。公司承诺股权转让获得的该部分现金将设立专户存储，每半年披露一次其使用情况，并接受保荐机构的监督，专门用于拓展长三角地区房地产业务。同时，协议中还约定双方应在吉光华本次股权分置改革方案获其临时股东大会暨相关股东会议审议通过后1 个月内完成股权转让的交割和款项支付。

　　3、追送股份安排

　　在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计为4,251,324股股份。按目前的流通股规模，相当于每10股流通股追送0.5股。(追加对价完毕后，此承诺自动失效)

　　第一种情况：公司2005 年或2006 年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；

　　第二种情况：公司2005 年或2006 年度经审计财务报告显示主营业务利润为负。

　　如果触发上述追加对价情况，公司将在当年年度报告披露后的5 个交易日发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，该股权登记日至迟不超过该年度报告披露日后的第10 个交易日。在该股权登记日的次一个交易日完成追加对价安排的实施，由新时代教育发展有限责任公司将其持有的股份4,251,324 股按股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革方案实施后至追加对价股权登记日之间因派送红股、资本公积转增等原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。

　　追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的4,251,324 股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺义务。

　　4、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东安排的对价股份由登记结算机构通过计算机网络，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东所持本公司流通股股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　5、执行对价安排情况表

　　执行对价前 执行对价后 序

　　号

　　执行对价的股东名称 持股数

　　(股)

　　占总股

　　本比例

　　本次执行对

　　价安排股份

　　数(股)

　　持股数

　　(股)

　　占总股

　　本比例

　　1 新时代教育发展有限责任公司 50,168,800 29.60% 6,720,309 43,448,491 25.63%

　　2 海南顺丰联合有限公司 10,560,000 6.23% 2,642,049 7,917,951 4.67%

　　3 江苏联合信托投资公司 6,111,600 3.61% 1,529,086 4,582,514 2.70%

　　4 上海昆凌工贸有限公司 5,810,000 3.43% 1,453,627 4,356,373 2.57%

　　5 上海肇达投资咨询有限公司 3,330,000 1.96% 833,146 2,496,854 1.47%

　　6 中海恒实业发展有限公司 3,300,000 1.95% 825,640 2,474,360 1.46%

　　7 深圳市楚天创时代投资咨询有限公司 1,300,000 0.77% 325,252 974,748 0.58%

　　8 上海高融投资咨询有限公司 1,000,000 0.59% 250,194 749,806 0.44%

　　9 深圳金田股份有限公司 792,000 0.47% 198,154 593,846 0.35%

　　10 上海精工商行 600,000 0.35% 150,116 449,884 0.27%

　　11 上海美建物资供销经营部 500,000 0.29% 125,097 374,903 0.22%

　　12 上海平杰投资咨询有限公司 330,000 0.19% 82,564 247,436 0.15%

　　13 海南物资工业总公司 303,600 0.18% 75,959 227,641 0.13%

　　14 国家黄金管理局长春黄金研究所 132,000 0.08% 33,026 98,974 0.06%

　　15 长春震宇商场 132,000 0.08% 33,026 98,974 0.06%

　　16 上海隽豪经贸发展有限公司 90,000 0.05% 22,517 67,483 0.04%

　　17 海南惠中总公司 20,000 0.01% 5004 14,996 0.01%

　　合计 84,480,000 49.84% 15,304,766 69,175,234 40.81%

　　(注：以上执行对价安排未考虑新时代教育发展有限责任公司代其他非流通股股东垫付股份的因素)

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　序号 股东名称 占总股本

　　比例

　　可上市流通时间

　　(注1)

　　承诺的限售

　　条件

　　5% G＋12 个月后

　　10% G＋24 个月后 1 新时代教育发展有限责任公司

　　25.63% G＋36 个月后

　　注2

　　2 海南顺丰联合有限公司 4.67%

　　G＋12 个月后

　　3 江苏联合信托投资公司 2.70%

　　G＋12 个月后

　　4 上海昆凌工贸有限公司 2.57% G＋12 个月后

　　5 上海肇达投资咨询有限公司 1.47% G＋12 个月后

　　6 中海恒实业发展有限公司 1.46% G＋12 个月后

　　7 深圳市楚天创时代投资咨询有限公司0.58% G＋12 个月后

　　8 上海高融投资咨询有限公司 0.44% G＋12 个月后

　　9 深圳金田股份有限公司 0.35% G＋12 个月后

　　10 上海精工商行 0.27% G＋12 个月后

　　11 上海美建物资供销经营部 0.22% G＋12 个月后

　　12 上海平杰投资咨询有限公司 0.15% G＋12 个月后

　　13 海南物资工业总公司 0.13% G＋12 个月后

　　14 国家黄金管理局长春黄金研究所 0.06% G＋12 个月后

　　15 长春震宇商场 0.06% G＋12 个月后

　　16 上海隽豪经贸发展有限公司 0.04% G＋12 个月后

　　17 海南惠中总公司 0.01% G＋12 个月后

　　注1：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　改革前 改革后

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本比

　　例(%)

　　一、未上市流通股份

　　合计

　　84,480,000 49.84 一、有限售条件的流

　　通股合计

　　69,175,234 40.81

　　社会法人股 10,560,000 6.23

　　募集法人股 73,920,000 43.61

　　社会法人持股 69,175,234 40.81

　　二、流通股份合计 85,026,479 50.16 二、无限售条件的流

　　通股合计

　　100,331,245 59.19

　　A股 85,026,479 50.16 A股 100,331,245 59.19

　　三、股份总数 169,506,479 100 三、股份总数 169,506,479 100

　　8、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　中海恒实业发展有限公司、海南物资工业总公司、长春震宇商场、海南惠中总公司等四家非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革，对上述股东所持股份处理办法如下：为了公司股权分置改革得以顺利进行，对公司股权分置改革方案未明确表示同意的非流通股股东，新时代教育发展有限责任公司承诺先为其代为垫付， 该等股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、ST吉光华股权分置改革方案的基本思路

　　(1)非流通股股东通过向流通股股东执行一定对价而使其持有的非流通股获得上市流通权，最终实现公司股票的全流通；

　　(2)对价安排要保护股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑ST吉光华的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的长远发展和市场稳定；既要考虑到大股东新时代教育对公司进行重组、改善公司业绩作出的巨大贡献，也要充分考虑流通权的价值。

　　2、对价标准的制定依据

　　(1)流通权的价值计算公式

　　流通股毎股流通权的价值＝流通股超额市盈率的倍数×公司毎股税后利润

　　(2)流通股超额市盈率的估算

　　公司主营业务为房地产业，考虑到全流通市场，与国内市场最有类比性的香港市场，房地产开发行业上市公司市盈率水平在10-12 倍左右，考虑到发行市场市盈率比二级市场市盈率要略低，因此在1993 年、1994 年公司发行时应至少得到9.5 倍的发行市盈率。

　　(3)流通权的价值的计算

　　A 股市场流通权的总价值＝IPO 时流通股超额市盈率的倍数×公司毎股税后利润×发行的流通股股数＋配股时流通股超额市盈率的倍数×毎股税后利润×配股流通股股数

　　其中：

　　公司在1993 年首次公开发行时，发行价4 元/股，发行市盈率12.66 倍；1994 年配股时，配股价为2.43 元，发行市盈率9.72 倍；由此得

　　IPO 时流通股超额市盈率的倍数×公司毎股税后利润×发行的流通股股数 ＝(12.66-9.5)×0.32×2700＝2730.24 万元

　　配股时流通股超额市盈率的倍数×毎股税后利润×配股流通股股数 ＝(9.72-9.5)×0.25×2568＝141.24 万元

　　A 股市场流通权的总价值＝2730.24＋141.24＝2871.48 万元

　　(4)A 股市场流通权的总价值所对应公司流通股股数

　　A 股市场流通权的总价值所对应公司流通股股数＝A 股市场流通权总价值÷120个交易日流通股平均收盘价＝2871.48÷2.56＝1121.67 万股

　　(120 个交易日流通股平均收盘价我们取截止到2006 年2 月24 日公司前120个交易日的平均收盘价)

　　(5)公司流通股股股东应获得的股份数

　　流通股股东毎持有10 股应获得的股份数＝A 股市场流通权的总价值所对应公司流通股股数×10÷流通股股数＝1121.67×10÷8502.65＝1.32 股。

　　即毎10 股流通股获送1.32 股。

　　为充分保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，一致同意将执行的股份数调整为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得1.8股股份，所获得的股份由全体非流通股股东执行。

　　3、对价合理性分析

　　股权分置改革方案应兼顾各类股东的利益，特别是要保证流通股股东利益，并有利于公司的长远发展。公司实际控制人在股权分置改革前对公司进行了重组，彻底改善了公司基本面。在此基础上，本公司提出动议的非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获付1.8股股票的比例执行股份的对价安排，同时控股股东以6,200万现金收购上市公司所持有的盈利能力较差的公司的股权，以换取其非流通股股份的流通权。

　　(1)公司实际控制人对公司进行重组，彻底改变了公司基本面，为公司长远发展作出巨大贡献

　　由于市场竞争激烈以及内部管理等原因，本公司原有的主营业务萎缩、缺乏发展潜力、业绩逐年滑坡，最后陷入严重经营困难并出现重大经营性亏损。

　　为了尽快扭转公司的亏损局面，谋求公司持续发展之路，公司进行了股权转让和重大资产置换，资产、主营业务发生了重大变化。在光华实业成为公司第一大股东新时代教育的控股股东后，2005 年11 月，公司将拥有的长春卓越房地产开发有限公司97.5%股权、吉林常青房地产有限责任公司95%股权、万达房地产开发公司30%股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款50,869,173.41 元置出给光华实业、上海健中生物医药投资有限公司及吉林省洪武实业有限公司；同时置入光华实业拥有的苏州置业房地产公司90%的股权、上海健中生物医药投资有限公司拥有的苏州置业房地产公司9%的股权、光华实业拥有的苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权。此次置出的资产总值为240,490,559.66 元，置出的资产净值为18,9621,386.25 元。公司置入资产中苏州置业99%股权的置入价格，以2004 年12 月31 日为基准日的评估价值237,426,150.87 元为基础，向下浮动34.40%，确定为155,751,816.13 元；园区技术学院股权的置入价格根据2004 年12 月31 日为基准日的评估价值,确定为30,718,780.06 元。两者相加，置入资产作价186,470,596.19 元。置出资产与置入资产的差额部分3,150,790.06 元，由光华实业在置换完成日后15 个工作日内以现金的形式支付给本公司。

　　资产置换前，2001—2003 年公司扣除非经常性损益的每股利润分别为-0.167 元、0.015 元、-0.056 元。2004 年公司前三季度累计亏损1400 万元，全年实现净利润,165,187.55 元，扣除非经常性损益后的净利润为-11,664,789.28 元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.069 元，扣除非经常性损益后净资产收益率为-6.35%。经过此次资产置换后，公司财务状况和盈利能力将发生重大变化。2005 年10 月29 日， 公司公告2005 年业绩大幅增长，预计增长幅度为200%以上。可见，控股股东将优质资产以高达近35%的折价率置换给上市公司，为改善公司业绩及持续发展能力作出了巨大贡献，从而保护了全体股东的利益而使股东权益大幅增值。

　　(2)控股股东持股比例较低，不能多送

　　公司控股股东新时代教育目前持有公司股份为50,168,800 股，占总股本的29.60%，若按10 送1.8 股送股比例并按持股比例分摊的原则，新时代教育所需执行的股份数较多，其持股比例更低，对公司进一步丧失控制力，而较低的持股比例使其要时刻防备市场上潜在的恶意收购行为从而造成大股东不能专心于公司经营，这将不利于保持公司稳定，从而会进一步影响到流通股股东利益。同时，控股股东除了对上市公司进行了资产重组，为改善公司业绩作出了巨大贡献外，还基本解决了公司重大历史遗留问题，盘活了资产，经常性费用开支得到有效控制，主营业务利润显著增加，公司提升了持续经营的能力。这些举措为公司面向市场、稳步发展创造了条件，也为公司能参加本次股权分置改革奠定了坚实的基础。因此，经提出动议的非流通股股东协商一致，非流通股股东按照现行的方案执行对价。

　　(3)控股股东用现金购买上市公司投资收益较差的股权，进一步优化公司资产结构，增强公司盈利能力，为公司可持续发展奠定基础。

　　如前所述，在光华实业控股新时代教育后，光华实业为改善本公司盈利能力，和本公司进行了重大资产置换。经过重大资产置换后，公司房地产业务目前主要集中江苏省苏州市区内，今后公司也将重点在长三角地区和东北地区开展房地产业务。而湘西乾城房地产开发有限公司位于湖南吉首，地处内陆，一方面不属于公司今后业务战略重点，另一方面也不利于公司进行有效地管理。同时，湘西乾城房地产开发有限公司盈利能力一般，当地房地产市场开展空间有限。出于公司长远发展的考虑，公司拟将该部分股权转让，获得公司业务经营所需的现金，为公司集中精力开展长三角地区和东北地区开展房地产业务奠定基础。另一方面，本次股权转让与公司股权分置改革相结合，公司可以以此为契机，将收益能力不强的股权转让出去获得一部分现金，改善公司的盈利能力，有利于实现公司价值最大化。因此，本次股权转让将使公司获得持续经营和发展壮大的基础，从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。

　　根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止2005 年10 月31 日，湘西乾城房地产开发有限公司净资产为77,331,046.36 元，按照本公司75%的股权比例，公司享有的净资产为57,998,284.77 元，同时考虑到未摊销的股权投资差额3,285,486.79 元，以此为基础，该部分股权作价62,000,000 元，由光华实业以现金的形式支付给吉光华。公司承诺股权转让获得的该部分现金将设立专户存储，每半年披露一次其使用情况，并接受保荐机构的监督，专门用于拓展长三角地区房地产业务。

　　综上，由于流通股股东实际获得的对价高于理论对价，其利益得到了保护。

　　(三)非流通股股东主要承诺及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、公司非流通股股东承诺按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、第一大股东新时代教育发展有限责任公司关于追送股份的承诺

　　在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计为4,251,324股股份。按目前的流通股规模，相当于每10股流通股追送0.5股。(追加对价完毕后，此承诺自动失效) 第一种情况：公司2005 年或2006 年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；

　　第二种情况：公司2005 年或2006 年度经审计财务报告显示主营业务利润为负。

　　如果触发上述追加对价情况，公司将在当年年度报告披露后的5 个交易日发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，该股权登记日至迟不超过该年度报告披露日后的第10 个交易日。在该股权登记日的次一个交易日完成追加对价安排的实施，由新时代教育发展有限责任公司将其持有的股份4,251,324 股按股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革方案实施后至追加对价股权登记日之间因派送红股、资本公积转增等原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。

　　追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的4,251,324股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺义务。

　　3、非流通股股东为履行承诺提供的保证

　　追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的4,251,324 股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺义务。

　　4、承诺的履约能力分析

　　本公司非流通股股东将委托公司董事会向交易所和登记公司深圳分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，本公司非流通股股东在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为非流通股股东履行法定承诺义务提供了保证。

　　5、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人就违约责任作出如下承诺：若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任；若违反法定承诺义务出售股份的，因实施该种违约行为而得到的收益归吉光华所有。

　　6、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会意见

　　公司董事会认为，在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的利益不一致，股价与经营业绩出现背离；同时，股权分置的存在还使公司流通股股东与非流通股股东在权利、义务方面不对等，形成“同股不同权”情况，不利于公司的持续发展。实施股权分置改革，解决了因股权分置导致的流通股股东与非流通股股东之间的利益冲突问题，将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必将使全体股东更加关心公司经营业绩及股票价格的变动，进而完善公司股票的价格发现功能，推动公司投资价值的持续提升。实施股权分置改革有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

　　此外，股权分置改革方案中的股权转让安排，将减少公司发展中的风险因素，进一步突出公司主业，提高公司发展潜力与核心竞争力，有利于公司的价值最大化，为公司的长远发展和业绩可持续增长奠定更为坚实的基础。

　　(二)独立董事意见

　　公司独立董事沈坤荣、顾仁民、陈浩就本次股权分置改革发表以下意见：

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，本人作为吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司股权分置改革的相关事项发表独立意见如下：

　　本人认真审阅了公司拟提交临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在实施方案过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，包括在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施公司董事会投票委托征集操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　本人认为，公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”的原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革存在一定的风险，主要表现在：

　　(一)公司二级市场股票价格波动风险

　　本次股权分置改革方案实施后使公司股权结构发生重大变化，是影响公司股票二级市场价格的重要因素之一。决定二级市场股票价格的因素很复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等因素的影响，以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于吉光华的持续发展，但方案的实施并不能给吉光华的盈利和投资价值立即带来巨大的增长，投资者应根据吉光华披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　(二)临时股东大会暨相关股东会议未能批准本方案的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　相应处理方案：公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构海际大和证券有限责任公司在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有吉光华流通股股份，前六个月内也未买卖吉光华流通股股份。

　　江苏竹辉律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有吉光华流通股股份，前六个月内也未买卖吉光华流通股股份。

　　(二)保荐机构意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海际大和证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整的前提下，本保荐机构在认真审阅了吉光华提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：

　　吉林光华控股集团股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理，公司在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于以上理由，海际大和证券愿意推荐吉光华进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　综上所述，本所律师认为：吉林光华本次股权分置改革的主体资格和具体内容符合《公司法》、《证券法》、《股票暂行条例》、《若干意见》、《指导意见》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，吉林光华已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；吉林光华本次股权分置改革方案尚须吉林光华临时股东大会暨相关股东会议审议通过，在吉林光华相关股东履行承诺的情况下，本次股权分置改革不存在法律障碍。

　　八、本次股权分置改革相关当事人

　　(一)吉林光华控股集团股份有限公司

　　法定代表人： 许华

　　公司注册地址： 吉林省长春市建设街81 号

　　邮政编码： 130061

　　联系人： 孙巍、韩旭辉

　　电话： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司互动平台： irm.p5w.net/000546/index.html

　　(二)保荐机构：海际大和证券有限责任公司

　　法定代表人： 郁忠民

　　公司注册地址： 上海市浦东新区富城路99 号震旦国际大厦15 楼

　　项目保荐人： 徐光兵

　　项目主办人： 贾兴华

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　(三)公司律师：江苏竹辉律师事务所

　　事务所负责人： 朱伟

　　办公地址： 苏州干将东路749 号

　　经办律师： 朱伟、李国兴

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　九、相关备查文件

　　(一)备查文件

　　1、吉光华股权分置改革保荐协议

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　3、非流通股股东的承诺函

　　4、海际大和证券有限责任公司出具的保荐意见书

　　5、律师事务所出具的法律意见书

　　6、吉光华股权分置改革保密协议

　　7、独立董事意见函

　　(二)备查地点

　　单位名称：吉林光华控股集团股份有限公司

　　地 址：长春市西安大路727号中银大厦10楼

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0431-8927337

　　(三)查阅时间

　　法定工作日：9：00-11：30，13：30-16：30

　　(本页无正文，为《吉林光华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书》全文之

　　盖章页)

　　吉林光华控股集团股份有限公司董事会

　　二○○六年三月三日