白云山(000522)股权分置改革说明书

　　股票代码：000522 股票简称：白云山A

　　广州白云山制药股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构

　　签署时间：二○○六年三月六日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股、国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、二级市场股票价格波动的风险。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方面因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　4、截止本说明书签署日，除公司第二大非流通股股东广州白云山企业集团有限公司外，其他非流通股股东所持股份不存在司法冻结、质押等情形，该事项不影响公司股权分置改革的进行。

　　5、根据2001 年的重组协议，公司控股股东广州医药集团有限公司持有的1600 万股份需要划扣给中国东方资产管理公司，目前该部分股权的转让还在转让的过程中，但该部分股权的转让不影响公司股权分置改革的进行。

　　6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　7、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　8、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，白云山的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前，公司截止2005 年12 月31 日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股本156,544,355 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得4.5 股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送2.2 股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权,公司总股份将增加至444,789,315 股

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。全体非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。全体非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月30 日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月10 日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2006 年4 月6 日至4 月10 日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3 月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将最迟于2006年3月15日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告，或刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年3月30日的次一交易日2006年3月31日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 87063455

　　传 真：020-87063699

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.gzbys.com

　　深交所网站：www.szse.cn/

　　目 录

　　释 义.............................................. 7

　　一、公司基本情况简介............................... 8

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况...... 11

　　三、公司非流通股东情况介绍........................ 16

　　四、股权分置改革方案.............................. 19

　　五、股权分置改革对公司治理的影响.................. 26

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.. 28

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所................ 29

　　八、本次改革的相关当事人.......................... 29

　　九、备查文件目录.................................. 32

　　释 义

　　在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

　　白云山A、本公司、公司、

　　股份公司、白云山股份

　　指广州白云山制药股份有限公司

　　控股股东、第一大股东、

　　广药集团

　　指广州医药集团有限公司

　　白云山集团 指广州白云山企业集团有限公司

　　江苏正泰 指江苏正泰投资管理有限公司

　　董事会 指广州白云山制药股份有限公司董事会

　　非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所

　　公开交易的股东

　　对价 指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东

　　支付的对价

　　临时股东大会暨相关股

　　东会议的股权登记日

　　指2006 年3 月30 日，在该日收盘后登记在册的股

　　东有权参加白云山A 股权分置改革临时股东大会暨

　　相关股东会议并行使表决权

　　方案实施的股权登记日 指本次股权分置改革方案表决通过后，与登记结算机关协商确定的方案实施股权登记日，在该日收盘

　　后登记在册的本公司流通股股东有权按照表决通过

　　的本次股权分置改革方案获得流通权对价，具体日

　　期将在股权分置改革实施公告中确定

　　改革说明书 指广州白云山制药股份有限公司股权分置改革说明

　　书

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　市国资委 指广州市人民政府国有资产管理委员会

　　省国资委 指广东省人民政府国有资产管理委员会

　　深交所 指深圳证券交易所

　　登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构 指广发证券股份有限公司

　　律师 指广东正平天成律师事务所

　　元 指人民币元

　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司基本情况

　　公司名称：广州白云山制药股份有限公司

　　公司成立时间：1992 年

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　股票简称：白云山A

　　股票代码：000522

　　法定代表人：夏泽民

　　公司注册地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88 号

　　邮政编码：510515

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　互联网址：www.gzbys.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　(二)公司近三年及最近一期主要财务指标和会计数据

　　项目 2005年1-9 月 2004年度 2003年度 2002年度

　　主营业务收

　　入(元)

　　2,183,192,065.15 2,459,464,627.06 2,327,026,046.21 1,957,285,948.81

　　净利润(元) 65,420,860.54 36,166,478.09 61,915,315.14 58,091,505.12

　　总资产(元) 2,866,704,934.17 2,669,124,067.18 2,671,167,939.57 2,521,578,446.08

　　股东权益

　　(不含少数

　　股东权益)

　　(元)

　　729,402,852.67 641,326,847.63 614,054,939.62 544,971,412.89

　　资产负债率

　　(%)

　　72.927 74.282 75.674 77.058

　　每股收益

　　(元)(全面

　　0.170 0.097 0.165 0.155

　　摊薄)

　　每股净资产

　　(元)

　　1.95 1.71 1.64 1.456

　　调整后的每

　　股净资产

　　(元)

　　1.79 1.63 1.24 1.35

　　每股经营活

　　动产生的现

　　金流量净额

　　(元)

　　0.206 0.594 0.61 0.42

　　净资产收益

　　率(%)(全面

　　摊薄)

　　8.97 5.64 10.08 10.66

　　扣除非经常

　　性损益后的

　　加权平均净

　　资产收益率

　　(%)

　　9.37 5.26 11.69 15.38

　　注：以上数据除2005年1-9月份数据外均已经广东羊城会计师事务所有限公司审计

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　年 度 利润分配方式(含税)

　　1992 年度 不分配,不转增

　　1993 年度 10送10 股派2 元

　　1994 年度 10送1 股；

　　1995 年度 不分配,不转增

　　1996 年度 10送1 股

　　1997 年度 不分配,不转增

　　1998 年度 不分配,不转增

　　1999 年度 不分配,不转增

　　2000 年度 不分配,不转增

　　2001 年度 不分配,不转增

　　2002 年度 不分配,不转增

　　2003 年度 10派0.3 元

　　2004 年度 10派0.2 元

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　1、首次发行

　　1993 年11 月8 日，经中国证监会批准，公司向社会公开发行A 股3600 万股股票并在深圳证券交易所挂牌上市，总股本14400 万股，其中国家股9000 万股，社会公众股3600 万股，内部职工股1800 万股。

　　2、再融资

　　1995 年4 月，公司实施每10 股配1.5 股的配股方案，配股价为3 元/股， 因国家股放弃配股，将配股权以0.10 元/股转让，因而社会公众共获配2,137.55 万股(其中，517.55 万股为转配股)，总股本变为30937.55 万股。 截止目前，股份公司除上述两次公开融资外再未进行过其他形式的股权融资。

　　(五)公司目前的股本结构

　　截至本改革说明书签署日，公司总股本37,434.44 万股，其中：国家股和国有法人股共21,780 万股，流通A 股15,654.44 万股。公司目前的股本结构如下：

　　股本类型 股数(万股) 比例

　　国有股、国有法人股 21,780.00 58.18%

　　流通股 15,654.44 41.82%

　　总股本 37,434.44 100%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立时的股本结构

　　1992 年11 月,经市政府【穗改股(1992)11 号】文批准,广州白云山集团公司作为本公司发起人以其净资产9000 万元入股,折为国家股9000 万股，由广州市财政局持有并管理，同时，经中国人民银行广州分行【穗银金字(1992)249 号】文批准，向内部职工募集1800 万股，总股本为10800 万股。

　　1992 年公司设立时股本结构

　　股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

　　国家股 9000 83.33

　　内部职工股 1800 16.67

　　合计 10800 100

　　(二)公司设立后历次股本变动情况

　　1、1993 年公开发行股票后的股本结构

　　1993 年8 月，经中国证券监督管理委员会【证监发审字(1993)31 号】批准，公司于9 月22 日向社会公开发行普通股3600 万股，募集资金24,480 万元，并于1993 年11 月8 日在深圳证券交易所上市。公司公开发行股票后的总股本增至14400 万股。

　　1993 年公开发行股票后的股本结构

　　股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股

　　国家股 9000 62.50

　　内部职工股 1800 12.50

　　二、流通股

　　社会公众股 3600 25.00

　　总股本 14400 100

　　2、1994 年公司实施送股方案后的股本结构

　　根据1993 年3 月26 日的股东大会决议，公司于1994 年5 月6 日实施了每10 股送10 股的分红方案，并经批准，公司内部职工股的获送股份可以上市流通。

　　至此，公司的股本情况变化如下：

　　1994 年实施送股方案后的股本结构

　　股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股

　　国家股 18000 62.5

　　内部职工股 1800 6.25

　　二、流通股

　　社会公众股 9000 31.25

　　总股本 28800 100

　　3、1995 年公司内部职工股上市后的股本结构

　　经批准，公司内部职工股1800 万股于1995 年3 月10 日在深圳交易所上市流通，至此公司的股本情况变化如下：

　　1995 年公司内部职工股上市后的股本结构

　　股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股

　　国家股 18000 62.5

　　二、流通股

　　社会公众股 10800 37.5

　　总股本 28800 100

　　4、1995 年实施配股方案后的股本结构

　　1995 年3 月，经中国证监会证监发审字[1994]47 号文批准，公司实施每10 股配1.5 股的配股方案，国家股放弃配股，并以每股0.10 元转让，本次配股社会公众股共获配2,137.55 万股(其中，517.55 万股为转配股)，总股本增至30,937.55 万股。配股后的公司股本变动情况如下：

　　1995 年实施配股后的股本结构

　　股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股

　　国家股 18000 58.18

　　转配股 517.55 1.67

　　二、流通股

　　社会公众股 12420 40.15

　　总股本 30937.55 100

　　5、1995 年实施送股方案后的股本结构

　　1995 年，经广州市国有资产管理局和广州市证券委批准，广州白云山制药股份有限公司国家股权中的9000 万股由广州白云山企业集团公司持有，行使出资者的权利和承担出资者的义务。同时，由于公司1994 年度每10 股普通股送1 股红股的分配方案于1995 年7 月13 日实施，公司的股权情况发生如下变化：

　　1995 年实施送股方案后的股本结构

　　股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股

　　国家股 9900 29.09

　　国有法人股 9900 29.09

　　转配股 569.305 1.67

　　二、流通股

　　社会公众股 13662 40.15

　　总股本 34031.305 100

　　6、1997 年实施送股方案后的股本结构

　　根据1996 年度股东大会的决议，公司与1997 年7 月8 日实施每10 股普通股送1 股红股的分红方案，由此公司的股本情况变化如下：

　　1997 年实施送股方案后的股本结构

　　股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股

　　国家股 10890 29.09

　　国有法人股 10890 29.09

　　转配股 626.2355 1.67

　　二、流通股

　　社会公众股 15028.2 40.15

　　总股本 37434.4355 100

　　7、2000 年转配股上市后的股本结构

　　经批准，2000 年5 月12 日，公司转配股上市流通，由此公司的股权情况变化如下：

　　2000 年公司转配股上市后的股本结构

　　股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股

　　国家股 10890 29.09

　　国有法人股 10890 29.09

　　二、流通股

　　社会公众股 15654.4355 41.82

　　总股本 37434.4355 100

　　8、2001 年公司进行重大资产重组后的股本结构

　　根据广药集团与广州市财政局于2001 年10 月22 日签订的《关于广州白云山制药股份有限公司国有股权划转过户协议书》，广州市财政局将其持有的白云山股份10,890 万股国家股(占总股本的29.09%)全部无偿划转给广药集团，财政部已于2001 年7 月2 日批准了上述股权转让事宜。由此公司的股权结构变化如下：

　　2001 年公司重大资产重组后的股本结构

　　股本类型 股数(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股

　　国家股 10890 29.09

　　国有法人股 10890 29.09

　　二、流通股

　　社会公众股 15654.4355 41.82

　　总股本 37434.4355 100

　　三、公司非流通股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、基本情况

　　根据2001 年2 月15 日广州市国有资产管理局授权广药集团托管并重组白云山集团，其后广州市财政局将其持有的白云山股份10,890 万股国家股(占总股本的29.09%)全部无偿划转给广药集团，此后广药集团正式成为白云山股份的控股股东和实际控制人。

　　广药集团成立于1996 年，是广东省和广州市重点扶持发展的集科、工、贸于一体的大型企业集团，也是国内大型药业集团之一，是广州市政府授权经营管理国有资产的国有独资公司，注册资本为100,770 万元，拥有50 多家下属企业， 包括两家上市公司：广州药业和白云山A。截止2005 年9 月30 日，广药集团的法人代表是杨荣明，注册地址是广州市沙面北街45 号，总资产为1,115,302 万元，净资产为474,112 万元，资产负债率57.5%，经济效益良好。

　　2、对股份公司的重组情况

　　2001 年底，广药集团在广州市政府的主导下对白云山股份进行了大规模的资产重组及债务重组，内容包括：

　　(1)通过与债权人协调谈判，减免白云山股份3.21 亿元的银行债务；

　　(2)广药集团以其持有的“广州药业”国家股总计1.06 亿股作为质押物，解除了白云山股份为白云山集团等关联企业贷款提供的绝大部分信用担保合计约11.41 亿元；

　　(3)剥离非制药类房地产公司广州银山建设开发公司，全力发展主业医药业；

　　(4)将广药集团下属侨光、明兴、光华、何济公、天心、卫材等六家制药企业以评估后净值6.59 亿元与白云山股份对白云山集团等关联企业的等值应收帐款进行置换。

　　重组前，白云山股份因连续两年亏损进入ST 板块，已陷入退市的危机，通过重组，白云山股份的资产质量大大提高，每股净资产由重组前(2001 年6 月) 的0.21 元变成1.07 元(2001 年12 月)，主营业务收入也大大提高，并于2002年4 月成功摘掉了戴在头上长达3 年之久的ST 帽子。

　　3、与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　由于涉及到公司的资产重组，截至本报告书签署日，广药集团存在为本公司担保的情况，但本公司不存在向广药集团及其下属企业提供任何担保的情况。此外，广药集团也不存在占用公司的资金情况。

　　(二)提出股权分置改革动议非流通股股东持有公司股份的数量、比例、相互之间的关联关系和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份21,780 万股，占公司总股本的58.18%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求

　　1、控股股东广药集团持有白云山股票16,590 万股，占总股本的44.32%，是广州市国资委主管的企业。目前广药集团所持的白云山股票不存在质押和冻结情况。

　　2、广州白云山企业集团有限公司是成立于1988 年的国有独资的有限公司，注册资本19,791 万元。法定代表人：陈志农；公司注册地址：广东省广州市白云区同和镇。白云山集团目前是白云山股份第二大股东，持有公司股份4200 万股，占公司总股本的11.22%，但所持股份现已全部被质押给中国长城资产管理公司，另由于涉及诉讼，已被广州市中级人民法院冻结。根据2000 年广州市政府111 号会议纪要文件的要求，白云山集团目前由广药集团托管，因此与广药集团存在关联关系。

　　3、江苏正泰投资管理有限公司是白云山股份第三大股东，持有公司股份990 万股，占公司总股本的2.64%，法定代表人：薛健；公司注册地址：南京经济技术开发区(鼓楼区双门楼宾馆1107 室)。该部分股份目前不存在质押和冻结情况， 也不存在任何权属争议。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是对全体流通股股东转增股份，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此非流通股份质押冻结状态并不影响执行本次股权分置改革的对价安排。

　　(三)非流通股股东及其实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两广州白云山制药有限公司股权分置改革说明书

　　1—1—18

　　日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　根据提出改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人的确认和查询的结果，在公司董事会公告改革说明书的前两日，公司提出改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上非流通股股东的实际控制人均未持有公司流通A股股份；在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，亦不存在买卖公司流通A股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)，证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)等文件精神，本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式和数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本156,544,355 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得4.5 股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送2.2 股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本将增加至444,789,315 股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日委托证券登记结算公司将执行对价安排的股份共计70,444,960 股无偿过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，公司股票复牌。

　　3、对价安排执行情况表

　　改革方案实施后，非流通股股东执行的对价安排如下表：

　　执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 序

　　号

　　执行对价安排

　　的股东名称 持股数(股)

　　占总股本比

　　例(%)

　　本次执行对价安排股

　　份数量(股)

　　持股数(股)

　　占总股本比

　　例(%)

　　1 广药集团 165,900,000 44.32% 0 165,900,000 37.30%

　　2 白云山集团 42,000,000 11.22% 0 42,000,000 9.44%

　　3 江苏正泰 9,900,000 2.64% 0 9,900,000 2.23%

　　非流通股小计 217,800,000 58.18% 0 217,800,000 48.97%

　　流通股小计 156,544,355 41.82% 70,444,960 226,989,315 51.03%

　　合 计 374,344,355 100% 70,444,960 444,789,315 100%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　根据非流通股股东承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　序号 股东名称 所持有限售条件的

　　股份数量(股)

　　占总股本比例(%) 可上市流通时

　　间(月)

　　承诺的限售条件

　　22,239,465 5% G+12 个月

　　44,478,930 10% G+24 个月 1 广药集团

　　165,900,000 37.3% G+36 个月

　　22,239,465 5% G+12 个月

　　2 白云山集团

　　42,000,000 9.44% G+24 个月

　　3 江苏正泰 9,000,000 2.23% G+12 个月

　　自改革方案实施之日起，

　　在12个月内不上市交易

　　或转让；12个月期满后，

　　通过交易所挂牌出售原

　　非流通股股份，占本公司

　　股份总数的比例在12 个

　　月内不超过5%，在24 个

　　月内不超过10%。

　　注1：G为公司股权分置改革实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施后，公司股份结构变动情况如下表：

　　改革前 改革后

　　股份类型 股份数量(股) 占总股

　　本比例

　　(%)

　　股份类型 股份数量(股) 占总股

　　本比例

　　(%)

　　一、未上市流通

　　股份合计

　　217,800,000 58.18%

　　一、有限售条件

　　的流通股合计

　　217,800,000 48.97%

　　国家股 108,900,000 29.09% 国家持股 108,900,000 24.485%

　　国有法人股 108,900,000 29.09% 国有法人持股 108,900,000 24.485%

　　社会法人股 0 0

　　募集法人股 0 0

　　社会法人持股 0 0

　　境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0

　　二、流通股份合

　　计

　　156,544,355 41.82%

　　二、无限售条件

　　的流通股合计

　　226,989,315 51.03%

　　A 股 156,544,355 41.82% A 股 226,989,315 51.03%

　　B 股 0 B 股 0

　　H 股及其它 0 H 股及其它 0

　　三、股份总数 373,444,355 100% 三、股份总数 444,789,315 100%

　　6、其他说明

　　(1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2005年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的

　　三分之二以上通过。

　　(2)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，白云山A的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规、规则的规定，参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求，规范运作，进行了必要的信息披露。

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

　　公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已承诺，不会利用白云山A 股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、对价标准的制定依据和本次股权分置改革方案对价确定的出发点

　　对价安排要保护流通A 股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑白云山A 的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于白云山A 的长远发展和市场稳定。

　　(1)方案实施后的市盈率水平

　　根据Bloomber 的统计，美国医药行业上市公司市盈率平均为31.43 倍；预计今年可达26.38 倍。根据Bloomber 指数，亚太地区医药行业上市公司市盈率平均为20.06 倍；再参考香港地区医药行业上市公司市盈率平均为20.45 倍。考虑到白云山股份刚刚完成了资产重组，广药集团对公司的净资产有很大的贡献及公司未来发展的前景和盈利能力，我们认为白云山股份完成股权分置改革后的市盈率水平应不低于20 倍。

　　(2)理论价格测算

　　根据白云山股份已披露的信息公告及实际经营情况，预测06 年每股收益可以达到0.2 元。 所以，白云山股权分置改革完成后的理论市场价格为：

　　0.2×20=4(元/股)

　　(3)对价水平

　　假设： R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；流通股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q，为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　P = Q×(1+R)

　　截至2006 年3 月3 日，白云山A 股票二级市场前60 个交易日收盘价的均价为4.4 元，以此作为流通股股东持股成本P，以预计的方案实施后股票的理论价格4 元作为Q,

　　则：R=0.1

　　即：为保护流通股股东利益不受损害，非流通股股东需要向流通股股东每10 股作出1 股的对价安排。

　　为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10 股获送2.2 股的对价水平，比采用参考市盈率法计算的理论对价水平高1.2 股。具体的对价安排的执行方式是公司对流通股股东每10 股定向转增4.5 股，相当于非流通股股东向流通股东每10 股直接送2.2 股的对价水平。

　　(4)转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10 股定向转增4.5 股，相当于向流通股东每10 股直接送2.2 股，计算过程如下：

　　(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)÷（流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)

　　= ( 156,544,35 ×0.45 ×58.18%)/(156,544,355+156,544,355 ×0.45 × 41.82%)

　　=0.2203

　　4、结论

　　基于上述分析，本公司的保荐机构广发证券认为，白云山A 股权分置改革方案中所参考的市盈率水平符合我国医药制造行业上市公司的经营管理水平,取值合理、公平，也符合白云山A 的基本情况。非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排， 以公司现有流通股本156,544,355 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增4.5 股的股份，高于前述测算的理论对价水平的120%，充分体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的保护和对投

　　资者的尊重，符合“三公”原则，方案是合理、可行的。

　　(三)非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1.承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照有关法律法规的相关规定，履行法定承诺义务。

　　2.履约保证

　　同意进行股权分置改革的全体非流通股股东将申请登记结算机构在承诺锁定期内，对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，为非流通股股东履行承诺义务提供保证。

　　3.违约责任

　　同意进行股权分置改革的全体非流通股股东作为承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，承诺人同意将卖出股份所获得资金划入公司帐户，归全体股东所有。

　　4.承诺人声明

　　提出进行股权分置改革动议的全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(四)本次股权分置改革的实施程序

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，本次股权分置改革的实施程序为：

　　1、本公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排，发布召开临时股东大会暨相关股东会议的通知，公布股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件，同时申请股票停牌。

　　2、自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与本公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　3、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，董事会将申请本公司股票复牌；根据沟通协商结果修改改革方案的，将在公告修改的改革方案后申请本公司股票复牌。本公司股票复牌后，不再修改改革方案。

　　4、召开临时股东大会暨相关股东会议，董事会将申请股票停牌。停牌期间自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

　　5、董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载两次召开临时股东大会暨相关股东会议的催告通知。

　　6、董事会为参加临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，通过交易系统网络投票时间为三天。

　　7、非流通股股东处分其所持本公司股份需经国有资产监督管理机构批准，应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

　　8、临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过的，董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议的表决结果。本公司董事会将在改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过后向深圳证券交易所申请办理非流通股份的可上市交易手续；向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份变更登记等事宜。根据与上述机构商定的时间安排，公告改革方案实施及本公司股票复牌事宜等。

　　10、如改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，董事会在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请本公司股票于公告次日复牌。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)董事会意见

　　公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为，实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长远发展。

　　1、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益更一致。股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

　　2、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制。股权分置改革后， 股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制，使公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。

　　3、实施股权分置改革将促进公司今后的发展。实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未来发展。

　　(二)独立董事意见

　　公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：“作为广州白云山制药股份有限公司(下称公司)独立董事，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，经认真审阅《广州白云山制药股份有限公司股权分置改革说明书》，现就公司股权分置改革事项发表如下独立意见： 公司进行股权分置改革有利于改善公司股权结构，形成更加规范有效的治理结构和形成全体股东的共同利益基础，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，并为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

　　我们认为公司的股权分置改革方案在结合公司实际情况的基础上，兼顾了流通股股东和非流通股股东双方的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时，公司在方案实施过程中将进行分类表决、提供股东大会网络投票平台、及时履行信息披露义务等，这些措施有利于进一步保护流通股股东利益。

　　公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，因此，我们同意公司的股权分置改革方案。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得广东省国资委批准的风险

　　本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案涉及的对国有股份的处置须在临时股东大会暨相关股东会议召开前获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　相应的处理方案：公司董事会将尽力协助非流通股股东取得广东省国资委的批准。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得广东省国资委的批准，则公司将按照有关规定，延期召开临时股东大会暨相关股东会议； 若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　相应的处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施，三个月后可按相关规定重新启动股权分置改革。

　　(三) 沟通期内无法取得沟通结果的风险

　　如果本公司在沟通期内无法取得沟通结果，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告，或刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(四) 股票波动的风险

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 在公司董事会公告改革说明书的前两日，广发证券不持有白云山A 的流通股股票。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，广发证券也未有买卖白云山A 流通股股票的情况。

　　在公司董事会公告改革说明书的前两日，广东正平天成律师事务所不持有白云山A 的流通股股票。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，广东正平天成律师事务所也未有买卖白云山A 流通股股票的情况。

　　(二)保荐意见结论

　　广发证券接受白云山A的委托，对白云山A的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　在白云山A 及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：“广州白云山制药股份有限公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东实施的对价安排是合理的，基于上述理由，保荐机构愿意推荐广州白云山制药股份有限公司进行股权分置改革”。

　　(三)律师意见结论

　　广东正平天成律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

　　“ 公司为依法设立合法存续的股份有限公司，其流通股股份在深圳证券交易所挂牌交易，具备参加本次股权分置改革的主体资格。截止本意见书出具之日， 公司非流通股股东所持有的公司股份是合法明确的，除白云山集团持有股份存在质押、冻结和托管情况之外，其他非流通股东不存在质押、冻结的情况，具备股权分置改革的主体资格；由广药集团、白云山集团及江苏正泰提出的股权分置改革动议是合法有效的；公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股权分置改革方案而履行的相关程序未违反任何法律、法规和规范性文件规定，符合《管理办法》、《操作指引》的要求；本次公司股权分置改革方案和对价来源是建立在公司股东大会批准公司增加注册资本的基础上，公司股东大会批准公司增加注册资本和相关股东会议审议通过上述方案是密切联系的，任何一项内容被否决均导致公

　　司增加股本和用资本公积金支付股权分置改革对价的方式不生效；非流通股股东做出的对获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《管理办法》的相关要求。

　　因此，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。公司股权分置改革方案尚需广东省国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会暨A 股相关股东会议的审议通过和深圳证券交易所的核准后方可实施。”

　　八、本次改革的相关当事人

　　(一)广州白云山制药股份有限公司

　　法定代表人：夏泽民

　　住 所：广东省广州市白云区同和街云祥路88 号

　　联 系 人：陈瑛 周健华

　　电 话：020- 87062599

　　传 真：020-87063699

　　(二)保荐机构

　　1、广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室

　　办公地址：广州市天河北路183 号大都会广场38 楼

　　保荐代表人： 朱项平

　　项目主办人： 蒋伟驰

　　电 话：020-87555888

　　传 真：020-87553583

　　(三)律师事务所：广东正平天成律师事务所

　　办公地址： 广州市环市东路粤海大厦21 楼

　　经办律师： 吕晖 章震亚

　　电 话： 020-87302008

　　传 真： 020-87306208

　　九、备查文件目录

　　1.广发证券与广州白云山制药股份公司签署的保荐协议；

　　2.有权部门对改革方案的意向性批复；

　　3.广州医药集团有限公司关于股权分置改革的相关文件

　　4.广州医药集团有限公司的承诺函；

　　5.广发证券关于广州白云山制药股份公司进行股权分置改革的保荐意见书；

　　6.广东正平天成律师事务所关于广州白云山制药股份有限公司进行股权分置改革的法律意见书；

　　7.广州白云山制药股份有限公司独立董事意见函；

　　8.保密协议；

　　9.广州白云山制药股份有限公司2004 年年度报告、2005 年第三季度报告；

　　10.广州白云山制药股份有限公司公司章程。

　　广州白云山制药股份有限公司董事会

　　二〇〇六年三月六日