一汽轿车(000800)股权分置改革说明书

　　证券代码：000800 证券简称：一汽轿车

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构：

　　二零零六年三月六日

　　一汽轿车股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　本公司董事会根据非流通股股东中国第一汽车集团公司的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，一汽集团同意对因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排的部分非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通， 应当经一汽集团同意并向一汽集团偿还代为垫付的股份及其所对应的孳息。

　　3、同意参加股权分置改革的非流通股股东中上海新理益投资管理有限公司所持公司共1,950万股(占公司总股本的1.20%)，其中1,840万股被质押。该股东承诺在公司股权分置改革相关股东会股权登记日前解除相关对价安排部分股份的质押。

　　4、同意参加本次股权分置改革的非流通股股东中，上海瑞德印刷有限公司、上海宝钢冶金建设公司、无锡梦燕制衣有限公司、上海九菱汽车修理有限公司等4家公司的企业法人营业执照注册号与该公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东信息不一致，需要在本次股权分置改革方案实施前办理变更登记，有关手续正在办理过程中。

　　5、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。

　　6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　中国第一汽车集团公司及其他参加股权分置改革的非流通股股东，为使本公司非流通股获得在A 股市场的流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为： 本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3 股股份。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司控股股东中国第一汽车集团公司承诺：其持有的一汽轿车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　公司控股股东中国第一汽车集团公司承诺：若本次股权分置改革方案获准实施，将在一汽轿车2005 年-2009 年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润(即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额)50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　三、股权激励

　　为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，一汽集团承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议股权登记日：2006 年3 月23 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月3 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月30 日-4 月3 日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请“一汽轿车”股票自2006 年3 月6 日起停牌，最晚于 2006 年3 月16 日起复牌，此段时期为相关股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006 年3 月15 日之前(含当日)公告中国第一汽车集团公司与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“一汽轿车”股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会因特殊原因未能在2006 年3 月15 日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准， 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请“一汽轿车”股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

　　规定程序结束之日“一汽轿车”股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站：www.fawcar.com.cn

　　证券交易所网站： www.szse.cn

　　目 录

　　重要内容提示....................................................... 4

　　释 义.............................................................. 7

　　一、公司基本情况简介............................................... 8

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况...................... 12

　　三、非流通股股东情况介绍.......................................... 15

　　四、股权分置改革方案.............................................. 19

　　五、股权分置改革对公司治理的影响.................................. 26

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.................. 27

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所................................ 29

　　八、相关当事人.................................................... 30

　　九、备查文件目录.................................................. 31

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本公司/公司/一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司

　　一汽集团 指 中国第一汽车集团公司，为公司之控股股东。

　　非流通股股东 指 一汽集团及其他法人股股东

　　流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东

　　方案 指 股权分置改革方案

　　对价安排 指 为消除A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协

　　商形成的利益平衡安排

　　相关股东会议 指由非流通股股东和流通股股东参加，于2006 年4 月3 日召开的现场股东会议

　　证券交易所 指 深圳证券交易所

　　深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

　　律师 指 金杜律师事务所

　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司基本情况

　　中文名称： 一汽轿车股份有限公司

　　英文名称： Faw Car Co., Ltd.

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　股票简称： 一汽轿车

　　股票代码： 000800

　　法定代表人： 竺延风

　　成立日期： 1997 年6 月10 日

　　注册地址： 吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888 号

　　办公地址： 吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888 号

　　邮政编码： 130012

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　互联网网址： www.fawcar.com.cn

　　电子信箱： [e-mail]

　　经营范围：开发、制造、销售轿车、旅游车及其配件、汽车修理、加工非标设备、机械配件。

　　(二)近三年一期公司主要财务指标和会计数据

　　下列各期主要财务指标和会计数据摘自本公司按中国《企业会计制度》编制的各期财务报告，其中，2005 年三季度财务报告未经审计。

　　(1)资产负债表主要数据 单位：万元

　　项 目 2005 年9 月30 日2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日

　　资产合计 809,832.42 697,898.44 911,534.92 660,912.95

　　其中：流动资产 532,783.56 432,479.25 701,023.70 460,921.14

　　负债合计 280，250.25 187,333.71 415,770.41 182,731.21

　　其中：流动负债 276,752.71 183,836.17 412,272.88 179,233.67

　　股东权益合计 526，821.32 510,473.24 495,447.19 478,739.46

　　资产负债率 34.61% 26.84% 45.61% 27.65%

　　(2)利润表主要数据 单位：万元

　　项 目 2005 年1-9 月2004 年度 2003年度 2002年度

　　主营业务收入 693,103.48 964,330.21 955,193.03 475,558.16

　　主营业务利润 120,586.28 136,185.07 156,952.72 100,436.71

　　营业利润 19,407.27 40,609.90 62,407.93 36,390.07

　　利润总额 20,009.30 39,135.52 59,028.98 34290.05

　　净利润 20,968.93 31,303.20 43,896.80 24,717.00

　　(3)现金流量表主要数据 单位：万元

　　项 目 2005年1-9 月2004 年度 2003年度 2002年度

　　经营活动产生的现金流量净额 263,611.01 -165,034.04 219,526.10 103，509.55

　　投资活动产生的现金流量净额 -37,276.34 -136,116.40 -32,621.68 -39，787.51

　　筹资活动产生的现金流量净额 -29,053.54 -65,171.44 15,613.14 -26，040.21

　　现金及现金等价物净增加额 190,965.46 -364,271.10 201,636.09 37，614.78

　　(4)近三年一期主要财务指标

　　项 目 2005 年1-9 月2004 年度2003 年度 2002 年度

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.62 -1.01 1.35 0.61

　　加权平均净资产收益率(%) 4.20 6.12 8.77 5.22

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 4.15 6.60 8.83 5.36

　　每股收益(元/股) 0.13 0.19 0.27 0.15

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　1998 年6 月，经公司1997 年年度股东大会决议，公司按每10 股派1 元现金红利(含税)向全体股东进行利润分配。

　　1999 年6 月，经公司1998 年度股东大会决议，公司以1998 年末总股本为基数，向全体股东每10 股送1 股转增3 股。公司总股本增至.162750 万股。

　　2000 年7 月，经公司1999 年年度股东大会决议，公司按每10 股派1 元现金红利(含税)向全体股东进行利润分配。

　　2001 年8 月，经公司2000 年年度股东大会决议，公司按每10 股派1 元现金红利(含税)向全体股东进行利润分配。

　　2002 年8 月，经公司2001 年年度股东大会决议，公司按每10 股派0.5 元现金红利(含税)向全体股东进行利润分配。

　　2003 年7 月，经公司2002 年年度股东大会决议，公司按每10 股派2 元现金红利(含税)向全体股东进行利润分配。

　　2004 年8 月，经公司2003 年年度股东大会决议，公司按每10 股派1 元现金红利(含税)向全体股东进行利润分配。

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)267、268 号批准，公司于1997年5 月首次向社会公开发行人民币普通股30,000 万股(其中公司职工股3000 万股)，发行价格6.80 元，募集资金净额201,686 万元，并于1997 年6 月在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行股票后，公司总股本为105,000 万股。

　　经中国证监会证监上字[1998]87 号文批准，公司于1998 年8 月，以1997 年12 月31 日总股本为基数，按10:3 的比例实施配股方案，配股价为每股7.20 元， 其中流通股配售9,000 万股，一汽集团以现金配售2,250 万股，共计配售11,250 万股，募集货币资金净额79,320 万元。配股后本公司总股本为116,250 万股。

　　除上述融资外,公司未进行其他股权融资。

　　(五)公司目前的股本结构

　　股数(万股) 比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　国有法人股 103,550 63.63

　　社会法人股 4,600 2.82

　　合计 108,150 66.45

　　二、已上市流通股份

　　A 股 54,600 33.55

　　三、股份总数 162,750 100.00

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　1、募集设立

　　一汽轿车是1997 年经国家体改委体改生 <1997>55 号文批准，由中国第一汽车集团公司独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)267、268 号批准，公司于1997 年5 月向社会公众发行30,000 万股，发行价每股人民币6.80 元。

　　公司股本总额为1,050,000 万股，公司股本结构如下：

　　股份类型 股份数量 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：国有法人股 750,000,000 71.43%

　　未上市流通股份合计 750,000,000 71.43%

　　二、已上市流通股份

　　其中：流通A 股 300,000,000 28.57%

　　已上市流通股份合计 300,000,000 28.55%

　　股份总数 1,050,000,000 100.00%

　　2、配股

　　经中国证监会证监上字[1998]87 号文批准，公司于1998 年8 月，以1997 年12 月31 日总股本为基数，按10:3 的比例实施配股方案，配股价为每股7.20 元，其中流通股配售9,000 万股，一汽集团以现金配售2,250 万股，共计配售11,250 万股，公司总股本由105,000 万股增加至116,250 万股，公司股本结构变动如下：

　　股份类型 股份数量 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：国有法人股 772,500,000 66.45%

　　未上市流通股份合计 772,500,000 66.45%

　　二、已上市流通股份

　　其中：流通A 股 390,000,000 33.55%

　　已上市流通股份合计 390,000,000 33.55%

　　股份总数 1,162,500,000 100.00%

　　3、送股及转增

　　1999 年6 月，一汽轿车按每10 股送1 股转增3 股的比例进行分配。总股本增至162,750 万股，公司股本结构变动如下：

　　股份类型 股份数量 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：国有法人股 1,081,500,000 66.45%

　　未上市流通股份合计 1,081,500,000 66.45%

　　二、已上市流通股份

　　其中：流通A 股 546,000,000 33.55%

　　已上市流通股份合计 546,000,000 33.55%

　　股份总数 1,627,500,000 100.00%

　　4、股权拍卖及转让

　　2000年12月，一汽集团持有的4,600万国有法人股被北京市第一中级人民法院司法拍卖，法院将一汽集团持有的4,600万国有法人股拍卖给上海金专资产管理有限公司和上海新理益投资管理有限公司。

　　之后，上述两单位先后对所持股票进行转让，目前上述4,600万股被34家单位分别持有。公司股本结构变动如下：

　　股份类型 股份数量 比例

　　一、未上市流通股份

　　其中：国有法人股 1,035,500,000 63.63%

　　社会法人股 46,000,000 2.82%

　　未上市流通股份合计 1,081,500,000 66.45%

　　二、已上市流通股份

　　其中：流通A 股 546,000,000 33.55%

　　已上市流通股份合计 546,000,000 33.55%

　　股份总数 1,627,500,000 100.00%

　　三、非流通股股东情况介绍

　　(一)非流通股股东情况介绍

　　1、控股股东

　　名 称： 中国第一汽车集团公司

　　企业性质： 国有经济

　　注册地址： 吉林省长春市绿园区东风大街83 号

　　主要办公地点： 吉林省长春市东风大街2259 号

　　法定代表人： 竺延风

　　成立日期： 1953 年7 月15 日

　　注册资本： 379,800 万元

　　经营范围： 汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及旅游车配件，汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级

　　公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系：

　　100%

　　63.63%

　　公司控股股东一汽集团最近一期财务状况(经审计)如下：

　　单位：元

　　项 目 2004年12 月31 日

　　资产合计 102,884,061,486.24

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国第一汽车集团公司

　　一汽轿车股份有限公司

　　负债合计 70,337,585,268.10

　　股东权益合计 16,354,819,223.18

　　主营业务收入 114,531,353,330.28

　　利润总额 4,505,000,554.47

　　净利润 2,428,814,157.99

　　截至公告日，本公司与一汽集团及其关联方无互相担保，本公司与一汽集团关联方无相互资金占用。

　　2、其他法人股股东

　　除一汽集团，本公司其余非流通股股东均为社会法人股。截至2006 年2 月21 日，本公司社会法人股股东共有34 家。

　　截至公告日，本公司与上述社会法人股股东无互相担保及互相资金占用。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为一汽集团，有关情况详见前述。

　　截至公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

　　非流通股股东名称 股数(股) 占总股本的比例 占非流通股的比例

　　中国第一汽车集团公司 1,035,500,000 63.63% 95.75%

　　一汽集团承诺，所持上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　截至公告日，非流通股股东的持股数量及比例如下：

　　非流通股东名称 持股数(股)

　　占总股本

　　比例

　　占非流通股

　　比例

　　中国第一汽车集团公司 1,035,500,000 63.625% 95.747%

　　新理益集团有限公司 19,500,000 1.198% 1.803%

　　上海宝祥物资有限公司 5,500,000 0.338% 0.509%

　　上海科美泰迪通信设备有限公司 5,000,000 0.307% 0.462%

　　上海达君贸易有限公司 4,700,000 0.289% 0.435%

　　上海金专资产管理有限公司 1,160,000 0.071% 0.107%

　　上海惠金实业公司 1,000,000 0.061% 0.092%

　　上海泛罡电脑网络开发有限公司 1,000,000 0.061% 0.092%

　　上海思可达商务咨询有限公司 1,000,000 0.061% 0.092%

　　上海金创投资管理有限公司 900,000 0.055% 0.083%

　　上海五航贸易有限公司 800,000 0.049% 0.074%

　　上海晓川建筑工程有限公司 500,000 0.031% 0.046%

　　厦门市三润贸易有限公司 500,000 0.031% 0.046%

　　海南百勤投资顾问有限公司 500,000 0.031% 0.046%

　　上海其祥实业有限公司 500,000 0.031% 0.046%

　　上海信意实业有限公司 500,000 0.031% 0.046%

　　海南祺丰贸易有限公司 500,000 0.031% 0.046%

　　上海瑞德印刷有限公司 300,000 0.018% 0.028%

　　上海铮森金融机具有限公司 270,000 0.017% 0.025%

　　宝钢集团上海二钢有限公司 270,000 0.017% 0.025%

　　上海宝钢冶金建设公司 200,000 0.012% 0.018%

　　上海恒元实业有限公司 200,000 0.012% 0.018%

　　上海九菱汽车修理有限公司 150,000 0.009% 0.014%

　　上海银业实业有限公司 150,000 0.009% 0.014%

　　上海高谱科贸有限公司 100,000 0.006% 0.009%

　　南安市永新水暖设备有限公司 100,000 0.006% 0.009%

　　上海杨浦供销物资公司金属材料经营部100,000 0.006% 0.009%

　　上海勤云斋素菜馆 100,000 0.006% 0.009%

　　上海申羊汽配有限公司 100,000 0.006% 0.009%

　　上海金海雀建筑装饰有限公司 100,000 0.006% 0.009%

　　无锡梦燕制衣有限公司 100,000 0.006% 0.009%

　　上海爱普香料有限公司 50,000 0.003% 0.005%

　　上海考克斯擦窗机设备工程有限公司 50,000 0.003% 0.005%

　　上海友天计算机科技有限公司 50,000 0.003% 0.005%

　　上海广原置业有限公司 50,000 0.003% 0.005%

　　合计 1,081,500,000 66.452% 100.000%

　　上述非流通股股东中，一汽集团与其余非流通股股东不存在关联关系。未知除一汽集团外非流通股股东之间是否存在关联关系。

　　(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　公司唯一持股百分之五以上非流通股股东一汽集团在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖公司流通股股份。

　　四、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　一汽集团及其他参加股权分置改革的非流通股股东，为使本公司非流通股获

　　得在A 股市场的流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：本次股权分置

　　改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流

　　通股股东支付的3 股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　本公司股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　截至股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东中有上海宝祥物资有限公司、上海科美泰迪通信设备有限公司和上海友天计算机科技有限公司3家公司表示不参加本次股权分置改革，该部分股东合计持有公司股份10,550,000股，占公司非流通股

　　份总数的0.98%，应执行的对价安排为1,597,864股；另有5家公司尚未明确表示是否

　　参加本次股权分置改革，该等股东合计持有公司非流通股份7,530,000股，占公司非

　　流通股份股份总数的0.70%，应执行的对价安排为1,140,465股。

　　如果上述非流通股股东不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，一汽集团同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付，具体对价安排如下表：

　　执行对价安排前 执行对价安排后

　　执行对价安排

　　持股数量(股) 占总股本比例

　　本次执行数量

　　(股) 持股数量(股) 占总股本比例

　　中国第一汽车集团公司 1,035,500,000 63.625% 159,571,340 875,928,660 53.821%

　　新理益集团有限公司 19,500,000 1.198% 2,953,398 16,546,602 1.017%

　　上海宝祥物资有限公司 5,500,000 0.338% 0 5,500,000 0.338%

　　上海科美泰迪通信设备有限公司 5,000,000 0.307% 0 5,000,000 0.307%

　　上海达君贸易有限公司 4,700,000 0.289% 0 4,700,000 0.289%

　　上海金专资产管理有限公司 1,160,000 0.071% 0 1,160,000 0.071%

　　上海惠金实业公司 1,000,000 0.061% 151,456 848,544 0.052%

　　上海泛罡电脑网络开发有限公司 1,000,000 0.061% 151,456 848,544 0.052%

　　上海思可达商务咨询有限公司 1,000,000 0.061% 151,456 848,544 0.052%

　　上海金创投资管理有限公司 900,000 0.055% 0 900,000 0.055%

　　上海五航贸易有限公司 800,000 0.049% 121,165 678,835 0.042%

　　上海晓川建筑工程有限公司 500,000 0.031% 75,728 424,272 0.026%

　　厦门市三润贸易有限公司 500,000 0.031% 0 500,000 0.031%

　　海南百勤投资顾问有限公司 500,000 0.031% 75,728 424,272 0.026%

　　上海其祥实业有限公司 500,000 0.031% 75,728 424,272 0.026%

　　上海信意实业有限公司 500,000 0.031% 75,728 424,272 0.026%

　　海南祺丰贸易有限公司 500,000 0.031% 75,728 424,272 0.026%

　　上海瑞德印刷有限公司 300,000 0.018% 45,437 254,563 0.016%

　　上海铮森金融机具有限公司 270,000 0.017% 40,893 229,107 0.014%

　　宝钢集团上海二钢有限公司 270,000 0.017% 0 270,000 0.017%

　　上海宝钢冶金建设公司 200,000 0.012% 30,291 169,709 0.010%

　　上海恒元实业有限公司 200,000 0.012% 30,291 169,709 0.010%

　　上海九菱汽车修理有限公司 150,000 0.009% 22,718 127,282 0.008%

　　上海银业实业有限公司 150,000 0.009% 22,718 127,282 0.008%

　　上海高谱科贸有限公司 100,000 0.006% 15,146 84,854 0.005%

　　南安市永新水暖设备有限公司 100,000 0.006% 15,146 84,854 0.005%

　　上海杨浦供销物资公司金属材料经

　　营部

　　100,000 0.006% 15,146 84,854 0.005%

　　上海勤云斋素菜馆 100,000 0.006% 15,146 84,854 0.005%

　　上海申羊汽配有限公司 100,000 0.006% 15,146 84,854 0.005%

　　上海金海雀建筑装饰有限公司 100,000 0.006% 15,146 84,854 0.005%

　　无锡梦燕制衣有限公司 100,000 0.006% 15,146 84,854 0.005%

　　上海爱普香料有限公司 50,000 0.003% 7,573 42,427 0.003%

　　上海考克斯擦窗机设备工程有限公

　　司

　　50,000 0.003% 7,573 42,427 0.003%

　　上海友天计算机科技有限公司 50,000 0.003% 0 50,000 0.003%

　　上海广原置业有限公司 50,000 0.003% 7,573 42,427 0.003%

　　合计 1,081,500,000 66.452% 163,800,000 917,700,000 56.387%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间承诺的限售条件

　　中国第一汽车集团公司

　　63.63 G+36个月后

　　持有的一汽轿车的国有法人股将在获得A股市场上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　其他社会

　　法人股

　　2.82 G+12个月后

　　持有的一汽轿车的社会法人股自获得在A股市场的上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

　　注：G指一汽轿车股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后 股份数量(万股) 占总股本比例 股份数量(万股) 占总股本比例

　　一、未上市流通股

　　份合计

　　108,150 66.45% 一、有限售条件的流通股合计 91,770 56.39%

　　国有法人股 103,550 63.63% 国有法人股 87,590 53.82%

　　社会法人股 4,600 2.83% 社会法人股 4,180 2.57%

　　二、流通股份合计 54,600 33.55% 二、无限售条件的流通股合计 70,980 43.61%

　　A 股 54,600 33.55% A 股 70,980 43.61%

　　三、股份总数 162,750 100.00% 三、股份总数 162,750 100.00%

　　6、就表示反对或未明确表示同意本方案的非流通股股东所持有股份处理办法

　　截至股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东中有3家公司表示不参加本次股权分置改革，有5家公司尚未明确表示是否参加本次股权分置改革，该等股东持有本公司非流通股份1,808万股，占公司股份总数的1.11%，占非流通股份总数的.67%。

　　本公司控股股东一汽集团承诺：为了使公司股权分置改革得以顺利进行，一汽集团同意对因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排的部分非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当经一汽集团同意并向一汽集团偿还代为垫付的股份及其所对应的孳息。

　　7、其他需要说明的事项

　　同意参加股权分置改革的非流通股股东中上海新理益投资管理有限公司所持公司共1,950万股(占公司总股本的1.20%)，其中1,840万股被质押。该股东承诺在公司股权分置改革相关股东会股权登记日前解除相关对价安排部分股份的质押。

　　另外，同意参加本次股权分置改革的非流通股股东中，上海瑞德印刷有限公司、上海宝钢冶金建设公司、无锡梦燕制衣有限公司、上海九菱汽车修理有限公司等4 家公司的企业法人营业执照注册号与该公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东信息不一致，需要在本次股权分置改革方案实施前办理变更登记，有关手续正在办理过程中。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次改革对价安排分析如下：

　　1、流通权理论对价的测算依据

　　(1)确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

　　在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非流通股价值。

　　股权分置改革前公司价值

　　＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值×非流通股股数

　　＝流通股市价×54,600万股 ＋每股非流通股价值×108,150万股

　　流通股市价按公司停牌前一交易日2006年3月3日公司流通股的前30日市场均价确定为3.52元/股。

　　对于非流通股的理论价格,我们采用了“非流通股上市前价值折价率”进行估算：

　　根据纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告(Discount on

　　restricted stock ： The impact of illiquidity on stock prices, Financial

　　Analyst Journal 47, P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值

　　的65%。

　　公司停牌前一交易日2006 年3 月3 日的前30 日市场均价为3.52 元/股,据此估计,一汽轿车的非流通股价值应该为3.51×65%＝2.29 元/股。

　　得出股权分置改革前公司价值为439,639万元。

　　因为，股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值，由此得出，股权分置改革后理论股价

　　＝股权分置改革后公司价值÷总股本

　　＝股权分置改革后公司价值÷162,750万股

　　＝2.70元/股

　　(2)确定对价总额

　　在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为2.70元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。

　　流通权对价总额

　　＝(股权分置改革后理论股价-股权分置改革前非流通股每股价值) ×非流通股股数

　　=44,700万元

　　(3)确定股票对价支付比例

　　公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对价。

　　流通股股东获付对价比例

　　＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数

　　＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/54,600万股

　　=0.30股

　　即理论测算每10股流通股获付3股。

　　2、实际对价安排的确定

　　为保障流通股股东权益，同意参加股权分置改革的非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.30，即每10 股流通股获付3股。

　　国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：一汽轿车本次改革对价安排(流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东一汽集团支付的3 股股份)是合理的。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、承诺事项

　　公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，本公司控股股东一汽集团还做出如下特别承诺：

　　其持有的一汽轿车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；

　　若本次股权分置改革方案获准实施，将在一汽轿车2005 年-2009年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润(即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额) 50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2、激励机制

　　为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，一汽集团承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划。

　　3、承诺事项的违约责任

　　作出对价安排的非流通股股东保证：忠实履行承诺，承担相应的法律责任； 如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　公司董事会认为：公司股权分置改革方案的实施将解决因股权分置导致的流通股股东与非流通股股东之间的利益冲突问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构。同时，通过股权分置改革建立市场化的股权制度和符合市场化标准的价值评价体系，更有利于公司利用资本市场优化资源配置和引进战略投资者，从而促进公司产业的长远发展。

　　公司独立董事认为：公司积极响应、支持国家关于上市公司股权分置改革的方针政策，充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，符合公司及全体股东的长远利益。改革方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。改革方案的施将进一步优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。改革方案在设计、表决、实施等程序上充分保护了相关流通股股东的合法权益。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

　　公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

　　若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　2、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果方案没有获得相关股东会议表决通过，一汽集团将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　3、部分非流通股股东被质押股份不能及时解除质押的风险及处理方案

　　同意参加本次股权分置改革的非流通股股东中上海新理益投资管理有限公司所持公司股份共1,950万股，其中1,840万股被质押。如果该股东不能在股权分置改革方案实施前解除相关对价安排部分股份的质押，将对本次改革产生不利影响。

　　上海新理益投资管理有限公司已出具书面承诺：在公司股权分置改革相关股东会股权登记日前解除相关对价安排部分股份的质押。

　　4、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，如果参加本次股权分置改革的非流通股东所持公司股份有被质押、冻结情况，可能会出现不能全部履行对价安排的情况。

　　针对上述风险，参加本次股权分置改革的非流通股东已出具书面承诺：在一 汽轿车股权分置改革工作完成前，用于对价安排的股份不被质押、冻结或转让，也不进行对实施股改方案构成实质性障碍的行为，以避免影响股权分置改革工作的进行。 同时，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，一汽集团同意对因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排的部分非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截止一汽轿车董事会公告改革说明书的前两日，国泰君安未持有一汽轿车流通股份；之前六个月内，国泰君安未买卖过一汽轿车的流通股股份。

　　公司董事会公告改革说明书的前两日，公司律师金杜律师事务所未持有一汽轿车流通股；在一汽轿车董事会公告改革说明书的前六个月内，金杜律师事务所

　　未买卖一汽轿车流通股。

　　2、保荐意见结论

　　在一汽轿车及其作出对价安排的同意参加股权分置改革的非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下， 国泰君安认为：一汽轿车股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，一汽轿车非流通股股东为使其持有的非流通股份获得的流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。国泰君安愿意推荐一汽轿车进行股权分置改革工作。

　　3、律师意见结论

　　金杜律师事务所认为，公司具备进行本次股改的主体资格，同意参与本次股改的非流通股股东具备参与本次股改的主体资格，符合《管理办法》等规范性文件的相关规定；公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股改方案的内容符合《管理办法》等规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股改履行了法定程序；公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准；公司本次股权分置改革方案还需要公司相关股东会以类别股东分类表决方式审议通过。

　　八、相关当事人

　　1、一汽轿车股份有限公司

　　法定代表人： 竺延风

　　办公地址： 吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888 号

　　联系人： 李清林

　　电 话： 0431-5781108、5781526

　　传 真： 0431-5781100

　　2、保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

　　住 所： 上海市浦东新区商城路618 号

　　法定代表人： 祝幼一

　　保荐代表人： 唐伟

　　项目主办人： 任松涛 彭涛 刘屿 张江 李海凌 刘晶磊 徐锡海 李业晟

　　联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14 层

　　联系电话： [phone]

　　3、金杜律师事务所：

　　住 所： 北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO A 座31 层

　　法定代表人： 王玲

　　签字律师： 周宁、唐丽子

　　联系电话： [phone]

　　九、备查文件目录

　　1、一汽轿车股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于股权分置改革之财务顾问及保荐协议

　　2、中国第一汽车集团公司关于委托一汽轿车股份有限公司董事会实施股权分置改革的委托书

　　3、国有资产监督管理委员会对股权分置改革方案的意向性批复

　　4、非流通股股东对承诺事项的承诺函

　　5、关于一汽轿车股份有限公司股权分置改革之保荐意见

　　6、关于一汽轿车股份有限公司股权分置改革的法律意见书

　　7、保密协议

　　8、一汽轿车股份有限公司独立董事意见函

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二00 六年三月六日