陕西金叶(000812)股权分置改革说明书

　　证券代码：000812 证券简称：陕西金叶

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构：西部证券股份有限公司

　　签署日期：二〇〇六年三月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司登记在册的非流通股股东共16 家，其中部分非流通股股东因企业改制、兼并、转让等情况发生名称或持股数量等变动，使得非流通股股东与承继主体变为12 家(详见本股权分置改革说明书 “二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况”)；其中同意参与本次股权分置改革的有11 家(以下简称“提议股东”)，合计持有公司123,937,755 股，占公司总股本的47.54%，占公司非流通股总数的99.32%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。 3、陕西省印刷厂经国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2006]9 号

　　文)批准已经整体改制为万裕文化产业有限公司；当阳市玉阳实业总公司所持本公司全部股份被质押于中国建设银行当阳市支行，目前已协议转让给万裕文化产业有限公司。上述两项股权变动事宜，截至本股权分置改革说明书签署之日，尚未办理相关股权变更及过户手续。

　　万裕文化产业有限公司承诺：在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前取得中国证监会针对陕西省印刷厂整体改制导致股权变更事项出具的无异议函，并且解除协议受让当阳市玉阳实业总公司持有股份的质押，否则需延期召开本次股权分置改革相关股东会议；并保证在股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续，以不影响本次股权分置改革。

　　4、当阳市兴利贸易公司所持本公司全部股份被质押于中国建设银行当阳市支行，为保证公司股权分置改革工作的顺利进行，当阳市兴利贸易公司与万裕文化产业有限公司均同意：若在本次股权分置改革方案实施前，当阳市兴利贸易公司未能解除其应执行对价安排部分的股份质押，由万裕文化产业有限公司对其应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，当阳市兴利贸易公司所持原非流通股股份如上市流通，应向万裕文化产业有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或取得万裕文化产业有限公司的同意，并由陕西金叶向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、宝鸡卷烟厂、当阳市众信物业发展有限公司、湖北三峡烟草有限公司、陕西省烟草公司延安分公司、陕西省烟草公司咸阳分公司五家提议股东持股情况发生变化；以上股东均承诺在股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续， 以保证本次股权分置改革不受影响。

　　6、截至本股权分置改革说明书签署之日，澄城卷烟厂尚未明确表示同意参加本次股权分置改革。为保证公司股权分置改革工作的顺利进行，万裕文化产业有限公司承诺：若澄城卷烟厂在本次股权分置改革方案实施前未明确表示同意参加本次股权分置改革，将对澄城卷烟厂应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，澄城卷烟厂所持原非流通股股份如上市流通，应向万裕文化产业有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或者取得万裕文化产业有限公司的同意，并由陕西金叶向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　8、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次陕西金叶股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　9、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　10、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　陕西金叶全体非流通股股东向流通股股东共支付33,979,397 股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。按照本股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获得非流通股股东支付的2.5 股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司提议股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。

　　2、第一大非流通股股东万裕文化产业有限公司特别承诺事项：持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　3、公司提议股东承诺：本承诺人保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、公司全体提议股东一致声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月23 日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月31 日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月29 日-2006 年3 月31 日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3 月29日，2006 年3 月30 日，2006 年3 月31 日，每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月29 日9：30 至2006 年3 月31 日15：00 期间的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请陕西金叶股票自2006 年 3 月6 日起停牌，最晚于2006 年3 月16 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2.本公司董事会将在2006 年3 月15 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请陕西金叶股票于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在2006 年3 月15 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请陕西金叶股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4.本公司董事会将申请陕西金叶股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone] 电子信箱：[e-mail]

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　陕西金叶/本公司/公司 指 陕西金叶科教集团股份有限公司

　　股权分置 指 中国上市公司A 股市场存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的情形

　　非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，所持陕西金叶的股份未在交易所挂牌交易的股东，包括万裕文化产业有限公司、宝鸡卷烟厂、中国烟草总公司陕西省公司、陕西省投资公司、陕西省烟草公司西安分公司、当阳市兴利贸易公司、当阳市众信物业发展有限公司、延安卷烟厂、湖北三峡烟草有限公司、陕西省烟草公司延安分公司、澄城卷烟厂、陕西省烟草公司咸阳分公司共计12 位股东。

　　流通股股东 指 持有本公司流通股的股东，包括所持股份拥有流通权但按规定暂时锁定的内部职工股股东。

　　暂时锁定的内部职工股

　　股东

　　指 所持股份拥有流通权但按规定暂时锁定的内部职工股股东。

　　2003 年4 月，公司向湖北玉阳化纤科技股份有限公司的全体股东定向发行陕西金叶人民币普通股46,927,658 股，其中向原流通股股东发行13,315,045 股(形成后来暂时锁定的内部职工股)。本次吸收合并申请已获中国证监会(证监公司字[2003]11 号文)批准，依据该文件，该部分内部职工股股东持有的股票，在2006 年5 月份可上市流通。

　　保荐机构、西部证券 指 西部证券股份有限公司

　　律师事务所 指 北京市观韬律师事务所

　　保荐意见书 指 《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元 指 人民币元

　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

　　英文名称：SHAANXI JINYE SCIENCE TECHNOLOGY AND EDUCATION CO.,LTD

　　GROUP

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：陕西金叶

　　股票代码：000812

　　注册地址：陕西省西安市高新技术开发区(西区)高新三路9 号

　　办公地址：陕西省西安市朱宏路2 号

　　成立日期：1992 年12 月20 日

　　注册资本：26070.8400 万元

　　法人代表：田晓康

　　邮政编码：710016

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新技术产业、教育产业、基础设施、房地产的投资、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定和禁止公司经营的商品和技术除外)；经营进料加工业务和“三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具的生产、销售； 化纤材料的研究、开发。

　　(二)公司近三年及最近一期主要财务指标和会计数据

　　公司2002、2003、2004 年度及2005 年1-9 月简要财务信息如下： 单位：人民币元

　　项 目 2005年9月30日2004年12月31日2003年12月31日 2002年12月31日

　　主营业务收入 225,461,645.96 326,496,320.90 285,282,805.63 255,930,932.28

　　净利润 8,747,658.43 23,808,671.69 39,542,533.32 25,282,617.52

　　每股收益 0.034 0.100 0.167 0.133

　　净资产收益率 1.64% 4.53% 7.53% 6.28%

　　每股净资产 2.05 2.22 2.22 2.12

　　总资产 861,009,529.89 855,003,815.34 887,220,061.97 782,102,044.16

　　资产负债率 23.07% 23.25% 24.15% 43.52%

　　注： 2005 年9 月30 日财务数据未经审计。

　　(三)公司设立以来的利润分配情况

　　年度 分配方案

　　2004 年度 每10 股送1 股

　　2003 年度 每10 股派1.00 元(含税)

　　2002 年度 每10 股派1.00 元(含税)

　　2001 年度 每10 股送2 股

　　2000 年度 每10 股派1.00 元(含税)

　　1998 年度 每10 股送2 股

　　1997 年度 每10 股送1 股

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　1、1998 年首次公开发行新股

　　经中国证监会(证监发字[1998]82 号文)、(证监发字[1998]83 号文)批准，公司于1998 年5 月4 日向社会首次公开发行人民币普通股3,000 万股，每股发行价格5.26 元，首次公开发行共募集资金15,780 万元，扣除发行费用后实际募集资金14,962 万元，发行完毕后公司总股本增加至10,000 万股。

　　2、2003 年定向吸收合并

　　2003 年4 月，经中国证监会(证监公司字[2003]11 号文)批准，公司向湖北玉阳化纤科技股份有限公司的全体股东定向发行陕西金叶人民币普通股46,927,658 股，其中：向法人股股东定向发行33,612,613 股，向原流通股股东定向发行13,315,045 股。湖北玉阳化纤科技股份有限公司股东所持的全部股份按照1.11：1 的折股比例转换为陕西金叶的股份。

　　湖北玉阳化纤科技股份有限公司的原流通股将按确定的比例转换为陕西金叶的股份，如获得有关部门批准，自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起， 期满三年经批准后方可在深圳证券交易所上市交易。

　　(五)公司目前的股本结构

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，结合非流通股股东变动情况，公司股本结构情况如下：

　　股份类别 股份数量(股) 比例(%)

　　非流通股份 124,790,834 47.87

　　其中：国有法人股 50,155,857 19.24

　　社会法人股 74,634,977 28.63

　　流通股 135,917,589 52.13

　　其中：暂时锁定的内部职工股 14,646,549 5.62

　　总股本 260,708,423 100

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　1992 年12 月20 日，由陕西省印刷厂等七家企业作为发起人，以定向募集方式设立“陕西省金叶印务股份有限公司”，注册资本7000 万元。2000 年7 月30 更名为“陕西金叶科教集团股份有限公司”。

　　公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况如下：

　　1、1992 年12 月20 日设立时的股本结构是：

　　股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)

　　国有法人股 42,000,000 60.00

　　内部职工股 28,000,000 40.00

　　总股本 70,000,000 100.00

　　2、1998 年5 月4 日，公司经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股3,000 万股，公司总股本增加至100,000,000 股。

　　3、1998 年9 月24 日，经股东大会批准，公司实施1997 年度每10 股送1股的利润分配方案，送股后总股本增至110,000,000 股。

　　4、1999 年6 月1 日，经股东大会批准，公司实施1998 年度每10 股送2 股的利润分配方案，送股后总股本增至132,000,000 股。

　　5、2000 年5 月10 日，经股东大会批准，公司实施1999 年度每10 股资本公积金转增2 股的方案，转增后总股本增至158,400,000 股。

　　6、2001 年5 月8 日，公司设立时发行的内部职工股上市流通，流通股增至91,872,000 股，公司总股本不变。

　　7、2002 年5 月16 日，经股东大会批准，公司实施2001 年度每10 股送2 股的利润分配方案，送股后总股本增至190,080,000 股。

　　8、2003 年5 月9 日，经中国证监会核准，公司向湖北玉阳化纤科技股份有限公司全体股东定向发行陕西金叶人民币普通股46,927,658 股，其中：向法人股股东定向发行33,612,613 股，向原流通股股东定向发行13,315,045 股。方案实施后股本增加到237,007,658 股。

　　9、2005 年7 月8 日，经股东大会批准，公司实施2004 年度每10 股送1 股的利润分配方案，送股后总股本增至260,708,423 股。

　　10、截至本股权分置改革说明书签署之日，公司登记在册的非流通股股东共16 家。具体情况见下表：

　　序号 提议股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)

　　1 陕西省印刷厂 39,643,085 15.21

　　2 当阳市玉阳实业总公司 23,048,567 8.84

　　3 中国烟草总公司陕西省公司 13,548,902 5.20

　　4 宝鸡卷烟厂 9,158,054 3.51

　　5 陕西省投资公司 8,154,432 3.13

　　6 陕西省烟草公司西安分公司 6,088,643 2.34

　　7 当阳市兴利贸易公司 6,022,748 2.31

　　8 湖北三峡烟草有限公司 4,954,955 1.90

　　9 旬阳卷烟厂 4,579,027 1.76

　　10 延安卷烟厂 4,579,027 1.76

　　11 湖北省当阳卷烟厂 1,981,982 0.76

　　12 湖北省烟草公司当阳市公司 965,622 0.37

　　13 澄城卷烟厂 853,079 0.33

　　14 陕西省烟草公司延安分公司 836,352 0.32

　　15 陕西省烟草公司乾县公司 209,088 0.08

　　16 陕西省烟草公司富县公司 167,271 0.06

　　合 计 124,790,834 47.87

　　部分持股单位因企业改制、兼并、转让等情况发生变化，说明如下：

　　○1 陕西省印刷厂经国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2006]9 号文)和陕西省商务厅《关于陕西省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》(陕商发[2005]421 号文)批准已经整体改制为万裕文化产业有限公司； ○2 当阳市玉阳实业总公司已将所持的全部社会法人股协议转让给万裕文化产业有限公司；

　　○3 经湖北中烟工业公司(鄂烟工[2006]3 号文)批准，湖北三峡烟草有限公司将其持有的4,954,955 股转让给当阳市众信物业发展有限公司；

　　○4 旬阳卷烟厂经国家烟草专卖局(国烟法[2003]783 号文)批复，被宝鸡卷烟厂兼并，法人资格注销；

　　○5 经国家烟草专卖局(国烟法[1998]16 号文)批准，湖北省当阳卷烟厂与湖北省烟草公司宜昌分公司、三峡卷烟厂合并改制，法人资格注销，组建湖北省三峡烟草有限公司；

　　○6 湖北省烟草公司当阳市公司经国家烟草专卖局(国烟法[2003]575 号文)批复，全部资产划转至湖北省烟草公司宜昌分公司，后经中国烟草总公司湖北省公司(鄂烟财[2005]75 号文)批准，湖北省烟草公司宜昌分公司将划拨至其名下的全部股份转让给当阳市众信物业发展有限公司；

　　○7 陕西省烟草公司乾县公司经国家烟草专卖局(国烟法[2004]663 号文) 批复，全部资产划转至陕西省烟草公司咸阳分公司，法人资格注销；

　　○8 陕西省烟草公司富县公司经国家烟草专卖局(国烟法[2004]663 号文) 批复，全部资产划转至陕西省烟草公司延安分公司，法人资格注销。

　　上述股权变动事宜均未办理完股权变更或股权过户手续。北京市观韬律师事务所出具《关于陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(观意字[2006]第016 号)针对上述事项发表意见如下：“上述万裕文化产业有限公司、宝鸡卷烟厂、湖北三峡烟草有限公司、当阳市众信物业发展有限公司、陕西省烟草公司咸阳分公司、陕西省烟草公司延安分公司(以下简称“相关股东权利义务的承继主体”或“承继主体”)依据改制、兼并、股权转让等行为拟承担股份公司相关股东的权利义务，但截至本法律意见书出具日，上述承继主体尚未办理股份变更或过户手续，但其作为原股东包括本次股权分置改革中的相关权利义务等一切权利义务的承继者，已向公司董事会出具了《同意股份公司进行股权分置改革的函》及授权董事会进行股改的《授权委托书》，并就本次股改方案出具

　　了《承诺函》，该等承继主体可以以公司股东之身份参与本次股权分置改革，且其作为提出改革动议的主体未侵害其他非流通股股东及流通股股东的合法利益，且不会对股份公司股改形成法律障碍。”

　　经过上述股权变更或转让后，非流通股股东及承继主体共12 家，具体情况见下表：

　　序号 单位名称 持股数量(股) 占总股本比例

　　1 万裕文化产业有限公司 62,691,652 24.05%

　　2 宝鸡卷烟厂 13,737,081 5.27%

　　3 中国烟草总公司陕西省公司 13,548,902 5.20%

　　4 陕西省投资公司 8,154,432 3.13%

　　5 陕西省烟草公司西安分公司 6,088,643 2.34%

　　6 当阳市兴利贸易公司 6,022,748 2.31%

　　7 当阳市众信物业发展有限公司 5,920,577 2.27%

　　8 延安卷烟厂 4,579,027 1.76%

　　9 湖北三峡烟草有限公司 1,981,982 0.76%

　　10 陕西省烟草公司延安分公司 1,003,623 0.38%

　　11 澄城卷烟厂 853,079 0.33%

　　12 陕西省烟草公司咸阳分公司 209,088 0.08%

　　合计 124,790,834 47.87%

　　三、公司非流通股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、基本情况

　　(1)控股股东情况介绍

　　股东名称：万裕文化产业有限公司

　　企业性质：中外合资经营企业

　　注册地址：西安市凤城二路九号

　　法定代表人：田晓康

　　注册资本：2720.00 万美元(实缴注册资本零万美元)

　　经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营。

　　(2)实际控制人情况

　　自然人姓名：袁汉源

　　国籍：中国香港

　　职业：万裕(集团)发展有限公司董事局主席

　　袁汉源

　　95%

　　万裕(集团)发展有限公司

　　73.53%

　　万裕文化产业有限公司

　　24.05%

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　2、万裕文化产业有限公司持有公司股份的情况介绍

　　目前登记公司登记在册的陕西金叶第一大非流通股股东为陕西省印刷厂。

　　2005 年11 月1 日，经陕西省商务厅《关于陕西省印刷厂股权并购成立万裕文化产业有限公司的批复》(陕商发[2005]421 号文)批复；并于2006 年1 月6 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于陕西金叶科教集团股份有限公司国有股持股单位及股份性质变更有关问题的批复》(国资产权[2006]9 号文)批准，陕西省印刷厂已经整体改制为万裕文化产业有限公司，但尚未取得中国证监会的无异议函。该部分股权不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　此外，万裕文化产业有限公司协议受让了当阳市玉阳实业总公司所持的全部社会法人股，该部分股份被质押于中国建设银行当阳市支行。

　　上述股权变更及过户手续完成后，万裕文化产业有限公司实际持有公司股份62,691,652 股，占公司总股本的24.05%，将成为公司第一大非流通股股东。

　　3、万裕文化产业有限公司(原陕西省印刷厂)最近一期财务状况

　　截至2004年12月31日，万裕文化产业有限公司(原陕西省印刷厂)基本财务

　　数据如下：

　　总资产(万元) 19926.83

　　净资产(万元) 5073.91

　　资产负债率(%) 74.54

　　主营业务收入(万元) 13428.56

　　净利润(万元) 11.07

　　净资产收益率(%) 0.22

　　4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，公司不存在为万裕文化产业有限公司(原陕西省印刷厂)提供担保的情况，万裕文化产业有限公司(原陕西省印刷厂) 为公司提供共计11,700万元的银行贷款担保；公司与万裕文化产业有限公司(原陕西省印刷厂)之间不存在互相占用资金的情况。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革提议股东共11 家，合计持有公司非流通股123,937,755股，占公司总股本的47.54%，占公司非流通股总数的99.32%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　十一家提议股东持有公司股份的数量及比例如下：

　　序号 提议股东 持股数量(股) 占总股本比例

　　1 万裕文化产业有限公司 62,691,652 24.05%

　　2 宝鸡卷烟厂 13,737,081 5.27%

　　3 中国烟草总公司陕西省公司 13,548,902 5.20%

　　4 陕西省投资公司 8,154,432 3.13%

　　5 陕西省烟草公司西安分公司 6,088,643 2.34%

　　6 当阳市兴利贸易公司 6,022,748 2.31%

　　7 当阳市众信物业发展有限公司 5,920,577 2.27%

　　8 延安卷烟厂 4,579,027 1.76%

　　9 湖北三峡烟草有限公司 1,981,982 0.76%

　　10 陕西省烟草公司延安分公司 1,003,623 0.38%

　　11 陕西省烟草公司咸阳分公司 209,088 0.08%

　　合计 123,937,755 47.54%

　　经公司提议股东自查和公司核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，上述十一家提议股东持有公司的股份无权属争议、司法冻结情况；但万裕文化产业有限公司持有陕西金叶的部分股份(受让于当阳市玉阳实业总公司持有的公司股份)、当阳市兴利贸易公司持有陕西金叶的全部股份被用于质押贷款，具体情况如下表：

　　股东名称 股份性质 质押股数(股) 质权人 质权期限

　　万裕文化产业有限公司 社会法人股23,048,567

　　中国建设银行

　　当阳市支行

　　2003 年9 月4 日至

　　2006 年9 月4 日

　　当阳市兴利贸易公司 社会法人股6,022,748

　　中国建设银行

　　当阳市支行

　　2003 年9 月4 日至2006 年9 月4 日

　　(三)非流通股股东相互之间的关联关系

　　根据非流通股股东的陈述以及本公司的核查，截至本股权分置改革说明书签署之日，陕西省烟草公司西安分公司、陕西省烟草公司延安分公司、陕西省烟草公司咸阳分公司隶属于中国烟草总公司陕西省公司管理，存在关联关系。公司未发现其他主要非流通股股东之间存在关联关系。

　　(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据全体非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人的陈述和登记公司的查询结果，截至股权分置改革说明书公告前两日均未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书前六个月内，全体非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，均不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以股票安排对价；流通股股东每10 股将获得2.5 股股票，非流通股股东安排的对价总数为33,979,397 股股票；对价安排完成后陕西金叶原非流通股获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价方案的安排

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　执行对价安排前 对价安排执行对价安排后

　　序号

　　执行对价安排的 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例

　　1 万裕文化产业有限公司 62,691,652 24.05% 17,070,361 45,621,291 17.50%

　　2 宝鸡卷烟厂 13,737,081 5.27% 3,740,481 9,996,600 3.83%

　　3 中国烟草总公司陕西省公司 13,548,902 5.20% 3,689,241 9,859,661 3.78%

　　4 陕西省投资公司 8,154,432 3.13% 2,220,377 5,934,055 2.28%

　　5 陕西省烟草公司西安分公司 6,088,643 2.34% 1,657,881 4,430,762 1.70%

　　6 当阳市兴利贸易公司 6,022,748 2.31% 1,639,939 4,382,809 1.68%

　　7 当阳市众信物业发展有限公司 5,920,577 2.27% 1,612,119 4,308,458 1.65%

　　8 延安卷烟厂 4,579,027 1.76% 1,246,827 3,332,200 1.28%

　　9 湖北三峡烟草有限公司 1,981,982 0.76% 539,675 1,442,307 0.55%

　　10 陕西省烟草公司延安分公司 1,003,623 0.38% 273,277 730,346 0.28%

　　11 澄城卷烟厂 853,079 0.33% 232,286 620,793 0.24%

　　12 陕西省烟草公司咸阳分公司 209,088 0.08% 56,933 152,155 0.06%

　　合 计 124,790,834 47.87% 33,979,397 90,811,437 34.83%

　　注：澄城卷烟厂、当阳市兴利贸易公司(若在本次股权分置改革方案实施前，未能解除其应

　　执行对价安排部分的股份质押)由万裕文化产业有限公司代垫。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序

　　号

　　股东名称

　　占总股

　　本比例

　　可上市流

　　通时间

　　承诺的限售条件

　　1 万裕文化产业有限公司 17.50% G+36 个月后 注1

　　2 其他非流通股股东 17.33% G+12 个月后

　　G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注：万裕文化产业有限公司承诺：持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月

　　内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份类别

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份类别

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股

　　份合计

　　124,790,834 47.87

　　一、有限售条件

　　的流通股合计

　　90,811,437 34.83

　　国家股 - - 国家持股 - -

　　国有法人股 50,155,857 19.24 国有法人持股 36,498,879 14.00

　　社会法人股 74,634,977 28.63

　　募集法人股 - -

　　社会法人持股 54,312,558 20.83

　　境外法人持股 - - 境外法人持股 - -

　　二、流通股份

　　合计

　　135,917,589 52.13

　　二、无限售条件

　　的流通股合计

　　169,896,986 65.17

　　A 股 121,271,040 46.51 A 股 151,588,800 58.15

　　B 股 - - B 股 - -

　　H 股及其他 - - H 股及其他 - -

　　暂时锁定的内部14,646,549 5.62 暂时锁定的内18,308,186 7.02

　　职工股 部职工股

　　四、股份总数 260,708,423 100 四、股份总数 260,708,423 100

　　备注

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，尚有澄城卷烟厂未明确表示同意参加本次股权分置改革。为保证公司股权分置改革工作的顺利进行，万裕文化产业公司承诺，若澄城卷烟厂在本次股权分置改革方案实施前未明确表示同意参加本次股权分置改革，将对澄城卷烟厂应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的澄城卷烟厂所持原非流通股股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或者取得代为垫付的股东的同意，并由陕西金叶向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　8、股份流通时间安排

　　(1)非流通股股东支付对价后，其所拥有的非流通股随即获得流通权，按照相关承诺的时间上市流通；

　　(2)现有流通股股东在本次股权分置改革中所获得的对价股份于本次股权分置改革方案实施后的第一个交易日上市流通；

　　(3)暂时锁定的内部职工股及其在本次股权分置改革中所获得的对价股份根据规定于2006年5月30日上市流通。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了西部证券股份有限公司作为保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。西部证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价测算思路

　　陕西金叶股权分置改革方案采取了非流通股股东为获得其持有股份的流通权向流通股股东以股票安排对价的方式。对价的测算采用超额市盈率法，以公司首次公开发行时的市盈率与国外成熟证券市场同行业上市公司的市盈率水平相比较，计算发行时流通股股东支付的超额市盈率倍数，从而测算出流通权价值，并将其换算成非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量。

　　2、理论对价测算过程

　　第一步：以公司首次公开发行时的市盈率与国外成熟证券市场同行业上市公司的市盈率水平相比较，计算发行时流通股股东支付的超额市盈率倍数。

　　超额市盈率＝公司首次公开发行市盈率-国外成熟市场发行市盈率

　　目前香港证券市场中，与陕西金叶业务类似的同行业上市公司的平均市盈率为8.78 倍，见下表：

　　公司名称 市盈率

　　北人印刷机械股份有限公司 8.27

　　中大印刷集团有限公司 7.34

　　鸿兴印刷集团有限公司 11.27

　　利丰雅高印刷集团有限公司 8.25

　　平均值 8.78

　　数据来源：新浪财经网站

　　考虑到国际成熟证券市场首次公开发行时，新股定价与二级市场的合理价格应预留10%左右的空间，因此可以假设国际成熟证券市场同行业合理的发行市盈率为8 倍。公司1998 年5 月首次公开发行时的市盈率为14.5 倍，故测算出公司首次公开发行时的超额市盈率为6.5 倍。

　　第二步：测算流通股东的流通权价值

　　流通权价值＝首次公开发行股数×发行超额市盈率×每股税后利润

　　公司首次公开发行新股的每股发行价为5.26 元，当年加权平均每股收益是0.36 元。

　　流通权价值＝3000×（14.5-8)×0.36

　　＝7020 万元

　　公司于1998 年5 月首次公开发行，距今约有8 年的时间，为了充分保障流通股股东的利益，考虑到流通权的时间价值，在此参考中国人民银行1998 年7 月公布的一年期定期存款利率即4.77%的水平，按照单利8 年计算目前流通权价值。即目前流通权价值为9698.8320 万元[7020×（1+4.77%×8)]。

　　以2006 年2 月15 日前30 个交易日收盘价加权平均值4.10 元/股为依据，用于对价安排的股份数量为：

　　9698.8320÷4.10=2365.5688 万股

　　公司目前的流通股为13591.7589 万股，即每10 股流通股可获对价为：

　　2365.5688÷13591.7589×10= 1.74 股

　　理论送出率为：

　　2365.5688÷12479.0834=18.96%

　　3、实际对价水平的确定

　　为尽可能体现对流通股利益的保护，并参照市场上已进行股权分置改革公司的对价安排水平，经陕西金叶提议股东协商后，决定向流通股股东每10 股送2.5 股以获得流通权。

　　4、结论

　　根据以上分析，陕西金叶非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股东安排每10 股获送2.5 股，高于经测算的理论对价。

　　保荐机构认为，陕西金叶股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定义务承诺

　　公司同意参加股权分置改革的十一家提议股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　(1)第一大非流通股股东万裕文化产业有限公司特别承诺事项：

　　○1 持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　○2 在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前取得中国证监会针对陕西省印刷厂整体改制导致股权变更事项出具的无异议函，并且解除协议受让当阳市玉阳实业总公司所持原非流通股股份的质押，否则需延期召开本次股权分置改革相关股东会议；并保证在股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续，以不影响本次股权分置改革。

　　○3 若在本次股权分置改革方案实施前，当阳市兴利贸易公司未能解除其应执行对价安排部分的股份质押，对其应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，当阳市兴利贸易公司所持原非流通股股份如上市流通，应向万裕文化产业有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或取得万裕文化产业有限公司的同意，并由陕西金叶向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　○4 若非流通股股东澄城卷烟厂在本次股权分置改革方案实施前未明确表示同意参加本次股权分置改革，将对澄城卷烟厂应执行的对价安排先行代为垫付。

　　代为垫付后，澄城卷烟厂所持原非流通股股份如上市流通，应当向万裕文化产业

　　有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或者取得万裕文化产业有限公

　　司的同意，并由陕西金叶向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(2)第六大非流通股东当阳市兴利贸易公司特别承诺事项

　　若在本次股权分置改革方案实施前，未能解除应执行对价安排的股份质押，同意由万裕文化产业有限公司代为垫付其应执行对价安排的股份。代为垫付后， 当阳市兴利贸易公司所持原非流通股股份如上市流通，应向万裕文化产业有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或取得万裕文化产业有限公司的同意，并由陕西金叶向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(3)其他非流通股股东特别承诺事项

　　宝鸡卷烟厂、当阳市众信物业发展有限公司、湖北三峡烟草有限公司、陕西省烟草公司延安分公司、陕西省烟草公司咸阳分公司均承诺在股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续，以保证本次股权分置改革不受影响。

　　3、承诺事项的实现方式

　　在陕西金叶相关股东会议就股权分置改革方案做出决议后，提议股东将积极配合陕西金叶董事会，落实改革方案并兑现相关承诺。

　　在法定义务锁定期内，提议股东将授权交易所和登记结算公司将所持陕西金叶原非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

　　4、承诺事项的担保

　　本公司十一家提议股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　5、承诺事项的违约责任

　　提议股东如果违反承诺导致流通股股东损失的，流通股股东可依法要求提议股东履行承诺，并可依法要求赔偿。

　　承诺人保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6、承诺人声明

　　公司全体提议股东一致声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会意见

　　公司董事会认为，股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。

　　1、有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础

　　股权分置改革后非流通股股东的股权价值将直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

　　2、有利于形成有效的约束机制

　　股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引致股价下跌引起的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

　　3、有利于公司的长远发展

　　股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利于公司的长远发展。

　　(二)独立董事意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事冯根福先生、徐长友先生就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　“本人认真审阅了《陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革说明书》等文件，认为改革方案合法有效，公允合理。该方案的实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的法人治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。

　　公司股权分置改革方案采取非流通股东向流通股东按照后者持有股份数量以一定比例送股的方式安排对价以获得原非流通股的流通权，对价的测算以不损害流通股东利益为前提，在方案实施后能够有效地保护流通股东利益。除遵循中国证监会规定的原非流通股禁售期外，部分非流通股东还延长了所持股份通过交易所挂牌出售的期限，可更有效地稳定公司股价，有利于公司长远发展。

　　股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施董事会征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。

　　股权分置改革的实施，将形成有效的公司价值评估基础，为公司在国际和国内行业地位的巩固和在证券市场上投资者关系的稳固奠定坚实基础，有利于公司长远和可持续发展。”

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的处理方案

　　本公司非流通股中存在国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法获得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将于相关股东会议网络投票开始前一日刊登相关股东会议延期公告；若国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司董事会将在两个工作日内公告，取消相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　(二)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，公司第一大非流通股股东万裕文化产业有限公司持有股份中的23,048,567股社会法人股(受让于当阳市玉阳实业总公司所持股份)被质押给中国建设银行当阳市支行。万裕文化产业有限公司承诺： 在本次股权分置改革方案实施前解除该部分股份的质押，否则需延期召开本次股权分置改革相关股东会议。

　　当阳市兴利贸易公司持有的本公司全部股份(6,022,748 股)被质押于中国建设银行当阳市支行，为保证公司股权分置改革工作的顺利进行，万裕文化产业有限公司承诺：若在本次股权分置改革方案实施前，当阳市兴利贸易公司未能解除其应执行对价安排部分的股份质押，对其应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，当阳市兴利贸易公司所持原非流通股股份如上市流通，应向万裕文化产业有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或取得万裕文化产业有限公司的同意，并由陕西金叶向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　公司其他提议股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革说明书签署日至股权分置改革方案实施日期间，提议股东所持非流通股份存在被司法冻结、扣划等导致无法支付对价的风险，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的处理方案

　　本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)公司股票价格异常波动的风险

　　股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东的限售条款，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于陕西金叶的持续发展，但方案的实施并不能立即给陕西金叶的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据陕西金叶披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)本次改革聘请的保荐机构及律师事务所

　　保荐机构： 西部证券股份有限公司

　　法定代表人： 刘建武

　　注册地址： 陕西省西安市东新街232 号陕西信托大厦16 层

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　保荐代表人： 刘力军

　　项目主办人： 梁军文

　　本公司律师： 北京市观韬律师事务所

　　法定代表人：韩德晶

　　注册地址： 北京市金融大街33 号通泰大厦B 座六层

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　联系人： 刘榕、郝京梅

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前

　　二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据西部证券股份有限公司、北京市观韬律师事务所在登记公司的查询记

　　录，截止本说明书公告前两日，西部证券股份有限公司、北京市观韬律师事务所

　　均未持有本公司股票；在董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖本公司流通

　　股股份的行为。

　　(三)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西部证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“在陕西金叶提供的有关文件、资料、意见、事实(包括通过陕西金叶取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)均真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：陕西金叶股权分置改革方案的实施程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委(中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部)《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；陕西金叶非流通股股东向流通股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，保护了流通股股东的利益。基于上述理由，本保荐机构同意推荐陕西金叶进行股权分置改革工作。”

　　(三)律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师北京市观韬律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“本所律师经核查后认为,股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证

　　券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》以及《国有股权管理通知》等相

　　关法律、法规及规范性文件的规定,且已取得了现阶段所必需的授权和批准。公司本次股权分置改革方案在相关股东权利义务的承继主体完成股份变更或过户手续、本次股权分置改革方案取得国有资产监督管理部门批准，并经股份公司相关股东会议的审议通过和深圳证券交易所确认后可实施。”

　　八、备查文件目录

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议；

　　(三)有权部门对改革方案的意向性批复；

　　(四)非流通股股东的承诺函；

　　(五)保荐意见书；

　　(六)法律意见书；

　　(七)保密协议；

　　(八)独立董事意见函。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年三月三日