关铝股份(000831)股权分置改革说明书

　　证券代码：000831 证券简称：关铝(资讯 论坛)股份(资讯 行情 论坛)

　　山西关铝股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　签署日期：二○○六年三月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国家股和国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于执行对价安排股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变

　　动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会

　　议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、鉴于本公司非流通股股东山西省临猗化工总厂已进入破产法律程序，无法执行对价安排，为了使本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大非流通股股东山西关铝集团有限公司同意对该股东所执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向山西关铝集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得山西关铝集团有限公司的同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东执行对价安排：流通股股东每10股将获得3.00股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　关铝股份非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　鉴于本公司非流通股股东山西省临猗化工总厂已进入破产法律程序，无法执行对价安排，为了使本公司股权分置改革得以顺利进行，山西关铝集团有限公司同意对该股东所执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向山西关铝集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得山西关铝集团有限公司的同意。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月24 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月3 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月30 日至2006 年4 月3 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年3 月30 日至2006 年4 月3 日深圳证券交易所每个股票交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006 年3 月30 日9：30 至2006 年4 月3 日15：00 期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006 年3 月6 日起停牌，最晚于2006 年3 月16 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006 年3 月15 日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006 年3 月15 日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站：www.sxglgf.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本公司、公司、关铝股份 指山西关铝股份有限公司

　　关铝集团 指山西关铝集团有限公司

　　经建投公司 指山西省经济建设投资公司

　　经贸资产公司 指山西省经贸资产经营有限责任公司

　　制版公司 指山西运城制版集团股份有限公司

　　化工总厂 指山西省临猗化工总厂

　　中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会

　　山西省国资委 指山西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　交易所、深交所 指深圳证券交易所

　　登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构 指华泰证券有限责任公司

　　律师、律师事务所 指山西恒一律师事务所

　　董事会 指关铝股份董事会

　　非流通股股东 指持有本公司非流通股的股东

　　流通股股东 指持有本公司流通股的股东

　　股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程

　　对价安排 指为消除A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的

　　利益平衡安排

　　《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》 指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》 指《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《业务操作指引》 指《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　《公司章程》 指《山西关铝股份有限公司章程》

　　相关股东会议 指应单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托公司董事会召集A 股市场相关股东举行

　　的审议公司股权分置改革方案的会议

　　限售期 指公司全体非流通股股东应当遵守《管理办法》第二十七条规定的股份不得上市交易或者转让的期限和分步上市流通的期限，以及部分非流通股股东在该条规定的基础上承诺不上市交易或者转让的期限

　　改革说明书 指关铝股份股权分置改革说明书

　　元 指人民币元

　　一、公司基本情况

　　(一)基本情况

　　中文名称：山西关铝股份有限公司(缩写：关铝股份)

　　英文名称：SHANXI GUANLU CO., LTD.(缩写：GUANLU CORP.)

　　设立日期：1998 年6 月17 日

　　注册地址：山西省运城市解州镇新建路36 号(邮政编码：044001)

　　办公地址：山西省运城市解州镇新建路36 号(邮政编码：044001)

　　法定代表人：王长科

　　注册资本：36,300 万元

　　股票简称：关铝股份

　　股票代码：000831

　　互联网网址：www.sxglgf.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　经营范围：主营普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及各种有色金属，本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。兼营氟化盐、炭素制品及机电制造、安装、修理业务。

　　(二)最近三年及一期主要会计数据及财务指标

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项 目 2005 年9 月30 日 2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日

　　资产总计 425,157.05 445,915.57 348,438.83 225,670.52

　　负债总计 317,750.60 339,350.17 248,838.36 132,512.70

　　股东权益总计 106,860.48 105,864.02 99,366.59 92,889.18

　　2、利润表主要数据

　　单位：万元

　　项 目 2005 年1-9 月 2004年度 2003年度 2002年度

　　主营业务收入 211,450.87 246,295.64 172,087.83 149,580.90

　　主营业务利润 15,429.47 23,070.42 27,804.21 24,957.39

　　营业利润 3,245.61 8,209.22 11,740.99 13,059.63

　　利润总额 3,251.36 8,440.03 11,816.80 12,601.46

　　净利润 2,070.47 6,489.65 10,107.41 10,810.64

　　3、主要财务指标

　　项 目 2005年

　　1-9 月

　　2004 年度2003 年度 2002 年度

　　资产负债率(%) 73.94 74.24 71.12 57.91

　　净资产收益率(%，全面摊薄) 1.938 6.13 10.17 11.64

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 1.939 6.19 10.317 11.82

　　每股收益(元，全面摊薄) 0.057 0.18 0.278 0.30

　　每股净资产(元) 2.94 2.92 2.737 2.56

　　注：2005 年1-9 月的数据未经审计；资产负债率以母公司数据计算。

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　年度 利润分配情况

　　1998 不分配、不转增

　　1999 不分配、不转增

　　2000 每10 股送2 股、派现1.0 元(含税)，同时以公积金每10 股转增3 股

　　2001 每10 股派现0.6 元(含税)

　　2002 每10 股派现0.9 元(含税)

　　2003 每10 股派现1.0 元(含税)

　　2004 每10 股派现0.3 元(含税)

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　1998 年6 月1 日，经中国证监会“证监发字[1998]135 号”文和“证监发字[1998]136 号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股7,500 万股，其中内部职工股750 万股，发行价格为4.03 元/股。首次公开发行股份中内部职工股以外的部分即6,750 万股于1998 年9 月11 日在深圳证券交易所上市交易。经深圳证券交易所批准，上述内部职工股750 万股已在本次流通股上市之日起半年后即1999 年3 月12 日上市交易。

　　(五)公司目前的股本结构

　　截止本改革说明书公告日，公司股本结构如下：

　　股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股权性质

　　非流通股份

　　其中：山西关铝集团有限公司 18,204.00 50.15 国有法人股

　　山西省经济建设投资公司 1,860.00 5.12 国家股

　　山西省经贸资产经营有限责任公司 1,380.00 3.80 国家股

　　山西运城制版集团股份有限公司 115.50 0.32 法人股

　　山西省临猗化工总厂 115.50 0.32 法人股

　　小计 21,650.00 59.71

　　已流通股份 14,625.00 40.29 社会公众股

　　合 计 36,300.00 100.00

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)设立时股本结构的形成

　　公司系经山西省人民政府“晋政函[1998]34 号”文批准，由山西省运城地区解州铝厂(后变更为山西关铝集团有限公司)作为主要发起人，在对其部分生产经营性资产进行重组的基础上，联合山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省运城地区制版厂(后变更为山西运城制版集团股份有限公司)和山西省临猗化工总厂共同出资，采取募集方式设立。

　　其中，山西省运城地区解州铝厂以其部分生产经营性资产经评估后的净资产15,207 万元投入本公司，按照76.85%的折股比率折为11,686 万股国有法人股；山西省经济建设投资公司投入本公司“煤改贷”资金1,614 万元，按76.85%的折股比例折为1,240 万股国家股；山西省经贸资产经营有限责任公司投入本公司“技改贷”资金1,197 万元，按76.85%的折股比例折为920 万股国家股；山西省运城地区制版厂和山西省临猗化工总厂分别投入本公司现金各100 万元，按76.85%的折股比例折为77 万股法人股。该股权设置方案于1998 年3 月23 日经山西省国有资产管理局“晋国资企函字[1998]第35 号”文批准。

　　1998 年6 月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1998]135 号”文和“证监发字[1998]136 号”文批准，公司以上网定价方式发行社会公众股7,500 万股，每股发行价4.03 元，发行后公司总股本为人民币215,000,000.00 元。

　　公司于1998 年6 月17 日在山西省工商行政管理局首次注册登记。

　　设立时，公司总股本为21,500 万股，股权结构如下：

　　股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股权性质

　　山西关铝集团有限公司 11,686.00 54.35 国有法人股

　　山西省经济建设投资公司 1,240.00 5.77 国家股

　　山西省经贸资产经营有限责任公司 920.00 4.28 国家股

　　山西运城制版集团股份有限公司 77.00 0.36 法人股

　　山西省临猗化工总厂 77.00 0.36 法人股

　　非流通股股东小计 14,000.00 65.12 -

　　全体流通股股东 7,500.00 34.88 社会公众股

　　合 计 21,500.00 100.00 -

　　(二)设立后历次股本结构变动情况

　　1、经本公司2000 年3 月14 日召开的一届七次董事会会议、2000 年4 月18 日召开的1999 年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会太原证券监管特派员办事处以“太证监办函[2000]4 号”文出具初审意见、中国证券监督管理委员会以“证监公司字[2000]第86 号”文核准, 公司以1999 年12 月31 日总股本21,500 万股为基数，向全体股东每10 股配售3 股，配股价格为每股人民币7.20 元。其中，本公司控股股东山西省运城地区解州铝厂以现金认购可配售股份中的450 万股，其余部分放弃且不转让；山西省经济建设投资公司等四家发起人股东书面承诺放弃全部配股权且不转让；社会公众股股东本次可配股份2,250 万股由承销商采取余额包销方式承销。因此，本次实际配售2,700 万股。

　　配股实施后，总股本变更为人民币24,200 万元，股权结构如下：

　　股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股权性质

　　山西关铝集团有限公司 12,136.00 50.15 国有法人股

　　山西省经济建设投资公司 1,240.00 5.12 国家股

　　山西省经贸资产经营有限责任公司 920.00 3.80 国家股

　　山西运城制版集团股份有限公司 77.00 0.32 法人股

　　山西省临猗化工总厂 77.00 0.32 法人股

　　非流通股股东小计 14,450.00 59.71 -

　　全体流通股股东 9,750.00 40.29 社会公众股

　　合 计 24,200.00 100.00 -

　　2、2001年5月，根据公司2000年年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本，每10股转增3 股；以未分配利润送股，每10股送2股。转增及送股后总股本为人民币36,300万元。

　　股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股权性质

　　山西关铝集团有限公司 18,204.00 50.15 国有法人股

　　山西省经济建设投资公司 1,860.00 5.12 国家股

　　山西省经贸资产经营有限责任公司 1,380.00 3.80 国家股

　　山西运城制版集团股份有限公司 115.50.00 0.32 法人股

　　山西省临猗化工总厂 115.50.00 0.32 法人股

　　非流通股股东小计 21,675.00 59.71 -

　　全体流通股股东 14,625.00 40.29 社会公众股

　　合 计 36,300.00 100.00 -

　　除上述变动外，公司股权结构未再发生变化。

　　三、公司非流通股股东介绍

　　(一)控股股东及实际控制人介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：山西关铝集团有限公司

　　企业性质：国有控股有限责任公司

　　注册地址：山西省运城市解州镇新建路36 号

　　办公地址：山西省运城市解州镇新建路36 号

　　法定代表人：王长科

　　注册资本：451,924,500 元

　　成立日期：1990 年5 月12 日

　　经营范围：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、铝工业生产设备、原辅材料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货。铝工业及相关技术开发、转让，机电制造、安装、修理业务，物业管理，技术咨询服务，技术开发。有色金属冶炼及其产品加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。土建工程；水电暖安装；室内外装饰。电力生产及销售。

　　关铝集团系山西省运城市财政局、山西丰喜肥业(集团)股份有限公司、宇华投资管理有限公司共同出资组建的有限责任公司，其中山西省运城市财政局持股70%。山西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会是本公司实际控制人。

　　2、最近一期财务状况

　　截止2005 年11 月30 日，关铝集团资产总额为179,680.96 万元，负债总额为130,087.72 万元， 所有者权益总额为49,593.24 万元；2005 年1-11 月，主营业务收入为37,832.00 万元，利润总额为-3,832.99 万元。以上为汇总会计报表数据，未经审计。

　　(3)与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　根据山西关铝股份有限公司2004 年年度报告，报告期内关铝股份没有为控股股东及关铝股份持股50%以下的其他关联方或个人提供担保。经北京信永中和会计师事务所审核，截至2004 年12 月31 日，关铝股份应收控股股东及其他关联方资金往来余额-16,984,739.42 元，其中，应收控股股东关铝集团资金往来余额-28,362,595.05 元； 应收控股股东的子公司资金往来余额11,377,855.63 元。

　　截至本改革说明书公告日，本公司未向关铝集团及本公司持股50%以下的其他关联方或个人

　　提供担保。截至2006 年1 月31 日，本公司应收关铝集团非经营性资金占用余额为-756.05 万元。

　　截至2005 年末的互相担保、互相资金占用情况将在关铝股份2005 年年度报告中披露。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据关铝集团、经建投公司、经贸资产公司、制版公司共同签署的《山西关铝股份有限公司主要非流通股股东同意参加股权分置改革的协议》，关铝集团、经建投公司、经贸资产公司、制版公司同意参加本次股权分置改革。

　　截至本改革说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

　　股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股权性质

　　山西关铝集团有限公司 18,204.00 50.15 国有法人股

　　山西省经济建设投资公司 1,860.00 5.12 国家股

　　山西省经贸资产经营有限责任公司 1,380.00 3.80 国家股

　　山西运城制版集团股份有限公司 115.50.00 0.32 法人股

　　山西省临猗化工总厂 115.50.00 0.32 法人股

　　非流通股股东小计 21,675.00 59.71 -

　　全体流通股股东 14,625.00 40.29 社会公众股

　　合 计 36,300.00 100.00 -

　　除山西省临猗化工总厂已进入破产法律程序外，根据其他非流通股股东出具的《承诺函》，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　(三)非流通股股东之间的关联关系

　　本公司非流通股股东之间不存在关联关系。

　　(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据有关非流通股股东出具的《承诺函》，公司非流通股股东经贸资产公司、制版公司、关铝集团及其实际控制人山西省运城市国资委、经建投公司及其实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在本改革说明书公告前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，持有 公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A 股市场相关 股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　(1)对价安排的形式

　　非流通股股东以向流通股股东支付股票的方式作为所持非流通股份获取流通权的对价安排。

　　(2)对价安排的数量

　　流通股股东每10股将获得3.00股，全体非流通股股东向全体流通股股东所做的对价安排总数为4,387.50万股。相应地，非流通股股东平均每10股减少2.024股。

　　鉴于关铝股份非流通股股东化工总厂已进入破产法律程序，无法执行对价安排，为了使关铝股份股权分置改革得以顺利进行，关铝集团同意对该股东所执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向关铝集团偿还代为垫付的款项，或者取得关铝集团的同意。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股

　　股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东

　　持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流

　　通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　序号

　　执行对价安排

　　的股东名称 持股数(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　本次执行对价安

　　排股份数量(股)

　　持股数(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　1 关铝集团 182,040,000 50.15 36,848,926 145,191,074 40.00

　　2 经建投公司 18,600,000 5.12 3,765,052 14,834,948 4.09

　　3 经贸资产公司 13,800,000 3.80 2,793,426 11,006,574 3.03

　　4 制版公司 1,155,000 0.32 233,798 921,202 0.25

　　5 化工总厂 1,155,000 0.32 233,798 921,202 0.25

　　合计 216,750,000 59.71 43,875,000 172,875,000 47.62

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　5 G+12 个月后

　　10 G+24 个月后 1 关铝集团

　　25.00 G+36 个月后

　　注1

　　2 经建投公司 4.09 G+12 个月后 同上

　　3 经贸资产公司 3.03 G+12 个月后 注2

　　4 制版公司 0.25 G+12 个月后 同上

　　5 化工总厂 0.25 G+12 个月后 同上

　　注：G 为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　注1：关铝集团、经建投公司承诺：(1)自改革方案实施之日起，原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让；(2)通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　注2：其他全部原非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份数量(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份数量(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通

　　股份合计

　　216,750,000 59.71

　　一、有限售条件

　　的流通股合计

　　172,875,000 47.62

　　国家股 32,400,000 8.92 国家持股 25,841,522 7.12

　　国有法人股 182,040,000 50.15 国有法人持股 145,191,074 40.00

　　社会法人股 2,310,000 0.64

　　募集法人股 - -

　　社会法人持股 1,842,404 0.50

　　境外法人持股 - - 境外法人持股 - -

　　二、流通股合计 146,250,000 40.29

　　二、无限售条件

　　的流通股合计

　　190,125,000 52.38

　　A 股 146,250,000 40.29 A 股 190,125,000 52.38

　　B 股 - - B 股 - -

　　H 股及其它 - - H 股及其它 - -

　　三、股份总数 363,000,000 100.00 三、股份总数363,000,000 100.00

　　备注：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券对改革对价安排作出了如下分

　　析：

　　1、对价安排的制定依据

　　(1)基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排，其核心是对流通权价值的承认。公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了流通股股东向非流通股支付的流通权价值和公司创业者价值。同样，在公司再融资时，流通股股东为获得流通权再次向非流通股股东支付了流通权价值。非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢价，因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式获得与流通股股东同等的流通权。

　　(2)送股比例的测算

　　①公司首次公开发行股票时，非流通股股东应向流通股股东购回的流通权价值：

　　=(股票发行价格×发行股数-发行费用)×（1-流通股占总股本的比例)-发行前净资产×流通股占总股本的比例-创业者价值×流通股占总股本的比例

　　公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良好的预期，从而得到新股东的承认。创业者价值按首次公开发行前一年净资产的一定比例进行估算。考虑到关铝股份以募集方式设立时关铝集团以评估增值后的经营性净资产出资，关铝股份目前是中国电解铝行业大型企业之一,结合目前的经营形势，并参照国内外同类公司的数据，我们对创业者价值按公司首次公开发行前股份公司净资产的120.00%进行估算，即21,840万元。

　　关铝股份首次公开发行价格为4.03元/股，发行股份为7,500万股，占发行后总股本的34.88%，发行费用1,500万元。发行前总股本为14,000万股，每股净资产为1.30元/股。

　　经计算得：首次公开发行时，非流股股东应向流通股股东购回的流通权价值为4,739.77万元。

　　②公司2000年配股时，非流通股股东应向流通股股东购回的流通权价值：

　　公司2000年配股时，应向流通股股东购回的流通权价值为本次配股前后非流通股股东享有的净资产的增加数：

　　=(配股价格×向流通股股东配股股数-发行费用+配股前净资产)×（1-配股后流通股占总股本的比例)-配股前净资产×（1-配股前流通股占配股前总股本的比例)

　　关铝股份2000年配股价格为7.20元/股，配股股数为2,700万股(其中，关铝集团实际配股450 万股，其余向流通股股东配股)，配股后流通股占总股本的比例为40.29%，发行费用574.85万元，配股前最近一期期末即1999年12月31日的净资产为58,541万元。

　　经计算得：2000年配股时，非流通股股东应向流通股股东购回的流通权价值为6,162.71万元。

　　③非流通股股东为获得流通权所做的对价安排

　　非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行及配股时支付的流通权价值，从而获得与流通股股东同等的流通权。因此，非流通股股东为获得流通权所做的对价安排为10,902.48 万元。

　　④执行理论对价安排折合的股份数量

　　关铝股份非流通股股东向流通股股东支付理论对价安排的最终结果表现为两类股东所占有上市公司股东权益比例的变化。

　　2005年9月30日，关铝股份股东权益为106,860.48万元。股权结构中，非流通股占比为59.71%，流通股占比为40.29%。

　　执行理论对价安排后，关铝股份流通股股东占有上市公司股东权益的比例由40.29%上升为

　　50.49%，上升幅度为25.32%；非流通股股东占有上市公司股东权益的比例由59.71%下降为49.51%，下降幅度为17.09%。

　　流通股股东所占有股东权益比例的改变可以通过非流通股股东向流通股股东送股方式来实

　　现。

　　流通股股东每10股获得股数计算公式为：

　　流通股股东每10股获得股数＝(流通股股东在执行理论对价安排后应享有的股东权益比例/

　　流通股股东股权分置改革前享有的股东权益比例-1)×10

　　根据测算，采取送股方式实施股权分置改革方案，执行理论对价安排后流通股股东每10股获得股数为2.532股。

　　(3)对价安排的确定

　　考虑到本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，且目前关铝股份的股价较低，结合已经通过的股权分置改革送股方案中流通股股东每10股获得股数的平均水平，为了充分尊重流通股股东的利益和在相关股东会议上分类表决时的决定权，使得方案能顺利通过，在上述测算基础上，公司非流通股股东对流通股股东所做的对价安排可确定为，股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东每10股获得3.00股。

　　在流通股股东每10 股获得3.00 股的情况下，非流通股股东共计执行4,387.50 万股的对价安排，非流通股股东每10 股平均减少2.024 股。

　　本次改革，使得原有流通股股东持有股份占公司总股本的比例提高了12.09个百分点，由

　　40.29%达到52.38%，提高的幅度为30.00%。非流通股股东的比例则下降了12.09个百分点，由59.71%降为47.62%，下降的幅度为20.24%。

　　根据上述分析，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东执行的对价安排即流通股股东每10股获得3.00股，高于经合理测算的流通股股东每10股获得2.532股的理论流通权对价水平，较好地维护了流通股股东的利益，因此，非流通股股东执行的对价安排合理。

　　2、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　综合考虑同类上市公司的对价安排水平、关铝股份的盈利状况、关铝股份股票目前二级市场价格等因素，本保荐机构认为，关铝股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价安排是合理的，关铝股份股权分置改革方案的实施有利于关铝股份的长远发展和股票二级市场的相对稳定。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　关铝股份全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行各自的法定承诺义务。

　　(1)公司非流通股股东关铝集团、经建投公司承诺：

　　①持有关铝股份的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转

　　让；

　　②在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超过关铝股份总股本的5%，在24 个月内不超过关铝股份总股本的10%。

　　鉴于关铝股份非流通股股东山西省临猗化工总厂已进入破产法律程序，无法执行对价安排， 为了使关铝股份股权分置改革得以顺利进行，关铝集团同意对该股东所执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向关铝集团偿还代为垫付的款项，或者取得关铝集团的同意。

　　(2)公司其他全体非流通股股东承诺：

　　持有关铝股份的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项” 中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　(3)履约能力分析：相关承诺人承诺事项遵循中国证监会《管理办法》的有关规定，与证券交易所和证券登记结算公司实施的监管技术条件相适应，证券交易所和证券登记结算公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕；相关承诺人完全有能力履行上述承诺。

　　(4)履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　(5)承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人为履行其承诺义务提供的原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。

　　(6)承诺事项的违约责任

　　相关承诺人若违反以上承诺，愿根据中国证监会《管理办法》和上海证券交所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。如果违反上述分步上市流通安排而出售所持关铝股份的原非流通股股份，相关承诺人将卖出股份所得资金作为违约金支付给关铝股份。

　　(7)承诺人声明

　　全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　五、本次股权分置改革对公司治理的影响

　　公司董事会认为：合理解决股权分置问题将统一全体股东的价值评判标准，促使全体股东的利益目标趋于一致，在统一价值标准的驱动下，全体股东将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，行使所有者权利，通过合法途径监督公司的重大经营管理活动；同时，公司经营管理层将在充分考虑全体股东利益的前提下，实现公司品牌和公司价值的最大化，因此，本次股权分置改革有利于本公司治理水平的提升。

　　公司独立董事认为：

　　1、本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规定和《公司章程》的要求。

　　2、本次股权分置改革体现了尊重流通股股东权利的原则；公司股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，不存在损害公司利益的情形；董事会将协助非流通股股东与流通股股东通过热线电话、传真、走访机构投资者、发放征求意见函等方式进行充分沟通和协商，并安排网络投票和董事会征集投票权等程序，从程序上充分尊重和保护了流通股股东的合法权益。

　　3、本次股权分置改革的实施，将彻底解决公司股权分置的问题，有利于优化公司的股权结构， 建立更为有效的监督和约束机制。同时，全体股东将形成统一的价值评判标准，强化公司治理的共同利益基础，完善公司的法人治理结构，促进公司治理水平的不断提高。

　　4、股权分置改革的实施将进一步推动关铝股份健康发展，提升公司的整体价值，为公司的长远发展奠定坚实的制度基础。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险及其处理方案

　　非流通股股东持有的本公司国家股、国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。

　　如果在相关股东会议网络投票开始前无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开相关股东会议。

　　(二)非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险及其

　　处理方案

　　在本次股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能。

　　非流通股股东将委托本公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于执行对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。在公司股权分置改革期间，如果其他非流通股股东的股份发生质押、冻结等情况而无法向流通股股东执行对价安排，本公司第一大股东关铝集团将代为垫付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价安排股份。

　　如果关铝集团拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促关铝集团尽快解决。如果在相关股东会议网络投票开始前仍未得到解决，则公司将延期召开相关股东会议。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过， 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的改革方案被流通股股东否决的风险，公司非流通股股东安排了比理论对价水平更高的对价安排，以充分保护流通股股东的利益；制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。

　　(四)股票价格大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，可能造成公司股票价格的大幅度波动。

　　针对本次股权分置改革过程中可能出现的股价大幅波动的风险，公司及相关机构和个人严格做好改革事项公告前的保密工作；公司将努力改善经营业绩，以支持未来股价的走势。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构、律师事务所聘请情况

　　公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订股权分置改革方案、出具保荐意见；

　　聘请了山西恒一律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。

　　(二)保荐机构、律师事务所在本改革说明书公告前两日持有公司流通股股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据华泰证券有限责任公司和山西恒一律师事务所的承诺，华泰证券有限责任公司和山西恒一律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　在关铝股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、关铝股份本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、关铝股份股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所做对价安排合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、关铝股份非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为关铝股份股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐山西关铝股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(四)律师意见结论

　　山西恒一律师事务所律师认为：“关铝股份及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人， 参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍。关铝股份本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，关铝股份本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方案在取得公司相关股东会议的批准后可以依法实施。”

　　八、备查文件目录

　　(一)山西关铝股份有限公司与华泰证券有限责任公司关于股权分置改革之《保荐协议》；

　　(二)《山西关铝股份有限公司主要非流通股股东同意参加股权分置改革的协议》；

　　(三)山西省人民政府国有资产监督管理委员会《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；

　　(四)非流通股股东关于股权分置改革的《承诺函》；

　　(五)华泰证券有限责任公司出具的《关于山西关铝股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；

　　(六)山西恒一律师事务所出具的《关于山西关铝股份有限公司股权分置改革的法律意见书》；

　　(七)《山西关铝股份有限公司股权分置改革工作之保密协议》；

　　(八)《关于山西关铝股份有限公司股权分置改革的独立董事意见函》。

　　(本页无正文，为《山西关铝股份有限公司股权分置改革说明书(全文)盖章页》)

　　山西关铝股份有限公司董事会

　　二○○六年三月六日