海王生物(000078)股权分置改革说明书

　　股票代码：000078 股票简称：海王生物(资讯 行情 论坛)

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　保荐机构： 联合证券有限责任公司

　　签署日期： 二〇〇六年三月三日

　　本公司董事局根据公司非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司控股股东海王集团所持有的16,330.5 万股公司股份已全部被质押并司法再冻结，由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，非流通股份处于质押状态并不影响对价安排。

　　2、2006 年1 月18 日，新鹏生物与名派实业签订了《股份转让合同》，拟将其所持公司股份全部转让给名派实业，转让后名派实业将持有515.7 万股本公司股份，持股比例为1.55%。截止本说明书公告日，相关过户手续尚未办理。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年10 月31 日。公司已取得深圳大华天诚会计师事务所于2005 年12 月31 日出具的标准无保留意见审计报告。

　　6、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　7、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革方案以现有流通股股本16,080 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增13,024.8 万股，流通股每10 股获得8.1 股的转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送3.01 股。在转增股份实施完成后， 公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

　　二、追加对价安排

　　若公司2006 年净利润低于4,000 万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10 个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600 万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

　　若公司2007 年净利润低于10,000 万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10 个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500 万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，控股股东海王集团还作出如下特别承诺：

　　持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让；上述36 个月届满后，出售价格不低于每股8 元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)。如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　名派实业承诺：在受让原新鹏生物持有的海王生物股份后，将承担相应的承诺义务。

　　相关非流通股股东均保证：若不履行或者不完全履行承诺的，将依法赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证监会和深交所的处罚和监管。

　　相关非流通股股东均声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　四、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月27 日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月5 日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年4 月3 日至2006 年4 月5 日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年4 月3 日、4 月4 日和4 月5 日每日9:30-11:30、13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年4 月3 日上午9:30 至2006 年4 月5 日下午15:00 期间的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事局将申请公司相关证券自3 月6 日起停牌，最晚于3 月16 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事局将在3 月15 日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事局未能在3 月15 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事局将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0755-26416053

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.neptunus.com

　　巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn

　　释义

　　本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　本公司、公司、海王生物 指 深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局 指 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　海王集团、控股股东 指 深圳海王集团股份有限公司

　　实际控制人 指 王劲松女士

　　非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

　　新鹏生物 指 深圳新鹏生物工程有限公司，公司非流通股股东

　　海王广告 指 深圳市海王广告有限公司，公司非流通股股东

　　海王食品 指 深圳海王食品有限公司，公司非流通股股东

　　名派实业 指 深圳市名派实业有限公司，公司非流通股股东

　　流通股股东 指 持有本公司流通股的股东

　　股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程

　　临时股东大会暨相关股东

　　会议股权登记日

　　指 2006年3月27日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加海王生物临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权

　　方案实施股权登记日 指 股权分置改革方案实施的股权登记日，按与交易所、深圳登记公司商定的时间安排在实施公告中确定

　　对价股份 指 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流通权，该部分股份称为对价股份

　　相关证券 指 公司A股股票

　　证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　交易所、深交所 指 深圳证券交易所

　　深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构 指 联合证券有限责任公司

　　律师事务所 指 北京市康达律师事务所

　　一、公司基本情况简介：

　　(一)公司基本情况

　　公司全称：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co., Ltd.

　　设立时间：1992 年12 月13 日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：海王生物

　　股票代码：000078

　　法定代表人：张思民

　　注册资本：33,270 万元

　　注册及办公地址：深圳市南山区南油大道海王大厦A 座26 层

　　邮政编码：518054

　　公司董事局秘书：戴奉祥

　　董事局证券事务代表：慕凌霞

　　电 话：0755-26416065

　　传 真：0755-26416053

　　公司网站：www.neptunus.com.cn

　　经营范围：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品(以上不含

　　专营、专控和专卖商品)；自营进出口业务(按深贸管登证字第70 号文规定执行)。

　　(二)简要财务信息

　　公司2002 年-2004 年及2005 年最近一期的简要财务信息如下(数据摘自

　　已经审计的前三年年度报告和截止2005 年10 月31 日的审计报告，单位为万元)：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　项 目 2005年10 月31 日 2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日

　　资产总额 403,091,19 378,187.89 402,947.03 335,174.62

　　股东权益 127,643.70 162,738.72 164,064.85 161,257.25

　　资产负债率 65.47% 55.50% 58.46% 41.01

　　每股净资产(元) 3.84 4.89 4.93 4.85

　　2、合并利润表主要数据

　　项 目 2005 年1-10 月2004 年 2003 年 2002 年

　　主营业务收入 245,553.48 232,194.71 145,710.70 82,486.31

　　净利润 -37,308.39 2,266.45 1,038.86 -3,533.86

　　加权平均净资产收益率(%) -25.89 1.37 0.63 -0.02

　　加权平均每股收益(元/股) -1.1214 0.07 0.03 -0.11

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.06 -0.18 -0.11 -0.34

　　3、合并现金流量表主要数据

　　项 目 2005年1-10 月 2004 年 2003年 2002年

　　经营活动产生的现金流量净额 2,083.49 -6,133.91 -3,637.24 -11,182.50

　　投资活动产生的现金流量净额 -16,735.63 -8,718.69 -24,420.15 -8,240.25

　　筹资活动产生的现金流量净额 110.06 -17,166.53 -17,403.03 4,309.03

　　现金及现金等价物净增加额 -14,555.06 -32,019.13 -45,460.42 -15,113.72

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　公司设立以来历年的利润分配方案及实施情况如下：

　　年度 利润分配方案 股权登记日 除权基准日

　　2001 年度 10股转增5 股 2002年06月03日2002年06月04日

　　2000 年度 10股派1.3778元(含税) 2001年06月15日2001年06月18日

　　1998 年度 10股送2股转增8股派0.5元(含税) 1999年04月26日1999年04月27日

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　本公司前身是深圳蛇口海王生物工程有限公司，是经深圳市南山区人民政府以深南府复[1992]118 号文批准，于1992 年12 月13 日成立的。1996 年7 月25 日经深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]68 号文批准，进行公众股份公司改组。1997 年4 月16 日，经深圳市工商局核准拟募集设立的股份公司名称为深圳市海王生物工程股份有限公司，股本为5,730 万元。

　　1998 年8 月4 日，中国证监会管理委员会以证监发字[1998]214 号文批准本公司向社会公众发行人民币普通股1,910 万股，发行后公司总股本为7,640 万股。

　　2000 年12 月20 日，经中国证监会证监发字[2000]214 号文批准，增发普通股A 股6,900 万股，并于2001 年1 月5 日募集资金144,900 万元，增发后公司总股本达到22,180 万股。

　　(五)公司目前的股本结构

　　截至2006 年3 月3 日，公司的股权结构如下表所示：

　　股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股股份 17,190 51.67

　　其中：发起人股份 17,190 51.67

　　二、流通股股份 16,080 48.33

　　人民币普通股 16,080 48.33

　　三、股份总数 33,270 100

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　1、本公司前身是深圳蛇口海王生物工程有限公司，是经深圳市南山区人民政府以深南府复[1992]118 号文批准，于1992 年12 月13 日成立的。1996 年7 月25 日经深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]68 号文批准，进行公众股份公司改组。1997 年4 月16 日，经深圳市工商局核准拟募集设立的股份公司名称为深圳市海王生物工程股份有限公司，股本为5,730 万元。

　　2、1998 年8 月4 日，中国证监会管理委员会以证监发字[1998]214 号文批准本公司向社会公众发行人民币普通股1,910 万股，其中内部职工股191 万股， 发行价格为每股人民币5.36 元。1998 年12 月18 日，公司1,719 万股流通股在深交所挂牌交易。本次发行后，公司总股本为7,640 万股，其中流通A 股1,719 万股。

　　3、1999 年4 月27 日，公司实施了以1998 年末股本总额7,640 万股为基数，向全体股东每10 股送2 股红股的利润分配方案以及每10 股转增8 股的资本公积金转增股本方案，实施后公司总股本增至15,280 万股，其中流通A 股增至3,438 万股。

　　4、1999 年6 月18 日，经深圳证券交易所安排，382 万股公司职工股上市交易。公司股本总额仍为15,280 万股，其中流通A 股增至3,820 万股。

　　5、2000 年12 月20 日，经中国证监会证监发字[2000]214 号文批准，增发普通股A 股6,900 万股，并于2001 年1 月5 日完成募集资金144,900 万元，增发后公司总股本达到22,180 万股，其中流通A 股增至10,720 万股。

　　6、2002 年6 月4 日，公司实施了以2001 年末股本总额22,180 万股为基数， 每10 股转增5 股的资本公积金转增股本方案，转增股本总数为11,090 万股，转增后公司总股本增至33,270 万股，其中流通A 股增至16,080 万股。

　　三、公司非流通股东情况介绍

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东共有5 家，均已签署协议，一致同意参与公司股权分置改革工作。相关非流通股股东已出具委托书，授权公司董事局召集A 股市场相关股东会议审议公司股权分置改革方案，授权公司办理股权分置改革登记结算相关事宜等。有关公司非流通股股东的情况介绍如下：

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、控股股东情况

　　公司名称：深圳海王集团股份有限公司

　　公司性质：中外合资股份有限公司

　　法定代表人：张思民

　　注册资本：5,841.3 万元人民币

　　注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31 层

　　主营业务：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品内外销比例按有关规定办。从事经营范围内产品的研究开发业务。

　　海王集团目前持有本公司股份16,330.5 万股，占公司总股本的49.08%，海王集团所持股份自本公司上市以来未因股权转让而产生股份变动情况。

　　经审计，截至2004 年12 月31 日，海王集团总资产789,844.13 万元，净资产333,930.80 万元；2004 年度实现销售收入367,450.67 万元，利润总额6,377.52 万元，净利润2,637.52 万元。

　　2、实际控制人情况

　　香港恒建企业有限公司持有本公司控股股东海王集团41.92%的股权，是本公司的控制人，王劲松女士持有香港恒建企业有限公司85%的股份，因此，王劲松女士是本公司的实际控制人。

　　王劲松女士：43 岁，澳大利亚籍，硕士学历，现任香港恒建企业有限公司董事。

　　3、截至本说明书公告日，海王集团与本公司之间除因正常业务关系发生资金往来外，不存在违规资金占用情况；海王集团为本公司及本公司之全资、控股子公司合计115,250 万元贷款提供信用担保，本公司未向海王集团提供任何担保。

　　公司实际控制人王劲松与本公司之间亦不存在互相担保及资金占用的情况。 (二)非流通股股东持股数量、比例、相互之间的关联关系和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、非流通股股东的持股情况

　　公司目前共有非流通股股东5 家，均已签署协议，同意参与公司股权分置改革工作。截至本说明书公告日，本公司的非流通股股东持股情况如下：

　　股东单位 持股数量(万股) 占总股本比例(%)

　　深圳海王集团股份有限公司 16,330.5 49.08

　　深圳市海王广告有限公司 171.9 0.52

　　深圳海王食品有限公司 171.9 0.52

　　深圳市名派实业有限公司 171.9 0.52

　　深圳新鹏生物工程有限公司 343.8 1.03

　　2006 年1 月18 日，新鹏生物与名派实业签订了《股份转让合同》，拟将其所持公司股份全部转让给名派实业，转让后名派实业将持有515.7 万股本公司股份，持股比例为1.55%。截止本说明书公告日，相关过户手续尚未办理。

　　2、非流通股股东相互之间的关联关系

　　上述非流通股股东中，海王集团持有海王食品75%的股权，持有海王广告12.5%的股权；名派实业持有海王集团18.38%股权。

　　3、非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司控股股东海王集团于2004 年8 月12 日与中国银行深圳市分行签订了股权质押合同，将其持有的本公司16,330.5 万股股份全部质押给中国银行深圳市分行，为其45,000 万元贷款提供质押担保。2004 年8 月18 日，深圳市中级人民法院以(2003)深中法执一查字第770、771 号《民事裁定书》将本公司持有的上述16,330.5 万股非流通股全部冻结，冻结期限至2006 年8 月6 日。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，上述质押并不影响对价安排。

　　除此之外，公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在权属争议或质押、冻结等权利受限制的情形。

　　4、非流通股股东及持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司流通股的情况

　　(1)根据非流通股股东的陈述和本公司的核查，在本说明书公告前两日均未持有公司流通股股份，前6 个月内也未买卖过公司流通股股份。

　　(2)根据公司实际控制人王劲松女士的陈述和本公司核查，其在本说明书公告前两日未持有公司流通股股份，前6 个月内也未买卖过公司流通股股份。

　　四、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)，证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司主要非流通股股东支持海王生物进行股权分置改革，并形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股股本16,080 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10 股转增8.1 股的股份，相当于流通股股东每10 股获得3.01 股的对价，公司总股本将增至46,294.8 万股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由深圳登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、追加对价安排

　　若公司2006 年净利润低于4,000 万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10 个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600 万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 若公司2007 年净利润低于10,000 万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10 个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500 万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

　　4、执行对价安排情况表

　　执行对价安排前 执行对价安排后

　　股东名称

　　持股数(万股) 占总股本比例(%) 持股数(万股) 占总股本比例(%)

　　深圳海王集团股份有限公司 16,330.5 49.08 16,330.5 35.28

　　深圳市海王广告有限公司 171.9 0.52 171.9 0.37

　　深圳海王食品有限公司 171.9 0.52 171.9 0.37

　　深圳市名派实业有限公司 171.9 0.52 171.9 0.37

　　深圳新鹏生物工程有限公司 343.8 1.03 343.8 0.74

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称

　　所持有限售条件的

　　股份数量(万股)

　　可上市流通

　　时间

　　承诺的销售条件

　　海王集团 16,330.5 G+36 个月后

　　(1)持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让；(2)上述36 个月届满后，出售价格不低于每股8 元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理) 其他非流

　　通股股东 859.5 G+12 个月后法定承诺

　　【注】G 指股权分置改革方案实施后的首个交易日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份数量

　　(万股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份数量

　　(万股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股份合计 17,190 51.67 一、有限售条件的流通股合计17,190 37.13

　　社会法人股 17,190 51.67 社会法人持股 17,190 37.13

　　二、流通股份合计 16,080 48.33 二、无限售条件的流通股合计29,104.8 62.87

　　A 股 16,080 48.33 A 股 29,104.8 62.87

　　三、股份总数 33,270 100.00 三、股份总数 46,294.8 100.00

　　7、公司所有非流通股股东已签署协议，一致同意参加本次股权分置改革。

　　8、其他说明

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。

　　由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事局决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年10 月31 日。公司已取得深圳大华天诚会计师事务所于2005 年12 月31 日出具的标准无保留意见审计报告。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　(1)对价方案制定的理论依据

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要进行股权分置改革，需要由非流通股股东给流通股股东安排对价，对价安排的金额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。

　　(2)对价水平的测算

　　按照上述对价制定依据，计算公式如下：

　　设：B=对价安排，即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量；

　　F=非流通股数；L=流通股数；

　　W=股权分置时非流通股价格=N×P(N<1)；

　　N=股权分置状态下非流通股对对应的流通股价值的折价比例；

　　P=股权分置时流通股的价格，取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的平均持股成本；

　　Px=股权分置改革后的股票价格。

　　①股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　(a)股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。

　　(b)非流通股股东向流通股股东履行对价安排(数量为B)并股权分置改革后，非流通股股东持有的股权的价值=(F-B)×Px。

　　(c)当(F-B)×Px=F×W时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　②股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　(a)股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P

　　(b)非流通股股东向流通股股东履行对价安排(数量为B)并股权分置改革后，非流通股股东持有的股权的价值=(L+B)×Px

　　(c)当(L+B)×Px=L×P时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　③要使得改革股权分置后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失，则得：

　　P L P N F

　　N P P L F B

　　×+ ××

　　×. ××

　　=

　　) (

　　) (

　　换算成向非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数(即上式除以流通股股数L)为：

　　L N F

　　N F B

　　+ × . × = ) 1 ( 1

　　④非流通股对流通股的折价比例N的确定：

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，因此如何确定股权分置改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素，即确定折扣比例N。我们参考美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。

　　在美国，上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股份公司通过SEC注册登记公开性公众发行股票，也允许公司向“合格投资者”定向发行私募股票；后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通，也被称作“流通权受限”股票。常常有上市公司在特定情况下(如市场低迷、公司财务状况不佳等)进行私募股权融资。尽管由于个别公司条款设计不同，私募股东在表决、清偿等方面的权利与流通股东有所不同，在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通性的价值。

　　对于流通性受限的私募股应给予多少流通性折扣，目前并没有正式规定。但从实证分析和法庭案例两方面可得出符合市场预期的基本水平。自上世纪七十年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析，采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本在30%-35%之间。

　　除了实证结果，法院案例中对折价率的认定也具有相当的说服力。在众多涉及上市公司的诉讼中，法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据，审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异， 法庭通常认可的折价率在25%-33%之间，近年来还出现庭审折价率上升的趋势。 综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%-35%左右，法院中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对流通股的折价比例系数N为0.70-0.65。

　　通过以上对系数N的分析，结合海王生物的实际情况和充分保护流通股股东的利益，我们选取了低于上述经验数据中折价比例系数N的值，即将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例N确定为0.60。将N=0.60，F=17,190万股， L=16,080万股代入上述公式，得出：向每股流通股送股数为0.261股，即流通股股东每10股获送2.61股。

　　为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东的抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排为流通股股东每10股获送3.01股。

　　(3)转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增8.1股，相当于流通股股东每10股获送3.01股，计算过程如下：

　　(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)/(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)

　　=(16,080×0.81×51.67%)/(16,080+16,080×0.81×48.33%)

　　= 0.301

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为每10股流通股获得8.1股转增股份，相当于流通股股东每10股获送3.01股， 比非流通股流通权价值所对应的流通股股东理论获送股数高出0.4股，即在理论对价水平上提高了15.33%，增加了流通股股东在海王生物的权益，降低了流通股股东的持股成本，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。另外， 海王集团还在今后两年的利润增长和追加对价等方面做了承诺，此举有利于形成稳定的价格预期，避免股权分置改革完成后公司股票价格非理性波动，有利于保护流通股股东利益，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的政策精神， 也充分体现了海王集团进行本次股权分置改革的诚意和对公司未来发展的信心。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，控股股东海王集团还作出如下特别承诺：

　　持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让；上述36 个月届满后，出售价格不低于每股8 元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)。

　　名派实业与新鹏生物签订了股份转让合同，受让其持有的海王生物非流通股3,438,000 股，此次股份转让尚未办理过户手续。名派实业承诺：在受让原新鹏生物持有的海王生物股份后，将承担相应的承诺义务。

　　2、履约风险防范

　　在本方案实施完毕后，承诺人委托深交所和深圳登记公司对承诺人所持有的

　　有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　全体相关承诺人承诺：若不履行或不完全履行承诺的，本承诺人将依法赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证监会和深交所的处罚和监管。

　　海王集团承诺：如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　4、承诺人声明

　　全体相关承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事局意见

　　公司实施股权分置改革，将解决公司的股权分置问题，实现股东的利益一致化，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，形成有效的监督和约束机制，有利于保护股东的合法权益，也为公司进一步快速发展奠定良好的制度基础，为公司后续发展带来新的历史机遇。

　　(二)独立董事意见

　　公司独立董事张文周先生、徐安龙先生、熊楚熊先生、黎拯民先生出具的《深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于公司实施股权分置改革的独立意见》认为：

　　1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司股权结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。

　　2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

　　3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到有效保障。

　　六、本次股权分置改革方案实施面临的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：

　　1、无法得到临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险

　　本公司股权分置改革方案获得表决通过不仅需要参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。若未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　对策：如果本股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则非流通股股东将重新进行协商，以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事局就股权分置改革事项召集相关股东会议。

　　2、市场波动和相关证券价格下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此公司相关证券的价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的相关证券价格大幅下跌，可能导致证券持有人持有证券市值低于实施股权分置改革前持有证券的市值。尽管没有证据能表明相关证券价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但相关证券持有人都将蒙受证券价格下跌的损失。

　　对策：本公司将严格按照证监会、深交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行各种形式的沟通和交流，使公司流通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解，以降低投资风险。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)聘请的中介机构

　　海王生物本次股权分置改革聘请的保荐机构为联合证券有限责任公司，具体情况如下：

　　保荐机构： 联合证券有限责任公司

　　法定代表人： 马国强

　　住所： 深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 层

　　保荐代表人： 张春旭

　　项目主办人：

　　联系人：

　　欧阳刚、樊长江

　　樊长江、戴立洪

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　海王生物本次股权分置改革聘请的律师事务所为北京市康达律师事务所，具体情况如下：

　　律师事务所： 北京市康达律师事务所

　　负责人： 付洋

　　住所： 北京市朝阳区建外大街19 号国际大厦703 室

　　经办律师： 娄爱东、王萌

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　(二)保荐机构、律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情况

　　公司聘请的保荐机构在本说明书公告前两日未持有海王生物流通股股份，前六个月也未买卖海王生物流通股股份。

　　公司聘请的律师事务所及其经办律师确认在本说明书公告前两日未持有海王生物流通股股份，前六个月也未买卖海王生物流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　保荐机构出具了如下保荐意见：

　　海王生物股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，上海证券交易所、深圳交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规的相关规定，海王生物非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和海王生物的长远发展， 基于上述理由，联合证券愿意推荐海王生物进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　北京市康达律师事务所出具的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为：

　　海王生物本次股权分置改革符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订本)》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，海王生物本次股权分置改革事项在取得公司临时股东大会暨A 股市场相关股东会议批准并经深圳证券交易所同意后即可实施。

　　八、其他需要说明的事项

　　(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司董事局特别提请公司股东积极参与海王生物临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。

　　(二)本方案实施后的第一个交易日，将不计算海王生物股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算，流通股股东所获作为对价的股份即可上市流通。

　　九、备查文件目录

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、非流通股股东的承诺函；

　　4、保荐意见书；

　　5、法律意见书；

　　6、保密协议；

　　7、独立董事意见函。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二OO 六年三月三日