中原油气(000956)要约收购报告书

　　股票代码：000956 股票简称：中原油气 公告编号：2006-004

　　中国石化中原油气高新股份有限公司

　　要约收购报告书

　　收购人：中国石油化工股份有限公司

　　法定地址：北京市朝阳区惠新东街甲6 号

　　要约收购报告书签署日期：2006 年3 月1 日

　　特别风险提示

　　本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临

　　时保管的预受要约的中原油气股票申报数量高于16,753.5 万股，即收购人持有的中

　　原油气股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占中原油气总

　　股本的比例高于90%，则中原油气的股权分布将不满足股票上市条件。要约期届满

　　时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动

　　解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会承担

　　因上述生效条件没有得到满足而出现的中原油气股票挂牌交易价格波动的风险，投

　　资者可能遭受重大的投资损失。

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　　特别提示

　　一、 收购人特别提请投资人注意，本次收购人对中原油气所有流通股股票的要约收购

　　以终止中原油气流通股股票上市交易为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。

　　二、 本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临

　　时保管的预受要约的中原油气股票申报数量高于16,753.5 万股，即收购人持有的

　　中原油气股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占中原

　　油气总股本的比例高于90%，则中原油气的股权分布将不满足《证券法》第50

　　条规定的股票上市条件。如果本次要约收购的生效条件没有得到满足，则本次要

　　约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时

　　保管。

　　三、 本次要约收购的要约价格为：12.12 元/股；本次要约收购的有效期为：2006 年3

　　月8 日至2006 年4 月6 日。

　　四、 中原油气流通股股票因要约生效而终止上市交易后，收购人将根据《证券法》第

　　97 条的规定，在两个月的期间内，通过深交所和登记公司提供的服务系统，按

　　照要约价格收购余股股东拟出售的余股；上述两个月的期间的起始日以及在此期

　　间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月的期间届满后，收

　　购人将依法办理有关中原油气的后续事宜；余股股东将不再享受深交所和登记公

　　司服务系统带来的便利性。

　　五、 风险提示

　　(一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险

　　1、 如果要约生效，中原油气将立即申请终止其流通股股票在深交所的上市交

　　易。未接受要约的流通股股东所持有的中原油气流通股股票将无法在深交所

　　上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及

　　交易的便利性较之以前将大为降低。

　　2、 在收购人承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的

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　　期间内，余股收购的起始时间、具体程序和操作步骤尚未明确，深交所和登

　　记公司提供的服务系统是否能为余股提供足够的流动性和为交易提供足够

　　的便利性均存在不确定性。

　　3、 在收购人承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的

　　期间之后，余股的流动性及交易的便利性将会更低。

　　(二)中原油气股票的挂牌交易价格出现波动的风险

　　如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公

　　司自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起中原油气股票的挂牌交易价格波

　　动。

　　(三)中原油气流通股股票终止上市交易后，余股股东在中原油气享有的权益受到

　　影响的风险

　　1、 中原油气流通股股票因要约生效而终止上市交易后，中原油气可能对章程进

　　行修改，中原油气的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对

　　上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在中原油气享有的权益较之章程

　　修改前可能有所减少。

　　2、 中原油气流通股股票因要约生效而终止上市交易后，中原油气将不再需要遵

　　守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东

　　能够获取的有关中原油气的信息将实质性减少。

　　3、 中原油气流通股股票因要约生效而终止上市交易后，中原油气可能依法变更

　　公司组织形式，因此可能影响到余股股东在中原油气享有的权益。

　　4、 如果要约生效，收购人将投票反对中原油气以2005 年的利润或以其他任何形

　　式向股东分红的方案。

　　六、 关于流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见本要约收购报告书

　　第三节第七条的规定。

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　　一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

　　被收购公司名称：中国石化中原油气高新股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中原油气

　　股票代码：000956

　　股本结构：

　　股东 股份类别 股份数量(万股) 所占比例(%)

　　中国石化 国有法人股61,965 70.85

　　A 股股东 流通股 25,500 29.15

　　合计 87,465 100

　　二、收购人名称、住所、通讯方式

　　收购人名称： 中国石油化工股份有限公司

　　法定住所： 北京市朝阳区惠新东街甲6 号

　　通讯地址：北京市朝阳区惠新东街甲6 号

　　邮政编码： 100029

　　联系电话： [phone]

　　三、收购人关于收购的决定

　　根据2006 年2 月15 日董事会会议决议，收购人决定全面要约收购中原油气

　　所有流通股。

　　四、要约收购的目的

　　收购人本次要约收购以终止中原油气流通股股票上市交易为目的，旨在实现

　　收购人业务一体化战略。

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　　五、要约收购股份的相关情况

　　股份类别 要约价格 要约收购数量(万股) 占被收购公司已发行

　　股份的比例(%)

　　流通股 12.12 元/股 25,500 29.15

　　六、要约收购流通股资金的有关情况

　　本次要约收购所需资金总额约为30.91 亿元，收购人已经将约6.18 亿元(收

　　购资金总额的20%)存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《收款证

　　明》。剩余80%部分的收购资金将来源于收购人的自有资金以及工商银行和农业

　　银行给予收购人的授信额度。在其享有的工商银行142.27 亿元尚未使用的授信

　　额度和农业银行160 亿元尚未使用的授信额度中，收购人承诺将金额不超过收购

　　资金总额80%的授信额度用于本次要约收购。

　　七、要约收购的有效期

　　本次要约收购的有效期为：2006 年3 月8 日至2006 年4 月6 日。

　　八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　财务顾问：中国国际金融有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层

　　联系人：戚克栴、连涟、吴波

　　电话：[phone]

　　财务顾问：中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦五层

　　联系人：傅清华

　　电话：[phone]

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　　律师事务所： 北京市海问律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环北路2 号北京南银大厦1711 室

　　联系人：何斐

　　电话：[phone]

　　九、要约收购报告书签署日期：二○○六年三月一日

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　　声 明

　　(一)收购人依据《证券法》、《收购办法》、《第17 号准则》及相关的法律、法规编

　　写本要约收购报告书；

　　(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购

　　人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的中原油气股份。截至

　　报告日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、

　　控制中原油气的股份；

　　(三)收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

　　购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　(四)本次要约收购已经获得中国证监会出具的无异议函。本次要约收购以终止中

　　原油气流通股股票上市交易为目的。

　　(五)本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所

　　聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本

　　要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。

　　目 录

　　第一节 释义...........................

　　第二节 收购人的基本情况........

　　第三节 要约收购方案............

　　第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖被收购公司流通股的情况

　　第五节 收购资金来源............

　　第六节 要约收购完成后的后续计划..............

　　第七节 与被收购公司之间的重大交易...........................

　　第八节 专业机构报告.............

　　第九节 收购人的财务资料.....

　　第十节 其他重大事项............

　　第十一节 备查文件....................

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本要约收购报告书中具有如下特定意义：

　　收购人、中国石化 指中国石油化工股份有限公司

　　被收购公司、中原油气 指中国石化中原油气高新股份有限公司

　　中石化集团 指中国石油化工集团公司

　　财务顾问 指中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　深交所 指深圳证券交易所

　　登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　A 股、流通股 指在深交所挂牌交易的中原油气人民币普通股

　　本次要约收购 指收购人向中原油气全体流通股股东发出附有先决条

　　件的要约，按每股12.12 元的价格收购其持有的全部

　　中原油气流通股股票的行为

　　报告日 指2006 年2 月15 日

　　余股 指要约生效之时，尚未有效申报预受要约或已申报的

　　预受要约被有效撤回的中原油气流通股股票

　　余股股东 指要约生效后，持有余股的中原油气股东

　　要约期 指本次要约收购的有效期，即2006 年3 月8 日至2006

　　年4 月6 日

　　工商银行 指中国工商银行股份有限公司

　　农业银行 指中国农业银行

　　要约收购报告书摘要 指中国石化于2006 年2 月16 日公告的《中国石化中

　　原油气高新股份有限公司要约收购报告书摘要》

　　香港 指中华人民共和国香港特别行政区

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　　《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

　　《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》

　　《第17 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

　　17 号——要约收购报告书》 元 指人民币元

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、 收购人基本情况介绍

　　收购人名称 中国石油化工股份有限公司

　　注册地址 北京市朝阳区惠新东街甲6 号

　　主要办公地点 北京市朝阳区惠新东街甲6 号

　　注册资本 8,670,243.9 万元

　　营业执照注册号码 1000001003298

　　组织机构代码 71092609

　　企业类型 股份有限公司(上市)

　　经营范围

　　石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运

　　输；石油炼制，成品油、石油化工、化纤及其他化工产

　　品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、

　　零售、储运、便利店经营；电力生产，机器制造、安装；

　　原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监

　　造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技

　　术和劳务输出。

　　经营期限 永久

　　国税税务登记证号码 京国税朝字10105710026094 号

　　地税税务登记证号码 地税京字10105710926094000 号

　　发起人名称 中国石油化工集团公司

　　通讯地址 北京市朝阳区惠新东街甲6 号

　　邮政编码 100029

　　联系人 高朝晖

　　联系电话 [phone]

　　传真 [phone]

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　　二、 与收购人相关的产权及控制关系

　　2.1 收购人的股权关系结构图

　　收购人已发行的普通股总数为8,670,243.9 万股，其中，中石化集团持有其约

　　71.23%的股份，除中石化集团以外的国内其它非公众股股东持有其约6.19%的股份，

　　公众A 股股东持有其约3.23%的股份，公众H 股股东持有其约19.35%的股份。下图

　　为收购人的股本结构图：

　　3.23%

　　中国石油化工集团公司

　　71.23%

　　其他非流通国有股

　　股东和法人股股东H股股东A股股东

　　6.19% 19.35%

　　中国石油化工股份有限公司

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　2.2 收购人主要股东的基本情况

　　收购人的主要股东为中石化集团。中石化集团是根据《国务院关于组建中国石

　　油化工集团公司有关问题的批复》，于1998 年7 月24 日设立的全民所有制企业。中

　　石化集团是在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，

　　是国家出资设立的国有独资公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。现持有国

　　家工商行政管理局核发的注册号为1000001000124 的《企业法人营业执照》，住所为

　　北京市朝阳区惠新东街甲6 号，注册资本为104,912,000,000 元。

　　中石化集团的营业范围为：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、

　　储运(含管道运输)、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油

　　化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输、石油石化工程的勘探设计、施工、

　　建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的

　　研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公

　　司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

　　目前，中石化集团持有收购人6,175,732.5 万股股份，约占收购人股份总数的

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　　71.23%，股份性质为国家股。

　　三、 收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　收购人最近五年之内，未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

　　罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、 收购人高级管理人员基本情况

　　4.1 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　姓名 在收购人处任职情况国籍 长期居住地

　　是否取得其他国家

　　或地区的居留权

　　陈同海 董事长 中国 北京 否

　　王基铭 副董事长 中国 北京 否

　　牟书令 董事 中国 北京 否

　　张家仁 董事、财务总监 中国 北京 否

　　曹湘洪 董事 中国 北京 否

　　刘根元 董事 中国 北京 否

　　高坚 董事 中国 北京 否

　　范一飞 董事 中国 北京 否

　　陈清泰 独立非执行董事 中国 北京 否

　　何柱国 独立非执行董事 中国香港 香港 -

　　石万鹏 独立非执行董事 中国 北京 否

　　张佑才 独立非执行董事 中国 北京 否

　　曹耀峰 董事 中国 北京 否

　　王作然 监事会主席 中国 北京 否

　　张重庆 监事 中国 北京 否

　　王培军 监事 中国 北京 否

　　王显文 监事 中国 北京 否

　　张保鉴 监事 中国 北京 否

　　康宪章 监事 中国 北京 否

　　崔建民 独立监事 中国 北京 否

　　李永贵 独立监事 中国 北京 否

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　　苏文生 职工代表监事 中国 北京 否

　　崔国旗 职工代表监事 中国 北京 否

　　张湘林 职工代表监事 中国 江苏 否

　　王天普 总裁 中国 北京 否

　　章建华 高级副总裁 中国 北京 否

　　王志刚 高级副总裁 中国 北京 否

　　蔡希有 高级副总裁 中国 北京 否

　　戴厚良 副总裁 中国 北京 否

　　张海潮 副总裁 中国 北京 否

　　陈革 董事会秘书 中国 北京 否

　　4.2 第4.1 条所述的人员在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关

　　的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　序号 上市公司名称 持有或控制的

　　股权比例(%)

　　1 中国石化齐鲁股份有限公司 82.05

　　2 中国石化上海石油化工股份有限公司 55.56

　　3 中国石化石家庄炼油化工股份有限公司 79.73

　　4 中石化冠德控股有限公司 72.40

　　5 中国石化武汉石油集团股份有限公司 46.25

　　6 中国石化武汉凤凰股份有限公司 40.72

　　7 中国石化扬子石油化工股份有限公司 84.98

　　8 中国石化仪征化纤股份有限公司 42.00

　　9 中国石化镇海炼油化工股份有限公司 71.32

　　10 中国石化山东泰山石油股份有限公司 38.68

　　11 中国石化胜利油田大明集团股份有限公司 26.33

　　12 泰安鲁润股份有限公司 11.41

　　13 中国燃气控股有限公司 7.44

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　　六、 收购人关于收购的决定

　　根据2006 年2 月15 日董事会会议决议，收购人决定全面要约收购中原油气所有的流通股。

　　第三节 要约收购方案

　　一、被收购公司名称、收购人持有、控制中原油气股份基本情况及收购股份的情况

　　截至本要约收购报告书发布之日，收购人持有中原油气61,965 万股国有法人股，

　　约占中原油气股份总数的70.85%，除此之外，收购人不持有或控制中原油气的其他

　　任何股份或可转换公司债券。

　　被收购公司名称： 中国石化中原油气高新股份有限公司

　　收购股份的详细名称：流通股

　　预定收购的股份数量：25,500 万股

　　预定收购的股份数量占被收购公司总股本的比例：约29.15%

　　二、要约收购目的

　　收购人本次要约收购以终止中原油气流通股股票上市交易为目的，旨在实现收购

　　人业务一体化战略。

　　三、要约价格及其计算基础

　　本次要约收购的要约价格为12.12 元/股。

　　在要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人不存在买卖被收购公司流通股股

　　票的行为。根据《收购办法》规定，流通股的要约价格应不低于中原油气流通股股

　　票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日内的每日加权平均价格的算术平均值

　　的90%。中原油气流通股股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加

　　权平均价格的算术平均值为9.66 元/股，每日加权平均价格的算术平均值的90%为

　　8.69 元/股。流通股要约价格较要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权

　　平均价格的算术平均值9.66 元/股有25.46%的溢价，符合《收购办法》的规定。

　　本次要约收购的要约价格较以下价格有如下溢价比例：

　　相对于2006 年2 月7 日(即中原油气停牌以待要约收购报告书摘要公布前的最

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　　后一个交易日)的流通股收盘价10.71 元/股，溢价比例为13.17%；

　　相对于截至2006 年2 月7 日(包括该日)止前5 个交易日的流通股收盘价的算

　　术平均值10.53 元/股，溢价比例为15.14%；

　　相对于截至2006 年2 月7 日(包括该日)止前1 个月(自然日)的流通股收盘

　　价的算术平均值10.18 元/股，溢价比例为19.10%；

　　相对于截至2006 年2 月7 日(包括该日)止前30 个交易日的流通股收盘价的算

　　术平均值9.68 元/股，溢价比例为25.26%；

　　相对于截至2006 年2 月7 日(包括该日)止前3 个月(自然日)的流通股收盘

　　价的算术平均值8.88 元/股，溢价比例为36.44%；

　　相对于截至2006 年2 月7 日(包括该日)止前6 个月(自然日)的流通股收盘

　　价的算术平均值7.98 元/股，溢价比例为51.86%。

　　上述溢价比例按照流通股收盘价的算术平均值的精确值计算得出，计算结果在四

　　舍五入后列示；上述流通股收盘价的算术平均值在四舍五入后列示。

　　要约收购的价格是在综合考虑中原油气的股票历史交易情况、可比公司、可比

　　交易及中原油气的业务及行业特点等因素的基础上，本着公允的原则确定的。

　　四、收购资金总额及支付方式

　　收购人本次要约收购所需资金总额约为30.91 亿元，全部以现金方式支付。

　　五、要约收购的有效期

　　本次要约收购的有效期为：2006 年3 月8 日至2006 年4 月6 日。

　　六、要约收购的生效条件

　　本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临

　　时保管的预受要约股票申报数量高于16,753.5 万股，即收购人持有的中原油气股份

　　总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占中原油气总股本的比例

　　高于90%，则中原油气的股权分布将不满足《证券法》第50 条规定的股票上市条件。

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　　如果本次要约收购的生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预受

　　申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。

　　七、 流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序

　　7.1 收购编码为：990009

　　7.2 申报价格为：12.12 元/股

　　7.3 申报数量限制

　　流通股股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻

　　结的流通股股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。

　　7.4 流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日

　　的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份

　　预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有

　　关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户

　　号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。

　　要约期内(包括股票停牌期间)，流通股股东可办理有关预受要约或撤回预受

　　要约的申报手续。

　　预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　7.5 已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预

　　受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交

　　易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　7.6 预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司

　　对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

　　7.7 要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解

　　除对相应股份的临时保管；流通股股东如果接受变更后的收购要约，需重新

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　　申报。

　　7.8 出现竞争要约时，预受要约流通股股东就初始要约预受的股份进行再次预受

　　之前应当撤回原预受要约。

　　7.9 要约期内预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻

　　结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　7.10 要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的

　　预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　7.11 要约期满次一交易日，如果要约收购的生效条件没有得到满足，即本次要约

　　收购不生效，登记公司将解除预受要约股份的临时保管；如果要约生效，收

　　购人委托财务顾问将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备

　　付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公

　　司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　7.12 要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，

　　并提供相关材料。

　　深交所法律部在要约期满后两个工作日内完成对预受股份的转让确认手续。

　　7.13 收购人将在要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记

　　公司办理股份过户手续。

　　7.14 要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，

　　收购人将本次要约收购的结果在：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券

　　报》上予以公告；中原油气根据有关规定办理其流通股股票终止上市交易后

　　的相关手续。

　　7.15 要约期满，在办理股份转让确认及过户手续时，深交所和登记公司根据其相

　　关规定收取手续费和印花税。

　　八、 被收购公司的董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票不能申报预

　　受要约

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　　中原油气的董事、监事及高级管理人员所持的中原油气股票目前均处于锁定状

　　态，在要约期内也将继续处于锁定状态，该等股票不能申报预受要约。

　　九、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜

　　的证券公司

　　流通股股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、

　　撤回、结算、过户登记等事宜。

　　十、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购以终止中原油气流通股股票上市交易为目的。

　　第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖被收购公司流通股的情况

　　一、收购人持有和买卖被收购公司股份的情况

　　收购人在报告日持有中原油气的61,965 万股国有法人股，约占中原油气已发行

　　股份的70.85%，不存在针对该等股份的质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　收购人未有与收购人的股份持有人、股份控制人共同持有、控制中原油气股份

　　的情况，在本次要约收购中，收购人无一致行动人。

　　收购人在提交本要约收购报告书之日前六个月内，没有买卖中原油气流通股和

　　非流通股。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有和买卖被收购公司股份

　　的情况

　　收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在报告日均未持有中原油

　　气的股份，在提交本要约收购报告书之日前六个月内，也没有买卖中原油气的股份。

　　三、收购人与被收购公司股份有关的全部交易的情况

　　除收购人本次要约收购中原油气流通股外，收购人没有与中原油气股份有关的

　　其他交易。

　　收购人未就中原油气股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。

　　第五节 收购资金来源

　　一、 收购人本次要约收购所用的资金未直接或间接来源于中原油气及其控制的第三方，并且收购人亦未将其控制的除中原油气之外的其他上市公司的资金用于本次要约收购。

　　二、 本次要约收购中原油气的资金总额约为30.91 亿元，收购人已经将约6.18 亿元(收购资金总额的20%)存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具

　　了《收款证明》。剩余80%部分的收购资金将来源于收购人自有资金以及工商

　　银行和农业银行给予收购人的授信额度。相关授信额度协议的主要条款如下：

　　2.1 根据收购人与工商银行签订的《短期融资授信协议》，(1)工商银行给予收购

　　人短期融资客户授信额度等值360 亿元人民币(含外币额度折人民币部分)，

　　由收购人和收购人所属境内外分、子公司(含控股子公司)及其下属公司使

　　用：(2)协议有效期为2005 年12 月28 日至2006 年12 月27 日，期满后经

　　双方确认可延长一年。

　　2.2 根据收购人与农业银行签订的《短期融资授信额度协议》，(1)农业银行向收

　　购人及所属分、子公司提供短期授信额度本外币共计210 亿元人民币；(2)

　　协议有效期为2006 年1 月17 日至2007 年1 月16 日，期满后经双方确认可

　　延长一年。

　　根据工商银行于2006 年2 月14 日出具的书面证明，收购人于该证明出具之

　　日在工商银行享有142.27 亿元尚未使用的授信额度。根据农业银行于2006 年

　　2 月14 日出具的书面证明，收购人于该证明出具之日在农业银行享有160 亿

　　元尚未使用的授信额度。在其享有的上述尚未使用的授信额度中，收购人承

　　诺将金额不超过收购资金总额80%的授信额度用于本次要约收购。

　　三、 收购人拟通过自有资金适时偿还为支付本次要约收购对价使用授信额度所获

　　得的款项。

　　四、 要约期满时，如果要约生效，收购人将按照财务顾问根据登记公司临时保管

　　的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约收购条件履行收购要约。

　　在要约期满3 个工作日内，收购人将把支付要约收购对价所需的资金足额存入登记公司指定的银行帐户中。

　　第六节 要约收购完成后的后续计划

　　一、 要约期满后，如果要约生效，则中原油气会的股权分布将不再符合股票上市条件，中原油气将立即申请终止其流通股股票在深交所的上市交易。

　　二、 中原油气流通股股票终止上市交易后，未接受要约的流通股股东所持有的中原油气流通股将无法在深交所上市交易或在任何其他集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。

　　三、 中原油气流通股股票终止上市交易后，收购人可能促使中原油气根据非上市

　　公司的性质对其公司章程进行修改。

　　四、 中原油气流通股股票终止上市交易后，收购人可能择机将中原油气依法变更

　　为全资有限责任公司或依法取消中原油气的独立法人地位。

　　五、 如果要约生效，收购人将投票反对中原油气以2005 年的利润或以其他任何

　　形式向股东分红的方案。

　　六、 在中原油气流通股股票终止上市交易后，收购人将根据《证券法》第97 条

　　的规定，在两个月的期间内，通过深交所和登记公司提供的服务系统，按照

　　要约价格收购余股股东拟出售的余股；上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月的期间届满后，收购人将依法办理有关中原油气的后续事宜；余股股东将不再享受深交所和登记公司服务系统带来的便利性。

　　第七节 与被收购公司之间的重大交易

　　在报告日前二十四个月内，收购人与中原油气、中原油气的关联方之间的高于

　　3000 万元或中原油气净资产5%的交易情况如下：

　　1、中石化集团中原石油勘探局对中原油气出售产品或提供劳务

　　交易金额(人民币万元)

　　交易内容

　　2005 年1-6 月2004 年2003 年

　　测井、钻井、作业等 32,078.38 56,951.31 57,169.48

　　动力 165.16 439.78 554.58

　　运输 367.63 163.39 212.30

　　租赁支出 157.67 167.62 123.22

　　社区等其他服务 1,044.99 2,297.25 2,346.81

　　合计 33,813.83 60,019.35 60,406.39

　　2、中国石化中原油田分公司对中原油气出售产品或提供劳务

　　交易金额(人民币万元)

　　交易内容

　　2005 年1-6 月2004 年2003 年

　　材料等 10,193.37 20,378.15 23,778.10

　　动力 4,787.60 9,995.21 10,698.08

　　井下作业 - 11,172.27 15,079.57

　　管输 305.28 893.89 936.86

　　合计 15,286.25 42,439.52 50,492.61

　　3、中原油气对中国石化中原油田分公司代销天然气

　　交易金额(人民币万元)

　　关联方 交易内容

　　2005 年1-6 月 2004 年 2003年

　　中国石化中原油田分公司 代销天然气- 4,659.21 10,636.71

　　4、中原油气对中国石化中原油田分公司销售产品

　　- - 25

　　交易金额(人民币万元)

　　关联方 交易内容

　　2005 年1-6 月 2004 年 2003年

　　中国石化中原油田分公司 原油 62,780.95 113,225.03 105,390.60

　　中国石化中原油田分公司 凝析油 1,328.74 2,595.87 2,708.08

　　中国石化中原油田分公司 液化气 2,414.11 6,619.55 8,470.68

　　合计 66,523.80 122,440.45 116,569.36

　　5、中原油气对中石化集团中原石油勘探局控股公司销售产品

　　交易金额(人民币万元)

　　关联方 交易内容

　　2005 年1-6 月 2004 年 2003年

　　河南中原绿能高科有限责

　　任公司

　　天然气

　　1,449.49 2,922.46 2,450.72

　　收购人的董事、监事及高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与中原油气

　　及其关联方进行过合计金额超过3,000 万元或者高于其最近经审计净资产值5%以上

　　的交易。

　　收购人及其董事、监事及高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与中原油

　　气的董事、监事及高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

　　收购人及其董事、监事及高级管理人员在报告日前二十四个月内，未对拟更换

　　的中原油气董事、监事及高级管理人员达成补偿或者其他任何类似安排的协议；

　　截至报告日，未有对中原油气股东决定是否接受要约有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 专业机构报告

　　一、参与本次收购的所有专业机构名称

　　财务顾问：中国国际金融有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层

　　联系人：戚克栴、连涟、吴波

　　电话：[phone]

　　财务顾问：中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦五层

　　联系人：傅清华

　　电话：[phone]

　　律师事务所： 北京市海问律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环北路2 号北京南银大厦1711 室

　　联系人：何斐

　　电话：[phone]

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关

　　系及其具体情况

　　各专业机构与收购人、中原油气以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司

　　在其财务顾问报告书中，对收购人履约能力发表如下意见：

　　按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，

　　本财务顾问认为，目前中国石化的资产实力雄厚，财务状况稳健，盈利能力较强，

　　- - 27

　　商业信誉和银行信誉优良，中国石化已将本次要约收购履约保证金(相当于履约总

　　金额的20%)存入登记公司指定账户，其可使用的银行授信额度亦超出完成本次要

　　约收购所需要的全部剩余履约金(履约总金额的80%)，且中国石化已经承诺将作出

　　适当安排支付要约收购对价。基于上述分析和安排，本财务顾问认为中国石化具备

　　履行本次要约收购义务的能力。

　　四、收购人聘请的律师发表的意见

　　北京市海问律师事务所认为，本要约收购报告书内容真实、准确、完整，未发

　　现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次要约收购的方案、后续计划以及相关程序符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求。

　　第九节 收购人的财务资料

　　收购人为上市公司，所发行的境外上市外资股分别在香港交易所、纽约证券交

　　易所和伦敦证券交易所挂牌上市，所发行的A 股在上海证券交易所挂牌上市。

　　收购人的2004 年度报告于2005 年3 月29 日公告于收购人网站

　　www.sinopec.com.cn、上海证券交易所www.sse.com.cn 及香港交易所网站

　　www.hkex.com.hk；

　　收购人的2003 年度报告于2004 年3 月29 日公告于收购人网站

　　www.sinopec.com.cn、上海证券交易所www.sse.com.cn 及香港交易所网站

　　www.hkex.com.hk；

　　收购人的2002 年度报告于2003 年3 月31 日公告于收购人网站

　　www.sinopec.com.cn、上海证券交易所www.sse.com.cn 及香港交易所网站

　　www.hkex.com.hk。

　　第十节 其他重大事项

　　一、 收购人实际控制人或者其他关联方没有采取或者拟采取对本次要约收购存在

　　重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　二、 收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信

　　息。

　　三、 收购人不存在任何其他对中原油气股东做出是否接受要约的决定有重大影响

　　的信息。

　　四、 收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人及其法定代表人的声明

　　本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告

　　书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承

　　担个别和连带的法律责任。

　　中国石油化工股份有限公司 法定代表人：陈同海

　　二OO 六年三月一日

　　财务顾问及其法定代表人的声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，

　　经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件

　　实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　中国国际金融有限公司(盖章) 法定代表人(授权代表)：(签字)

　　二OO 六年三月一日

　　财务顾问及其法定代表人的声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，

　　经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件

　　实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　中信证券股份有限公司(盖章) 法定代表人：王东明(签字)

　　二OO 六年三月一日

　　律师事务所及签字律师的声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行

　　核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市海问律师事务所 经办律师：何 斐

　　华李霞

　　二OO 六年三月一日

　　第十一节 备查文件

　　以下文件于本要约收购报告书公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　一、 中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司要约收购中国石化中原油气高新股份有限公司的财务顾问报告

　　二、 北京市海问律师事务所关于《中国石化中原油气高新股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

　　三、 中国石化的《企业法人营业执照》和《税务登记证》复印件

　　四、 中国石化董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件

　　五、 中国石化就要约收购作出的董事会决议

　　六、 中国石化最近三年的财务会计报告及其审计报告

　　七、 资金来源说明

　　八、 中国石化与工商银行签订的《短期融资授信协议》及工商银行出具的《授信证明》

　　九、 中国石化与农业银行签订的《短期融资授信额度协议》及农业银行出具的《授信证明》

　　十、 中国石化关于与中原油气的重大交易说明

　　十一、 报送要约收购文件前六个月内，收购人(包括股份控制人)及其关联方、各方的高级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲属的名单及

　　其持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明

　　十二、 收购人聘请的境内专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明

　　十三、 登记公司出具的《收款证明》