海王生物第三届董事局三十八次会议决议公告

　　股票代码：000078 股票简称：海王生物编号：2006-005

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第三届董事局三十八次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司第三届董事局第三十八次会议于2006年3月3日以通讯

　　表决方式召开，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《公司章

　　程》的有关规定。

　　经审议，会议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　为了推进公司的股权分置改革，由公司全体非流通股股东提出动议，经董事局审议后建

　　议：公司以目前流通股总股本16，080万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全

　　体流通股股东转增13，024.8万股，流通股每10股获得8.1股的转增股份。由于本次资本公积金

　　转增股本系以实施股权分置改革为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关

　　股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告需要经过会计

　　师事务所的审计，审计基准日为2005年10月31日。

　　股权分置改革方案的详细内容见《深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革说明

　　书》（详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）。

　　本议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于深圳市海王生物工程股份有限公司董事局作为征集人公开征集投票

　　权的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事局

　　将采用公开方式，向截止2006年3月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳

　　分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的临时股东大会暨

　　相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《深圳市海王生物工程股份有限公司董事局投票

　　委托征集函》。

　　本议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议

　　的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东

　　大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相

　　关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本

　　次股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全

　　部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事局决定将审议资本公积金转

　　增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相

　　关股东会议，并将本次公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相

　　关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有资本公积金转增议案的股权分

　　置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东

　　所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　公司董事局提议于2006年4月5日在深圳市南山区科技园第五工业区朗山二路海王工业城

　　会议室召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于利用资本公积金向

　　流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事

　　项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　本议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇〇六年三月六日