海虹控股股改方案沟通情况暨调整股改方案公告

　　证券代码：000503 证券简称：海虹控股 公告编号：2006-010

    海虹企业(控股)股份有限公司 关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈者重大遗漏。

　　特别提示 本公司于2006年2月24日公告股权分置改革方案后，公司提出股权分置改革动议 的非流通股股东由6家增至34家。在规定时间内，经过与流通股股东充分沟通，根据公司提出股权分置改革动议的非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内 容进行了调整，即：将“公司全部非流通股股东以各自持有的部分股权作为对流通 股股东的对价安排，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计送出75,433,841股股份，其中中海恒送出22,459,018股股份，除中海恒以外的其他非流 通股股东送出52,974,823股股份(每10股送出2.19股)；流通股股东每持有10股流通 股将获得2.5股股份的对价安排。”调整为“公司全部非流通股股东以各自持有的部 分股权作为对流通股股东的对价安排，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股 东合计送出90,520,609 股股份，其中中海恒送出26,950,821 股股份，除中海恒以 外的其他非流通股股东送出63,569,788 股股份(每10股送出2.63股)；流通股股东 每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排”。公司股票将于2006年3月6日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称海虹控股、本公司或公司)股权分 置改革方案自2006年2月24日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董 事会的协助下，非流通股股东及公司采取了多种方式，通过实地走访投资者、网上 交流会、热线电话、传真、电子邮件、网上调查等多种形式与流通股股东进行了充 分的协商与沟通。根据双方充分协商的结果，经本公司提出股权分置改革动议的非 流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案：

　　公司全部非流通股股东以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排， 向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计送出 75,433,841 股股份，其中中 海恒送出 22,459,018 股股份，除中海恒以外的其他非流通股股东送出 52,974,823 股股份(每 10 股送出 2.19 股)；流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.5 股股份 的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股 份即获得上市流通权。

　　现修订为：

　　公司全部非流通股股东以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排， 向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计送出 90,520,609 股股份，其中 中 海恒送 出 26,950,821 股 股份， 除中海 恒以 外的其 他 非 流 通 股股东 送出

　　63,569,788 股股份(每 10 股送出 2.63 股)；流通股股东每持有 10 股流通股将获得

　　3 股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的 非流通股份即获得上市流通权。

　　公司提出股权分置改革动议的非流通股股东由6家增至34家。

　　方案其他内容(包括非流通股股东的承诺事项)不变。

　　二、独立董事对股权分置改革方案调整发表的独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

　　“1、自公司董事会于 2006 年 2 月 24 日公告股权分置改革方案后，公司通过多 种形式协助非流通股股东与流通股股东进行了交流。方案的调整是在非流通股股东 与流通股股东之间经过充分沟通和协商、并吸纳了流通股股东意见的基础上形成的。 本次股权分置改革方案的调整符合法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通 股股东的利益。

　　3、对方案的调整或对《股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要没有异议。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案的调整所发表的意 见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　作为海虹控股本次股权分置改革的保荐机构，国信证券针对公司股权分置改革 方案的调整，发表补充保荐意见如下：

　　“本次海虹控股股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经 过广泛沟通、协商基础上形成的。海虹控股对本次股权分置改革方案的调整符合有 关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路。国信证券愿 意继续推荐海虹控股进行股权分置改革。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见之结 论。”

　　四、补充法律意见书的结论

　　公司本次股权分置改革律师机构上海金茂律师事务所针对公司股权分置改革 方案的调整，律师补充法律意见书认为：

　　“公司董事会于 2006 年 2 月 24 日公告股权分置改革说明书等相关文件后，公 司提出股权分置改革动议的非流通股股东由 6 家增至 34 家。在规定时间内，公司非 流通股股东与流通股股东进行了沟通和协商。根据沟通的结果，经公司提出股权分 置改革动议的非流通股股东同意，公司董事会对股权分置改革方案原定的非流通股 股东承担的对价安排水平进行了调整，即由原定的‘股权分置改革方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.5 股股份的对价安排，非流 通股股东需要向流通股股东承担的对价安排共计 75,433,841 股股份，其中中海恒送 出 22,459,018 股股份，除中海恒以外的其他非流通股股东送出 52,974,823 股股份

　　(每 10 股送出 2.19 股)。’调整为‘股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3 股股份的对价安排，非流通股股东需要向流 通股股东承担的对价安排共计 90,520,609 股股份，其中中海恒送出 26,950,821 股 股份，除中海恒以外的其他非流通股股东送出 63,569,788 股股份(每 10 股送出 2.63 股)。’

　　本所认为，公司对股权分置改革方案修改的程序符合《上市公司股权分置改革 管理办法》的规定，修改后的有关内容不违反现行法律法规的强制性规定；公司董 事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交相关股东会议审 议。”

　　公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的 基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依 据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了 相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月4日刊登于巨潮资讯网

　　(www.cninfo.com.cn)上的《海虹企业(控股)股份有限公司股权分置改 革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权 分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、海虹企业(控股)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、海虹企业(控股)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于海虹企业(控股)股份有限公司股权分置改革之补充 保荐意见书；

　　4、上海金茂律师事务所关于海虹企业(控股)股份有限公司股权分置改革的补充法 律意见书；

　　5、独立董事关于海虹企业(控股)股份有限公司股权分置改革方案调整之独立意见。

　　特此公告。

　　海虹企业(控股)股份有限公司 董 事 会 二○○六年三月三日