G宝胜召开2005年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)定于2006年4月7日(星期五)在江苏省宝应县公司六楼会议室召开公司二○○五年年度股东大会。

　　(一)会议时间：2006年4月7日(星期五)上午9：30，会期半天

　　(二)会议地点：江苏省宝应县公司六楼会议室

　　(三)会议审议事项：

　　1、审议《二○○五年度董事会工作报告》

　　2、审议《二○○五年度监事会工作报告》

　　3、审议《二○○五年年度报告及其摘要》

　　4、审议《二○○五年度财务决算报告》

　　5、审议《二○○六年度财务预算方案》

　　6、审议《二○○五年度资本公积金转增股本和利润分配预案》

　　7、审议《二○○六年利润分配政策》

　　8、审议《二○○五年度独立董事述职报告》

　　9、审议《关于二○○五年度日常关联交易执行情况及审议二○○六年日常关联交易协议的议案》

　　10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　11、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　12、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　13、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　14、审议《关于董事变更的议案》

　　15、审议《关于二○○六年董事、监事和高级管理人员薪酬标准的议案》

　　16、审议《关于制订<宝胜科技创新股份有限公司激励基金管理办法>的议案》(详见二○○五年十二月十六日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。)

　　17、审议《续聘南京永华会计师事务所有限公司的提案》。

　　(四)会议出席对象：

　　1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、本次股东大会的股权登记日为2006年3月31日(星期五)。截至2006年3月31日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

　　3、公司董事、监事及高级管理人员；

　　4、公司董事候选人；

　　5、保荐机构代表及公司聘请的律师。

　　(五)会议登记：

　　1、登记所需的文件、凭证和证件

　　(1)符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书原件(授权委托书样式附后)、本人身份证、委托人股东帐户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

　　(2)符合上述条件的法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明书复印件或法人授权委托书原件(授权委托书样式附后)和出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2006年4月3日(星期一)、4月4日(星期二)上午8：30—11：30，下午2：00—5：30。

　　3、登记地点：公司证券部。

　　4、登记方式：股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

　　(六)其他：

　　1、与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　(1)电话：[phone]

　　(2)传真：[phone]

　　(3)联系人：范先生

　　(4)通讯地址：江苏省宝应县宝胜科技创新股份有限公司证券部

　　(5)邮政编码：225800

　　(6)电子信箱：　[e-mail]

　　3、回执及授权委托书：

　　回　　　　执

　　截至2006年3月31日，我单位(个人)持有“宝胜股份(资讯 行情 论坛)”(600973)股票　　　　　　　　　　股，拟参加公司二○○五年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称(签字或盖章)：

　　年　　月　　日

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　　　(先生/女士)代表本人(本单位)出席宝胜科技创新股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权：

　　1、《二○○五年度董事会工作报告》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　2、《二○○五年度监事会工作报告》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　3、《二○○五年年度报告及摘要》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　4、《二○○五年度财务决算报告》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　5、《二○○六年度财务预算方案》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　6、《二○○五年度资本公积金转增股本和利润分配预案》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　7、《二○○六年利润分配政策》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　8、《二○○五年度独立董事述职报告》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　9、《关于二○○五年度日常关联交易执行情况及审议二○○六年日常关联交易协议的议案》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　10、关于修改《公司章程》的议案

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　11、关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　12、关于修改《董事会议事规则》的议案

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　13、关于修改《监事会议事规则》的议案

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　14、《关于董事变更的议案》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　15、《关于审议二○○六年董事、监事和高级管理人员薪酬标准的议案》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　16、关于制订《宝胜科技创新股份有限公司激励基金管理办法》的议案

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　17、《关于续聘南京永华会计师事务所有限公司的提案》

　　授权投票：□同意　　　　　　□反对　　　　　　　□弃权

　　委托人签名(或盖章)：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券帐户号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　　　　　年　　　月　　　日

　　生效日期：　　　　　　　年　　　月　　　日

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

　　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　　二○○六年三月一日

　　宝胜科技创新股份有限公司

　　章程修正案

　　(2006年3月)

　　一、原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。”；

　　现修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人以及公司董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。”。

　　二、原第十六条：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。”；

　　现修改为：“公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”。

　　三、原第二十条：“公司的股本结构为：普通股12,000万股，其中发起人持有7,500万股，占总股本的62.5%；社会公众股持有4,500万股,　占总股本的37.5%。”。

　　现修改为：“公司的股本结构为：普通股12,000万股，其中主发起人持有5391.75万股，占总股本的44.931%”。

　　四、原第二十四条：“公司在下列情况下，在按公司章程规定的程序通过并报有权部门批准后，可以购回本公司的股票：

　　(一)为减少公司资本而注销股份；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”；

　　现修改为：“公司在下列情况下，在按公司章程规定的程序通过并报有权部门批准后，可以购回本公司的股票：

　　(一)为减少公司资本而注销股份；

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

　　(三)将股份奖励给本公司职工；　

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”。

　　五、原第二十六条：“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销或按国务院证券主管部门批准的其他情形处置该部份股份，并依照法律、行政法规的规定办理注册资本的变更登记，且予以公告。”；

　　现修改为：“公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　公司应依照法律、行政法规的规定办理注册资本的变更登记，且予以公告。”。

　　六、原第二十九条：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

　　董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”；　

　　现修改：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”。

　　七、原第三十条：“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”；

　　现修改：“公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　前款规定适用于持有公司百分之五以上股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”。

　　八、原第四十六条：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东及代理人主持。”；

　　现修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”。　

　　九、原第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

　　公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

　　在股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”；

　　现修改为：“公司召开年度股东大会，应当在会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

　　公司在计算二十日、十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。

　　在股东大会审议公司章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项时，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”。

　　十、原第五十五条：“董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

　　公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”；

　　现修改为：“股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。”。

　　十一、原第六十二条：“公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以向股东大会提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第四十五条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。　

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。”；

　　现修改为：“公司召开年度股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知公司各股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”。

　　十二、原第六十七条第二款：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”；

　　现修改为：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。”。

　　十三、原第七十三条第二款：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东及代理人所持表决权的二分之一以上通过。”；

　　现修改为：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东及代理人所持表决权的过半数通过。”。

　　十四、在原第七十五条第(六)项后增加以下内容作为第(七)项，原第(七)项顺延至第(八)项：

　　“(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；”。

　　十五、原第八十一条：“股东大会仅采用现场会议投票方式的，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。”；

　　现修改为：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。”。

　　十六、原第八十八条：“股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

　　(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

　　(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。”；

　　现修改为：“股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例。

　　(三)每项提案的表决方式；

　　(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

　　(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。”。

　　十七、原第九十条：“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”；

　　现修改为：“《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事”。

　　十八、原第九十三条第(四)、(六)、(七)、(八)、(十)项：“(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；”；

　　现修改为：“(四)未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　(六)不得挪用公司资金；

　　(七)未经股东大会批准，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

　　(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　(十)未经股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；”。

　　十九、原第九十三条第三款：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”；

　　现修改为：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”。

　　二十、原第一百二十六条：“董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对外投资、贷款审批、对外担保等权限，认真履行审查和决策程序：　

　　(一)资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的资产处置(收购、出售、置换和清理等)权限；

　　(二)对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之十的对外投资权限；

　　(三)贷款审批：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计净资产百分之十、在十二个月内累计贷款不超过公司最近经审计净资产百分之四十的贷款审批权；

　　(四)对外担保：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定：

　　1、公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，否则控股股东及其他关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　4、公司单次对外担保占公司最近经审计的净资产的5%以内时，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，超过5%，应经股东大会批准。

　　5、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　7、公司对外担保应按以下程序决策：

　　(1)公司财务部对被担保人的资信状况和财务及资产状况进行核查；

　　(2)公司财务部对反担保人的担保能力或反担保财产的价值和法律状况进行核查；

　　(3)公司财务负责人将被担保人的资信、财务及资产状况和反担保措施的尽职调查情况形成报告提交总经理，经总经理办公会讨论；

　　(4)总经理将担保额度及被担保人的资信状况和反担保措施的担保能力提交董事会讨论；

　　(5)在董事会权限范围内的对外担保由董事会作出决议后公告；

　　(6)担保额度超过董事会权限的，董事会应召集股东大会决定。

　　8、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　9、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进行的对外投资、对外担保，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

　　董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

　　董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。”；

　　现修改为：“董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对外投资、对外担保、关联交易等权限，认真履行审查和决策程序：　

　　(一)资产处置

　　董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之十的资产处置(收购、出售、置换和清理等)权限；

　　公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

　　(二)对外投资

　　董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之十的对外投资权限；

　　公司在十二个月内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

　　(三)对外担保

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定：

　　1、公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，否则控股股东及其他关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任；

　　2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

　　3、公司对外担保事项必须先经董事会讨论通过并予以披露。对于董事会审批权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。下述担保事项在董事会审议后，还必须提交股东大会审议：

　　(1)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(2)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(3)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　(4)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　(6)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　5、公司对外担保应按以下程序决策：

　　(1)公司财务部对被担保人的资信状况和财务及资产状况进行核查；

　　(2)公司财务部对反担保人的担保能力或反担保财产的价值和法律状况进行核查；

　　(3)公司财务负责人将被担保人的资信、财务及资产状况和反担保措施的尽职调查情况形成报告提交总经理，经总经理办公会讨论；

　　(4)总经理将担保额度及被担保人的资信状况和反担保措施的担保能力提交董事会讨论；

　　(5)在董事会权限范围内的对外担保由董事会作出决议后公告；

　　(6)担保额度超过董事会权限的，董事会应召集股东大会决定。

　　6、公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以公司名义对外提供担保。

　　7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　　8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　(四)关联交易

　　批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下的关联交易。

　　董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

　　董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外,还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。”。

　　二十一、原第一百二十九条：“在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：

　　(一)批准单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之二的资产处置(收购、出售、置换和清理等)；

　　(二)批准单项投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的对内对外投资；

　　(三)批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的贷款；

　　(四)在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进行贷款或对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；

　　(五)董事会授予的其他职权。”；

　　现修改为：“在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：

　　(一)批准单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之二的资产处置(收购、出售、置换和清理等)；

　　(二)批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的百分之五的贷款；

　　(三)在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进行的贷款，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；

　　(四)批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易及与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易。

　　(五)董事会授予的其他职权。”。

　　二十二、原第一百三十条：“董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名其他董事代行其职权。”；

　　现修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”。

　　二十三、原第一百三十一条：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”；

　　现修改为：“董事会每年至少召开两次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事”。

　　二十四、原第一百三十二条：“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议；

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)二分之一以上独立董事提议时；

　　(四)监事会提议时；

　　(五)总经理提议时。”；

　　现修改为：“有下列情形之一的，董事长应在十日内，召集和主持董事会临时会议；

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一以上董事联名提议时；

　　(三)二分之一以上独立董事提议时；

　　(四)监事会提议时；

　　(五)总经理提议时；

　　(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。”。

　　二十五、原第一百三十三条：“董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄或者传真；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。

　　如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”；

　　现修改为：“董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开三日以前通知全体董事。

　　如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”。

　　二十六、原第一百三十六条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”；

　　现修改为：“应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”。

　　二十七、原第一百八十五条：“监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,　由该主席指定一名监事代行其职权。

　　监事会主席以全体监事的三分之二以上选举产生和罢免。”；

　　现修改为：“监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”。

　　二十八、原第一百八十七条：“监事会行使下列职权:

　　(一)检查公司的财务；

　　(二)对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　(三)当董事、总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时,　要求其予以纠正,　必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；　　　　

　　(四)审查重大关联交易协议；检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；

　　(五)审查变更募集资金投资项目并发表意见；

　　(六)提议召开临时股东大会；

　　(七)列席董事会会议；

　　(八)提名股东代表监事候选人；

　　(九)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

　　(十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果；

　　(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”；

　　现修改为：“监事会行使下列职权:

　　(一)检查公司的财务；

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,　要求其予以纠正；　　　　

　　(四)审查重大关联交易协议；检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；

　　(五)审查变更募集资金投资项目并发表意见；

　　(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

　　(七)向股东大会会议提出提案；

　　(八)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　(九)提名股东代表监事候选人；

　　(十)要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

　　(十一)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果；

　　(十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”。

　　二十九、原第一百九十条第一款：“监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开，应向有权部门递交书面说明，并对说明内容进行公告。”；

　　现修改为：“监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应当在会议召开二日以前通知全体监事。”。

　　三十、原第一百九十五条：“监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。”；

　　现修改为：“监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。监事会决议必须经二分之一以上监事通过。”。

　　三十一、在第二百零三条第一款后增加以下内容作为第二款：

　　“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

　　三十二、原第二百零四条：“公司交纳所得税后的利润,　按下列顺序分配:　

　　(一)弥补以前年度的亏损；

　　(二)提取法定公积金百分之十；

　　(三)提取法定公益金百分之十；

　　(四)提取任意公积金；

　　(五)支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”；

　　现修改为：“第二百零四条　　公司交纳所得税后的利润,　按下列顺序分配:　

　　(一)弥补以前年度的亏损；

　　(二)提取法定公积金百分之十；

　　(三)提取任意公积金；

　　(四)支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”。

　　三十三、原第二百零五条：“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”；

　　现修改为：　“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”。

　　三十四、原第二百四十二条：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告三次。”；

　　现修改为：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。”。

　　三十五、原第二百四十三条：“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”；

　　现修改为：“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”。

　　三十六、原第二百四十五条第三款：“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”；

　　现修改为：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”。

　　三十七、原第二百四十七条；“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　(一)股东大会决议解散；

　　(二)因合并或者分立而解散；

　　(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

　　(四)违反法律、法规被依法责令关闭。”；

　　现修改为：“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　(一)股东大会决议解散；

　　(二)因合并或者分立而解散；

　　(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。”。

　　三十八、原第二百四十八条：“公司因有本节前条第(一)款情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

　　公司因有本节前条(二)款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　公司因有本节前条(三)款情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　公司因有本节前条(四)款情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”；

　　现修改为：“公司因有本节前条第(一)、(三)、(四)款情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　公司因有本节前条(二)款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。”。

　　三十九、原第二百四十九条：“清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。”；

　　现修改为：“清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”。

　　四十、原第二百五十一条：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报纸上公告三次。”；

　　现修改为：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。”。

　　四十一、原第二百五十二条：“债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”；

　　现修改为：“债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”。

　　另外，　2005年度资本公积金转增股本和利润分配方案如经公司2005年年度股东大会批准并实施完成后，公司注册资本、股本结构将发生变化。公司章程将作以下修改：

　　一、原第六条：“公司注册资本为人民币12,000万元。”；

　　修改为：“公司注册资本为人民币15,600万元。”。

　　二、原第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为12,000万股，成立时向发起人宝胜集团有限公司、宏大投资有限公司、中国电能成套设备有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司、上海科华传输技术公司发行7,500万股，占公司当时可发行普通股总数的100%。”；

　　修改为：“公司经批准发行的普通股总数为15,600万股，成立时向发起人宝胜集团有限公司、宏大投资有限公司、中国电能成套设备有限公司、北京世纪创业物业发展有限责任公司、上海科华传输技术公司发行7,500万股，占公司当时可发行普通股总数的100%。”。

　　三、原第二十条：“公司的股本结构为：普通股12,000万股，其中主发起人持有5,391.75万股，占总股本的44.931%”；

　　修改为：“公司的股本结构为：普通股15,600万股，其中主发起人持有7,009.275万股，占总股本的44.931%”。