方大A股改方案沟通协商暨股改方案调整公告

　　股票代码：000055　　　股票简称：方大(资讯 行情 论坛)A　　　公告编号：2006-13号

　　　　　　　　　方大集团股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通A股股东的充分沟通，根据公司全体非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，将公司向流通A股股东定向转增股本2,265.48万股，相当于流通A股股东每10股获得3.386股的对价股份，调整为公司向流通A股股东定向转增股本2,869.608万股，相当于流通A股股东每10股获得4.145股的对价股份。"方大 A"将于2006年3月3日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　方大集团股份有限公司股权分置改革方案自2006年2月21日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下修改：

　　原对价安排：

　　根据经公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案，公司向流通A股股东转增股本2,265.48万股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通A股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的630.00万股外，其余1,635.48万股为非流通股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号-信息披露(1)》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，本次改革相当于流通A股股东每10股获得3.386股的对价股份。转增股本后，公司总股本增加至34,086万股。

　　现修改为：

　　根据经公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案，公司向流通A股股东转增股本2,869.608万股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通A股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的798.00万股外，其余2,071.608万股为非流通股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号-信息披露(1)》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，本次改革相当于流通A股股东每10股获得4.145股的对价股份。转增股本后，公司总股本增加至35,271.60万股。

　　除上述情况外，方大股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司2006 年2月21日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通A股股东进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了修改，并由董事会做出公告。本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次修改股权分置改革方案，公司非流通股股东做出了一定的让步，进一步体现了非流通股股东对流通A股股东权益的尊重。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

　　1、方大股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛的沟通与协商，尤其是认真听取了广大流通A股股东意见的基础上形成的；

　　2、方大股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通A股股东利益的原则，体现了非流通股股东对流通A股股东利益的尊重；

　　3、方大股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　公司聘请的律师广东万商律师事务所发表补充法律意见如下：

　　"综上所述，本所律师认为，方大集团股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通A股股东广泛协商和沟通的结果，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害方大集团合法权益的情形；方大集团股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。"

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通 A 股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月2日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《方大集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》 尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、方大集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、方大集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于方大集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、广东万商律师事务所关于方大集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、方大集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案修改之独立意见。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　方大集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零六年三月二日