华联控股股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　特别提示：本公司于2006年1月25日公告股权分置改革方案之后，经过与投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。本公司股票将于2006年3月2日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　本公司董事会受非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革相关事宜，于2006年1月25日刊登股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上路演等方式多渠道、多层次地与投资者进行了广泛和充分的交流。在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1.　提高资本

公积金转增股本的比例

　　原方案：

　　“本公司计划以公司现有总股本449,555,085股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增12股，非流通股股东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排，其中：华联集团将获得的转增股本总股数216,572,202股中的87,245,652股转送给流通股股东，广州合纤公司将获得的转增股本总股数2,286,900股中的921,273股转送给流通股股东。改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10股获得1.5股，非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出2.2股，股权分置改革方案实施股权登记日的每10股流通股股份将增加至25.3股。

　　改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至989,021,187股，本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。”

　　现调整为：

　　“本公司计划以公司现有总股本449,555,085股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增15股，非流通股股东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排，其中：华联集团将获得的转增股本总股数270,715,253股中的99,142,787股转送给流通股股东，广州合纤公司将获得的转增股本总股数2,858,625股中的1,046,901股转送给流通股股东。改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10股获得1.5股，非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出2.2股，股权分置改革方案实施股权登记日的每10股流通股股份将增加至28.75股。

　　改革方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。改革方案实施后，本公司总股本增加至1,123,887,713股，本公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。”

　　2.　调整特别承诺

　　原方案：

　　“(1)追加对价承诺

　　华联集团承诺，在股权分置改革实施后，若本公司2006年度经营业绩无法达到设定目标，华联集团将以现金形式向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东安排追加对价一次。

　　a.追加对价承诺的触发条件

　　根据本公司2006年度标准无保留意见审计报告，本公司2006年度实现的净利润低于180,000,000元。

　　b.追加对价对象

　　追加对价对象为追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东，该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。

　　如广州合纤公司所持本公司股份在追加对价股权登记日前(含股权登记日当日)符合上市流通条件，该部分新增可上市流通股份有权获得追加对价。如广州合纤公司在追加对价股权登记日后符合上市流通条件，其持有的本公司股份不能获得追加对价。

　　c.追加对价金额及对价安排方式

　　若追加对价承诺触发条件满足，华联集团应向本公司无限售条件流通股股东提供的追加对价安排总金额按以下公式计算：

　　应安排追加对价总金额　=　(180,000,000元　-　2006年度净利润)　×　追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数　÷　追加对价股权登记日公司总股本

　　华联集团用于执行追加对价安排的总金额最多不超过123,616,365.35元。

　　若追加对价承诺触发条件满足，本公司每位无限售条件流通股股东应获得的追加对价金额按以下公式计算：

　　无限售条件流通股股东应得追加对价金额　=　应安排追加对价总金额　÷　追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数　×　该流通股股东所持有的公司无限售条件流通股份数

　　每位无限售条件流通股股东应得追加对价金额四舍五入精确到分。若发生无限售条件流通股股东应得追加对价金额不足1分的情况时，按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司相关规定办理。

　　d.追加对价实施时间

　　若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司2006年年报经股东大会审议通过后10个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助华联集团实施追加对价安排。

　　e.关于追加对价保障的相关承诺

　　华联集团将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前，获得经交易所认可的金融机构对华联集团全部履行承诺义务所需最大资金额，即123,616,365.35元的不可撤销的连带责任担保并及时公告。

　　若追加对价承诺触发条件满足，华联集团将在追加对价股权登记日前两日将应执行的追加对价安排金额作为履行承诺的保证金交存于深交所的指定帐户。

　　(2)延长持股锁定期的承诺

　　华联集团承诺，其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。”

　　现调整为：

　　“(1)追加对价承诺

　　华联集团承诺，在股权分置改革实施后，若本公司2006年度经营业绩无法达到设定目标，华联集团将向追加对价股权登记日在册的无限售条件的本公司流通股股东执行追加送股一次。

　　a.追加对价承诺的触发条件

　　根据本公司2006年度标准无保留意见审计报告，本公司2006年度实现的净利润低于180,000,000元；或本公司2006年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告。

　　b.追加对价对象

　　追加对价对象为追加对价股权登记日登记在册的本公司无限售条件流通股股东，该股权登记日将由本公司董事会确定并公告。

　　如广州合纤公司所持本公司股份在追加对价股权登记日前(含股权登记日当日)符合上市流通条件，该部分新增可上市流通股份有权获得追加对价。如广州合纤公司在追加对价股权登记日后符合上市流通条件，其持有的本公司股份不能获得追加对价。

　　c.追加对价数量及对价安排方式

　　若追加对价承诺触发条件满足，华联集团应向本公司无限售条件流通股股东提供的追加对价安排总数按以下公式计算：

　　应安排追加送股总数　＝　追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数　×　0.15

　　追加送股总数最多不超过115,775,762股。

　　若追加对价承诺触发条件满足，本公司每位无限售条件流通股股东应获得的追加送股数量按以下公式计算：

　　无限售条件流通股股东应得追加送股数量　＝　该流通股股东所持有的公司无限售条件流通股股份数　×　0.15

　　d.追加对价实施时间

　　若追加对价承诺触发条件满足，本公司董事会将在本公司2006年年报经股东大会审议通过后10个工作日内，发布关于追加对价的股权登记日公告，并协助华联集团实施追加对价安排。

　　e.追加对价保障措施

　　本次股权分置改革方案实施时，本公司将协助华联集团将向登记公司申请临时保管追加对价股份总数的最大数量，即115,775,762股，直至追加对价承诺期满或追加对价条件被触发。

　　f.公司发生股本变动时追加对价的调整

　　在本公司因实施资本公积金转增股本、支付

股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追加对价总数将按照上述股本变动比例进行相应调整。　

　　在本公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加对价总数不变，但追加送股比例将作相应调整，本公司将履行信息披露义务。

　　(2)延长持股锁定期的承诺

　　华联集团承诺，其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　(3)垫付承诺

　　华联集团承诺，如果广州合纤公司在本次股权分置改革方案实施前仍未就本次股权分置改革方案取得国有资产监督管理机构的审批同意，导致其无法执行本次股权分置改革相关对价安排，华联集团将代为垫付该部分对价安排。

　　若发生华联集团代广州合纤公司垫付对价安排的情形，华联集团保留日后追偿代其垫付对价安排所送出股份的权利。广州合纤公司所持股份如上市流通，应当向华联集团偿还代为垫付的股份，并取得华联集团的书面同意。”

　　方案中其余条款保持不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对本公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

　　1.　华联控股(资讯 行情 论坛)股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东经过与流通股股东进行广泛的沟通与协商，并认真听取了流通股股东意见的基础上形成的；

　　2.　华联控股股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重；

　　3.　华联控股股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司聘请的广东信达律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“华联控股本次股权分置改革的修改内容和修改程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定；华联控股本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；华联控股本次股权分置改革事项尚需华联控股各国有股东的省级或以上国有资产管理部门的对本次股权分置改革的正式批准及华联控股临时股东大会暨相关股东会议的批准。”

　　四、独立董事的补充意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表补充意见如下：

　　“1.　本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2.　本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3.　同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；

　　4.　本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不改变前次意见的结论。”

　　本公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，《股权分置改革说明书》中所涉及的有关内容也进行了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月1日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《华联控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2006年3月2日复牌。

　　附件：

　　1.华联控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)；

　　2.　华联控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订版)；

　　3.　国信证券有限责任公司关于华联控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4.　广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5.　华联控股股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二〇〇六年二月二十八日