创元科技股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通与协商，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了 调整；公司股票将于2006年3月2日复牌。

　　公司董事会接受非流通股股东的委托，办理股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2006年2月20日公告后，在保荐机构协助下，公司董事会通过现场走访、投资者交流会、热线电话、电子邮件等多渠道、多层次地与投资者进行了充分的沟通和交流，汇集了广大投资者的意见和建议。根据沟通与交流结果，公司本次股权分置改革方案做如下调整：

　　一、股权分置改革方案调整情况

　　1、对价安排调整情况

　　原对价安排为：全体非流通股股东共计安排对价股份22,158,857股，对价现金25,482,685元，流通股股东每持有10股公司流通股可获付2股公司股份及2.3元现金。

　　调整后对价安排为：全体非流通股股东共计安排对价股份27,698,571股，对价现金25,482,685元，流通股股东每持有10股公司流通股可获付2.5股公司股份及2.3元现金。

　　2、非流通股股东承诺事项调整情况

　　原非流通股股东承诺事项为：公司非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　调整后非流通股股东承诺事项为：创元集团特别承诺，创元集团所持有的公司股份自获得流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。除创元集团外，公司其他非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　关于调整后股权分置改革方案的详细情况请阅读《创元科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书(全文-修订稿)》或《创元科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要-修订稿)》。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国联证券有限责任公司认为：

　　1、创元科技股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通与协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、创元科技股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重。

　　3、创元科技股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　关于公司股权分置改革方案的调整，江苏苏州竹辉律师事务所出具的补充法律意见书认为：创元科技股权分置改革方案的调整是创元科技非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害创元科技公司及流通股股东合法权益的情形；股权分置改革方案的调整已经履行的法律程序符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　四、独立董事意见

　　针对本次公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案的调整程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次股权分置改革方案调整，公司非流通股股东做出了一定的让步，进一步体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、创元科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文-修订稿)；

　　2、创元科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要-修订稿)；

　　3、国联证券有限责任公司关于创元科技股份有限公司股权分置改革的补充保荐意见书；

　　4、江苏苏州竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、独立董事关于创元科技股份有限公司股权分置改革方案调整的独立意见。

　　特此公告。

　　创元科技股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年二月二十八日