正虹科技股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司董事会对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月2日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　湖南正虹科技(资讯 行情 论坛)发展股份有限公司(以下简称“正虹科技”或“公司”)董事会于2006年2月20日公告了公司股权分置改革及以股抵债方案，至2006年2月28日，公司董事会协助非流通股股东通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径与公司流通股股东进行了充分的交流和沟通，征求了流通股股东对股权分置改革方案的意见和建议。根据各方沟通结果，公司董事会接受非流通股股东的委托，现对公司股权分置改革及以股抵债方案中关于股权分置改革的部分内容作出如下调整：

　　原方案：非流通股股东以支付股份的方式向流通股股东安排对价，即由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的公司股份，支付股份总数为33,195,144股，流通股股东持有的每10股流通股获付2.5股。

　　调整后的方案：非流通股股东以支付股份的方式向流通股股东安排对价，即由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的公司股份，支付股份总数为37,178,561股，流通股股东持有的每10股流通股获付2.8股。

　　股权分置改革及以股抵债方案中关于以股抵债的内容未进行调整。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构平安证券有限责任公司认为：

　　1、股权分置方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定。

　　2、股权分置方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次股权分置方案的调整并不改变本保荐机构前次《保荐意见书》所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司为本次股权分置改革聘请的专项法律顾问湖南银联律师事务所结论意见如下：

　　正虹科技本次股权分置改革及以股抵债方案的调整不违反《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置业务改革操作指引》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。正虹科技本次经调整的股权分置改革及以股抵债方案在取得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过和国有资产监督管理机构的批准后即可实施。

　　四、独立董事的补充独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、根据本次股权分置改革调整方案，公司非流通股股东作出了一定的让步。调整后的对价方案更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书》的修订。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　根据公司股权分置改革调整方案，公司董事会对《湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书》中的相关内容进行了修订。请投资者仔细阅读公司于2006年3月1日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书(全文修订稿)》及相关附件。调整后的股权分置改革及以股抵债方案尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书(全文修订稿)；

　　2、湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书摘要(修订稿)；

　　3、平安证券有限责任公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、湖南银联律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革及以股抵债方案调整的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南正虹科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2006年3月1日