捷利股份股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月2日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会于2006年3月1日刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上的《捷利实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《捷利实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　捷利实业股份有限公司(以下简称“公司”或“捷利股份(资讯 行情 论坛)”)董事会于2006年2月20日公告了股权分置改革方案，至2006年2月28日捷利股份及其非流通股股东通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通，征求了流通股股东对改革方案的意见和建议。根据各方沟通结果，公司董事会接受非流通股股东的委托，现对公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

　　原方案为：“全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付11,200,000股捷利股份

股票，即流通股股东每持有10股获付3.2股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。”

　　现调整为：“全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付11,900,000股捷利股份股票，即流通股股东每持有10股获付3.4股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。”

　　二、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：

　　“本次股权分置改革方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的律师广东君言律师事务所发表结论意见如下：

　　“捷利实业股份有限公司股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；未发现调整后的公司股权分置改革方案存在损害公司和公司股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；调整股权分置改革方案对于部分股权受限制的非流通股股东对价支付能力不构成实质性影响。”

　　四、独立董事补充独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表独立意见如下:

　　“1、自公司董事会于2006年2月20日公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　综上，本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书(修订稿)》中涉及的相关内容进行了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月1日刊登于有关网站上的《捷利实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它附件。

　　附件：

　　1、《捷　　利实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　2、《捷利实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

　　3、《补充保荐意见书》；

　　4、《补充法律意见书》；　

　　5、《独立董事补充意见函》。

　　特此公告

　　捷利实业股份有限公司董事会

　　二○○六年二月二十八日