国际实业：2006年度第一次临时股东大会的法律意见书

　　北京市国枫律师事务所

　　关于新疆国际实业股份有限公司

　　2006年度第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：新疆国际实业股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员

　　会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、其他相关法律、法规、贵公司章程的有

　　关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司2006年度第一次临时股东大会（以下简称"本次股

　　东大会"）并出具法律意见书。

　　本法律意见书仅供贵公司2006年度第一次临时股东大会之目的使用，本律师同意将本法

　　律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司本次股东大

　　会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会是由贵公司董事会根据2006年1月16日召开的第三届董事会第三次会议决议

　　召集的。贵公司董事会已于2006年1月18日在《证券时报》刊登了《第三届董事会第三次临时

　　会议（通讯方式）决议公告暨关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知》；根据该公告，

　　贵公司董事会决定于2006年2月28日召开本次股东大会，贵公司在该公告中列明了会议召开地

　　点及提交会议审议的议案，并说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权

　　出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司

　　董事会已将本次股东大会召开的相关事宜在股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。

　　贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对相关议案的内

　　容进行了充分披露。

　　经合理查验，贵公司本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，

　　会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计1人，代

　　表股份91，792，300股，占贵公司股份总数的53.43%；经合理查验，上述股东及委托代理人参

　　加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、

　　监事、高级管理人员及公司律师。

　　经合理查验，本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的

　　规定。

　　三、股东大会的表决程序

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的提案进行了表决并

　　通过了以下决议：

　　审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》

　　经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况当场清点

　　并公布了表决结果。本次股东大会审议事项为普通决议议案，经出席本次股东大会的股东所

　　持表决权的半数以上通过；会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。本次

　　股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。

　　综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公

　　司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

　　本法律意见书正本三份。

　　（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司2006年度第一

　　次临时股东大会的法律意见书之签字页）

　　北京市国枫律师事务所朱明律师

　　2006年2月28日