G合加(000826)2005年年度报告

　　合加资源发展股份有限公司二OO五年年度报告

　　二OO六年二月二十八日

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　1

　　目 录

　　一 公司基本情况简介.................. 3

　　二 会计数据与业务数据摘要............... 4

　　三 股本变动及股东情况................. 6

　　四 董事、监事、高级管理人员和员工情况.........9

　　五 公司治理结构....................17

　　六 股东大会情况简介..................20

　　七 董事会报告.....................21

　　八 监事会报告.....................34

　　九 重要事项......................37

　　十 财务报告......................43

　　十一 财务报表.....................44

　　十二 备查文件目录...................85

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　2

　　【 重要提示 】

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事周希安先生因公务原因，未能出席本次董事会。

　　公司董事长文一波先生、总经理杨建宇先生、财务总监吴晓东先生声明：保

　　证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　3

　　一 公司基本情况简介

　　(一)公司法定中文名称 合加资源发展股份有限公司

　　公司法定英文名称 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD

　　公司英文名称缩写 EGUARD RESOURCES

　　(二)公司法定代表人 文一波

　　(三)公司董事会秘书 吴晓东

　　公司证券事务代表 张维亚

　　联系地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层

　　电 话 [phone]

　　传 真 [phone]

　　电子信箱 [e-mail]

　　(四)公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号

　　公司办公地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层

　　

邮政编码 443000

　　公司国际互联网址 www.eguard-rd.com

　　公司电子信箱 [e-mail]

　　(五)公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》

　　刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

　　(六)公司股票上市交易所 深圳证券交易所

　　股票简称 G合加

　　股票代码 000826

　　(七)公司其他有关资料

　　公司首次登记注册时间 1993年10月

　　公司最近一次变更登记时间 2005年5月

　　企业法人营业执照注册号 4200001000350

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　4

　　税务登记号码 42050117912501

　　公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司

　　会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1056号

　　金源世界中心AB座7-8楼

　　二 会计数据与业务数据摘要

　　(一)公司本年度主要财务指标 单位：人民币元

　　项 目 2005 年12 月31 日

　　利润总额 30,148,333.86

　　净利润 28,086,404.72

　　扣除非经常性损益后的净利润 30,094,053.09

　　主营业务利润 42,800,559.95

　　其他业务利润 182,138.29

　　营业利润 32,750,193.92

　　投资收益 -2,592,742.16

　　补贴收入 0

　　营业外收支净额 -9,117.90

　　经营活动产生的现金流量净额 17,744,207.55

　　现金及现金等价物净增减额 -8,028,890.30

　　报告期内，非经常性损益所涉及项目及金额如下：

　　非经常性损益涉及项目 金 额

　　营业外收支净额 9,117.90

　　所得税影响数 -1,469.53

　　长期投资减值准备 2,000,000.00

　　以上项目涉及金额合计 2,007,648.37

　　(二) 公司近三年主要会计数据和财务指标： 金额单位：人民币元

　　项 目 2005年 2004年 2003年

　　主营业务收入 129,865,026.89 83,880,952.32 26,232,245.15

　　净利润 28,086,404.72 25,869,516.11 27,083,630.41

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　　5

　　总资产 561,973,975.83 405,001,771.95 376,618,510.32

　　股东权益(不含少数股东权益) 297,716,217.11 265,785,702.78 239,916,186.67

　　每股收益(全面摊薄) 0.155 0.143 0.15

　　每股收益(加权平均) 0.155 0.143 0.15

　　扣除非经常性损益后的每股收

　　益(全面摊薄)

　　0.166 0.143 0.02

　　扣除非经常性损益后的每股收

　　益(加权平均)

　　0.166 0.143 0.02

　　每股净资产 1.640 1.464 1.322

　　调整后的每股净资产 1.640 1.464 1.322

　　每股经营活动产生的现金流量

　　净额

　　0.098 0.126 0.937

　　净资产收益率(%)(全面摊薄按

　　净利润计算)

　　9.43 9.73 11.29

　　净资产收益率(%)(加权平均按

　　净利润计算)

　　9.97 10.23 12.74

　　净资产收益率(%)(扣除非常性

　　损益后)

　　10.11 9.73 1.56

　　(三)公司本年度按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—

　　—净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求，2005年度的计算数据如下：

　　净资产收益率(%) 每股收益(元/股)

　　报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 14.38 15.19 0.24 0.24

　　营业利润 11.00 11.62 0.18 0.18

　　净利润 9.43 9.97 0.15 0.15

　　扣除非经常性损益后的净利润 10.11 10.68 0.17 0.17

　　(四)本年度股东权益变动情况及变动原因： 金额单位：人民币元

　　项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益

　　期初数 181,493,000 184,733,505.99 67,053,797.13 21,082,232.26 -167,494,600.34 265,785,702.78

　　本期增加 0 0 0 0 158,761,723.41 0

　　本期减少 0 80,859,644.21 45,971,564.87 0 0 31,930,514.33

　　期末数 181,493,000 103,873,861.78 21,082,232.26 21,082,232.26 -8,732,876.93 297,716,217.11

　　变动原因：

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　　6

　　1、截止报告期末，公司资本公积金比期初数减少80,859,644.21 元，减少的

　　原因系公司部分资本公积弥补以前年度亏损；

　　2、截止报告期末，公司盈余公积金比期初数减少45,971,564.87 元，减少的

　　原因系公司用部分盈余公积金用于弥补以前年度亏损；

　　3、截止报告期末，公司未分配利润比期初数增加158,761,723.41 元，增加

　　的原因系公司用公积金弥补以前年度亏损及报告期内公司盈利所致。

　　三 股本变动及股东情况

　　(一)股本变动情况

　　1、截止报告期末，公司股份变动情况表

　　单位：股

　　本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后

　　数量 比例

　　发行

　　新股

　　送股 公积金

　　转股

　　其他小计数量 比例

　　一、未上市流通股份 116,493,000 64.19 116,493,000 64.19

　　1、发起人股份 116,493,000 64.19 116,493,000 64.19

　　其中：

　　国家持有股份 6,500,000 3.58 6,500,000 3.58

　　境内法人持有股份 109,993,000 60.60 109,993,000 60.60

　　境外法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股份

　　3、内部职工股

　　4、优先股或其他

　　二、已上市流通股份 65000000 35.81 65000000 35.81

　　1、人民币普通股 65000000 35.81 65000000 35.81

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

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　　三、股份总数 181,493,000 100 181,493,000 100

　　(三)股票发行与上市情况

　　1、截止报告期末前三年公司未发生股票发行的情况。

　　2、 2005 年12 月5 日，公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件的规定，遵循股权分置改革的操作程序，公司第一大股东北京桑德环保集团有限公司提出了股权分置改革动议。截至报告期末，公司股权分置改革尚未实施完成，公司股份总数及结构与报告期初数未发生变化。

　　3、截止报告期末，公司无内部职工股。

　　(四)股东情况介绍

　　1、报告期末股东总数、公司前十名股东持股情况：

　　公司股东总数 8721(户)

　　公司前十名股东持股情况

　　名

　　次

　　股 东 名 称 股东性质持股比

　　例(%)

　　持股总数

　　(股)

　　持有有限售条件

　　股份数量(股)

　　质押或冻结

　　的股份数量

　　1 北京桑德环保集团有限公司 法人股 60.60 109,993,000 109,993,000 0

　　2 宜昌三峡金融科技有限责任公司 国有法人股3.58 6,500,000 6,500,000 0

　　3 海通-中行-富通银行 流通股 2.34 4,249,812 0 未知

　　4 金鼎证券投资基金 流通股 2.03 3,682,382 0 未知

　　5 交通银行-海富通精选证券投资基金 流通股 1.79 3,245,641 0 未知

　　6 中国银行-海富通股票证券投资基金 流通股 1.41 2,561,638 0 未知

　　7 交通银行-兴科证券投资基金 流通股 1.11 2,010,289 0 未知

　　8 中国工商银行-普丰证券投资基金 流通股 1.10 2,000,100 0 未知

　　9 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金流通股 0.96 1,748,640 0 未知

　　10 兴业证券投资基金 流通股 0.74 1,341,113 0 未知

　　注：

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　　8

　　(1) 公司持股5%以上(含5%)的股东为北京桑德环保集团有限公司，报告期内所持股份

　　未出现增减变动情况，也未发生所持股份质押及冻结的情况；

　　(2) 前10名股东中北京桑德环保集团有限公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属

　　于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　(四)公司控股股东情况介绍：

　　截止报告期末，公司控股股东情况如下：

　　名称：北京桑德环保集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

　　注册资本：8000万元

　　法定代表人：文一波

　　成立日期：2000年4月18日

　　企业法人营业执照注册号：1100002129296

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：

　　37.5%

　　60.61%

　　(五)其他持股10%以上法人股东情况介绍：

　　报告期内，公司除控股股东北京桑德环保集团有限公司外，没有其他持股或合并持股10%(含10%)以上的法人股股东。

　　北京桑德环保集团有限公司

　　合加资源发展股份有限公司

　　文一波

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　　(六)公司前十名流通股股东持股情况表：

　　公司前十名无限售条件股东持股情况

　　名

　　次

　　股 东 名 称 股东性质持股比

　　例(%)

　　持股总数

　　(股)

　　持有有限售条件

　　股份数量(股)

　　质押或冻结

　　的股份数量

　　1 海通-中行-富通银行 流通股 2.34 4,249,812 0 未知

　　2 金鼎证券投资基金 流通股 2.03 3,682,382 0 未知

　　3 交通银行-海富通精选证券投资基金 流通股 1.79 3,245,641 0 未知

　　4 中国银行-海富通股票证券投资基金 流通股 1.41 2,561,638 0 未知

　　5 交通银行-兴科证券投资基金 流通股 1.11 2,010,289 0 未知

　　6 中国工商银行-普丰证券投资基金 流通股 1.10 2,000,100 0 未知

　　7 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金流通股 0.96 1,748,640 0 未知

　　8 兴业证券投资基金 流通股 0.74 1,341,113 0 未知

　　9 中国银行-兴安证券投资基金 流通股 0.55 1,003,157 0 未知

　　10 华夏成长证券投资基金 流通股 0.55 1,000,000 0 未知

　　上述股东关联关系

　　或一致行动的说明

　　1、公司前10 名流通股股东之间存在关联关系情况如下：

　　(1) 海通-中通-富通银行、交通银行-海富通精选证券投资基金及中国银行-海富通股票证券投资基金同属海富通基金管理有限公司管理；

　　(2) 交通银行-兴科证券投资基金、中国银行-华夏大盘精选证券投资基金、华夏成长证券投资基金、兴业证券投资基金及中国银行-兴安证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理；

　　2、 公司未知前10 名流通股股东股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办

　　法》规定的一致行动人。

　　四 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　(一)基本情况：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员：

　　姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期期初持股数 期末持股数

　　文一波 男 41 董事长 2003.3-2006.3 0 0

　　杨建宇 男 35 董事、总经理 2003.3-2006.3 0 0

　　王求真 男 42 董事 2003.3-2006.3 0 0

　　周希安 男 48 董事 2003.3-2006.3 0 0

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　　卞于贵 男 54 董事 2003.3-2006.3 0 0

　　樊行健 男 62 独立董事 2003.3-2006.3 0 0

　　刘延平 男 44 独立董事 2003.3-2006.3 0 0

　　殷诗乐 男 34 监事会召集人 2003.3-2006.3 0 0

　　赵达 男 40 监事 2003.3-2006.3 0 0

　　胡泽林 男 38 监事 2003.3-2006.3 0 0

　　吴晓东 男 38 财务总监、董事会秘书2003.3-2006.3 0 0

　　张景志 男 35 执行总经理 2005.4-2006.3 0 0

　　胡榆 女 36 总经理助理 2005.4-2006.3 0 0

　　骆泓瑾 女 33 总经理助理 2005.4-2006.3 0 0

　　注：上表所列公司董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股票。

　　2、公司现任董事、监事在股东单位任职情况：

　　姓名 在本公司职务 任职的股东单位名称 在股东单位担任职务 任职期

　　文一波 董事长 北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁 2000年至今

　　王求真 董事 北京桑德环保集团有限公司副总裁 2000年至今

　　周希安 董事 北京桑德环保集团有限公司副总裁 2000年至今

　　胡泽林 监事 北京桑德环保集团有限公司部门经理 2000年至今

　　(二) 公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历以及在除股东单位以外其他单位任职或兼职情况：

　　1、公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历：

　　(1)董事会成员：

　　公司现有董事7名，其中独立董事2名。各位董事的基本简历如下：

　　董事文一波先生，1965 年出生，清华大学环境工程专业硕士，教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。

　　最近五年的主要工作经历为：

　　2001 年-至今 北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁；

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　　2003 年3 月-至今 任合加资源发展股份有限公司董事长。

　　董事王求真先生，1964 年出生，本科学历，曾任湖南省湘潭市建设银行岳塘支行投资信贷科科长、湘潭桑德环保设备有限公司副总经理等职务。

　　最近五年的主要工作经历：

　　2001 年-至今 任北京桑德环保集团有限公司副总裁；

　　2003 年3 月-至今 任合加资源发展股份有限公司董事。

　　董事杨建宇先生，1971 年出生，经济学博士，高级经济师。曾任职中国农业银行、湘财证券有限责任公司、北京桑德环保集团有限公司，自2003 年1 月起一直在本公司全职工作。

　　最近五年的主要工作经历：

　　2001 年-2002 年5 月 任湘财证券有限责任公司总经理助理；

　　2002 年5 月-2003 年1 月 任北京桑德环保集团有限公司副总裁、财务总监；

　　2003 年1 月-至今 任合加资源发展股份有限公司董事、总经理。

　　董事周希安先生，1958 年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国西北市政设计院科研所所长等职务，现任本公司控股股东北京桑德环保集团有限公司副总裁。

　　最近五年的主要工作经历：

　　2001 年-2004 年12 月 任北京桑德环保集团有限公司技术总监；

　　2004 年12 月-至今 任北京桑德环保集团有限公司副总裁

　　2003 年3 月-至今 任合加资源发展股份有限公司董事。

　　董事卞于贵先生，1952 年出生，本科学历，经济师。曾任中国建设银行宜昌市分行投资信贷科科长、宜昌县支行行长，中国建设银行三峡分行信贷管理部、信贷风险部总经理，现任中国建设银行三峡分行资产保全部总经理。

　　最近五年的主要工作经历：

　　2001 年-至今 任中国建设银行三峡分行资产保全部总经理

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　　2003 年3 月-至今 任合加资源发展股份有限公司董事。

　　独立董事樊行健先生，1944 年出生，会计学教授，博士生导师，曾任湖南财经学院工业经济系财务教研室主任、会计系副主任、科研处处长、研究生部主任，财经学院副院长等职。

　　最近五年的主要工作经历：

　　2001 年-至今 任西南财经大学副校长、教授、博士生导师；

　　2002 年5 月-至今 任合加资源发展股份有限公司独立董事，任四川泸天化股份有限公司独立董事；

　　2003 年4 月-至今 任湘潭电机股份有限公司独立董事；

　　2004 年3 月-至今 任株冶火炬股份有限公司独立董事；

　　2003 年12 月-至今 任四川广安爱众股份有限公司独立董事。

　　独立董事刘延平先生，1962 年出生，博士研究生，曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、副教授，北京交通大学经济管理学院院长。

　　最近五年的主要工作经历：

　　2001 年-2004 年10 月 任北京交通大学经济管理学院副院长、博士研究生导师；

　　2004 年10 月-至今 任北京交通大学经济管理学院院长、博士研究生导师；

　　2003 年1 月-至今 任合加资源发展股份有限公司独立董事；

　　2004 年2 月-至今 任北京城建投资发展股份有限公司独立董事。

　　(2)监事会成员：

　　公司共有监事3名。各监事的基本情况如下：

　　监事会召集人殷诗乐先生，1972年出生，大专学历，工程师。曾就职于郑州市郑煤集团环保处。

　　最近五年的工作经历：

　　2001年-至今 任职于合加资源发展股份有限公司综合管理部；

　　2003年3月-至今 任合加资源发展股份有限公司监事会召集人。

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　　监事胡泽林先生，1968 年出生，本科学历。曾就职于珠海市金兴实业总公司、北京桑德环保集团有限公司。

　　最近五年的主要工作经历：

　　2001 年-至今 任北京桑德环保集团公司部门经理；

　　2003 年3 月-至今 任合加资源发展股份有限公司监事。

　　监事赵达先生，1966 年出生，研究生学历，高级工程师。曾就职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。

　　最近五年的工作经历：

　　2001 年-至今 任荆门夏家湾水务有限公司总经理；

　　2003 年3 月-至今 任合加资源发展股份有限公司监事。

　　(3)高级管理人员：

　　公司现有高级管理人员5名。各高级管理人员基本情况如下：

　　杨建宇先生，现任公司董事、总经理，其个人简历详见董事会成员中所述。

　　吴晓东先生，1969年出生，经济学硕士，注册会计师、注册评估师，曾任中华会计师事务所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务，自2003年1月至今在合加资源发展股份有限公司全职工作。

　　最近五年的工作经历：

　　2001年-2003年1月 任湘财证券有限责任公司高级经理；

　　2003年1月-至今 任合加资源发展股份有限公司财务总监、董事会秘书。

　　张景志先生，1971年出生，管理学硕士，高级经济师，曾就职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司。自2005年4月至今在合加资源发展股份有限公司全职工作。

　　最近五年的工作经历：

　　2001年4月-2005年4月 任北京桑德环保集团有限公司总裁助理；

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　　2005年4月-至今 任合加资源发展股份有限公司执行总经理。

　　胡榆女士，1969年出生，环境工程本科，获美国项目管理(PMI)资格证书，曾就职于杭州印染厂动力环保科、北京桑德环保集团设计院、海斯顿环保设备有限公司。自2005年4月至今在合加资源发展股份有限公司全职工作。

　　最近五年的工作经历：

　　2001年6月-2003年12月 任职于北京海斯环保设备有限公司；

　　2003年12月-2005年5月 任合加资源发展股份有限公司商务技术部总经理；

　　2005年5月-至今 任合加资源发展股份有限公司污泥事业部总经理；

　　2005年4月-至今 任合加资源发展股份有限公司总经理助理。

　　骆泓瑾女士，1973出生，MBA在读，经济师。曾就职于航天部湖南管理局7804

　　厂、北京桑德环保集团有限公司。

　　2001年-2002年12月 任职于北京桑德环保集团有限公司；

　　2003年1月-至今 任合加资源发展股份有限公司综合管理部总经理；

　　2005年4月-至今 任合加资源发展股份有限公司总经理助理。

　　2、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位任职或兼

　　职情况：

　　姓 名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期

　　卞于贵 董事 中国建设银行三峡分行 资产保全部总经理 2002.1—至今

　　株冶火炬股份有限公司 独立董事 2004.3-至今

　　四川泸天化股份有限公司独立董事 2002.5-至今

　　四川广安爱众股份有限公司独立董事 2003.12-至今

　　樊行健 独立董事

　　湘潭电机股份有限公司 独立董事 2003.4-至今

　　北京交通大学经济管理学院院长 2001.1-至今 刘延平 独立董事

　　北京城建股份有限公司 独立董事 2003.12-至今

　　赵 达 监事 荆门夏家湾水务有限公司总经理 2003.1-至今

　　骆泓瑾 总经理助理 北京合加环保有限责任公司法定代表人 2005.9-至今

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　　(三)报告期内，公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：

　　1、2005年在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴等)均依照公司制定的有关薪酬绩效管理相关规定发放；未在公司担任行政职务的董事、监事不在公司领取报酬； 在公司担任行政职务的董事、监事及高级管理人员按其行政职务级别确定年度报酬，并按《公司章程》执行决策程序。

　　2、报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共有6人(不含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事)。

　　姓名 职务 报酬月数 报酬合计 备注

　　杨建宇 董事、总经理 12 160,000 全年报酬

　　殷诗乐 监事会召集人 12 60,000 全年报酬

　　张景志 执行总经理 9 112,500 4-12月报酬

　　吴晓东 财务总监、董事会秘书 12 120,000 全年报酬

　　胡榆 总经理助理 9 60,000 4-12月报酬

　　骆泓瑾 总经理助理 9 60,000 4-12月报酬

　　注：报酬月数不同系因任职月数不同所致，所列报酬和津贴均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。

　　3、未在公司领取报酬的公司董事、监事及高级管理人员：

　　姓 名 职 务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系

　　文一波 董事 北京桑德环保集团有限公司公司控股股东

　　王求真 董事 北京桑德环保集团有限公司公司控股股东

　　周希安 董事 北京桑德环保集团有限公司公司控股股东

　　卞于贵 董事 中国建设银行三峡分行 无关联关系

　　胡泽林 监事 北京桑德环保集团有限公司公司控股股东

　　赵达 监事 荆门夏家湾水务有限公司 公司控股子公司

　　注：未在公司担任管理职务的董事(不包括独立董事)、监事，公司除承担其履行职责所发生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。

　　4、独立董事津贴及其他待遇情况：

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　　根据公司的2004年年度股东大会决议，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生2005年度独立董事津贴为每人每年5万元(含税)，公司独立董事执行公司公务的差旅费由公司支付。

　　(四)报告期内，新聘或解聘董事、监事及高级管理人员的情况：

　　1、报告期内，公司无离任的董事、监事及高级管理人员；

　　2、2005年4月2日，经公司第四届十七次董事会审议通过，聘任张景志先生为公司执行总经理；聘任胡榆女士、骆泓瑾女士为公司总经理助理。

　　该次董事会决议公告刊登于2005年4月5日的《中国证券报》、《证券时报》

　　及巨潮互联资讯网。

　　(五)公司员工情况

　　公司现有在册员工218人，册岗员工具体构成情况如下：

　　类别(按职能分类) 员工人数 占员工总数比例

　　生产人员 72 33%

　　销售人员 41 19%

　　技术人员 56 26%

　　财务人员 18 8%

　　行政人员 31 14%

　　类别(按学历分类) 员工人数 占员工总数比例

　　硕士及以上 19 9%

　　本科 86 39%

　　专科 57 26%

　　其他 56 26%

　　类别(按职称分类) 员工人数 占员工总数比例

　　高级职称 15 7%

　　中级职称 86 39%

　　初级职称及其他 117 54%

　　注：公司目前无离退休员工，无需承担离退休员工的养老、医疗金等费用。

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　　五 公司治理结构

　　(一)公司治理情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，认真做好各项治理工作。公司法人治理结构的实际情况与相关对上市公司规范性文件规定和要求不存在重大差异。

　　1、报告期内，公司按照中国证监会的要求，修改了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司累积投票制实施细则》、《公司关联交易管理办法》、《公司对外担保管理办法》、《公司资产处置行为管理暂行制度》等一系列规章制度，并严格遵守和实施上述制度，进一步明确与规范了股东大会、董事会和监事会的职能和责任，使公司的治理结构与三会的运作更加规范。

　　2、 报告期内，公司按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》结合公司信息披露工作的实际情况，制定并执行《公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》。公司董事会秘书专职负责公司的信息披露及投资者关系管理工作，负责按照信息披露有关规定，确保真实、准确、完整与及时地披露公司信息，使公司所有股东均享有平等的机会获得信息。

　　公司按照中国证监会颁布的《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》和《上市公司加强投资者关系管理工作指引》的要求，在总结公司信息披露工作方面积累的经验基础上，结合公司投资者关系管理的实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行了修改与完善，搭建公司与全体股东之间的沟通桥梁，并切实保证公司与投资者联系沟通渠道的畅通。

　　3、 报告期内，公司按照中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)要求，规范运作，并严格执行对外担保的审批程序和被担保对象资信的审核，对公司以往年度和报告期内对外担保情况进行了全面清理。报告期内，公司除对控股子公司由于经营需要向银行的借款提供担保外，未发生控股股东资金占用及对外担保的情况。公司业务经营运作规范，切实控制与防范了各种风险，确保了公司及全体股东的利益不受任何损害。

　　4、 报告期内，公司按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发(2004)118号)规定，为切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。在股权分置改革中，执行了全体股东和流通股股东的分类表决制度，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。

　　5、 报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以合理的谨慎态度勤勉行事，对会议审议事项充分发表明确意见；公司董事会成员均能及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及可能对公司产生的影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整准确，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干涉监事会运作的行为，未出现董事会越权干涉经营管理层日常工作的行为。

　　(二)公司独立董事履行职责情况

　　公司的独立董事，经过推荐、审核、投票选举产生，选举程序合法有效，公司独立董事人数占董事会全体董事总数的比例达到了三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。报告期内，公司独立董事均有足够的时间和精力履行独立董事的相关职责，出席了报告期内召开的董事会和股东大会，公司独立董事对公司董事会审议的各项对外投资、关联交易等重大事项均严谨认真地发表了独立董事意见，并运用其丰富的经济、金融、企业管理等方面的专业知识与实践经验，对公司未来经营发展与规范运作提出了科学与有建设性意见的参考意见及合理化建议，使公司的决策更加科学、公正、高效。公司独立董事在参加董事会议过程中能够充分发挥独立董事作用，切实维护了公司全体股东的合法权益，并特别关注中小股东的合法权益不受损害。

　　2、独立董事出席会议情况

　　姓名 应出席董事会会议次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注

　　刘延平 7 6 0 1 因公务原因未能出席

　　樊行健 7 7 0 0 --

　　3、报告期内，公司独立董事对公司有关事项未提出异议。

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　　(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 报告期内，公司的控股股东为北京桑德环保集团有限公司，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已分开，并具有独立完整的业务及自主经

　　营能力。

　　1、业务方面：

　　公司具备完整的业务与自主经营能力，日常经营业务均自主经营、独立决策、自负盈亏，与控股股东完全分开，公司具备完全独立的业务经营系统，各项业务活动均由公司依据市场经济规则独立进行，与公司控股股东之间不存在同业竞争的行为，对于无法避免的关联交易公司在公开、公正、透明的前提下按照相关规定严格依据相关程序进行。

　　2、人员方面：

　　公司有独立的劳动、人事及绩效管理体系，综合管理部负责公司的劳动人事关系管理并制定与实施相关绩效考评制度，对公司员工进行合理奖励、分配及激励机制。公司总经理、执行总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员均在本公司全职工作，并依据公司的劳动工资及绩效考评办法在公司领取薪酬，公司高级管理人员均未在控股股东单位及控股股东的关联企业中交叉任职。

　　3、资产方面：

　　公司拥有独立的资产结构，不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

　　4、机构方面：

　　公司与控股股东完全独立，业务部门、财务、人事关系、办公地点均与控股股东完全分开。

　　5、财务方面：

　　公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开立有独立的银行帐户，并依法独立纳税。

　　综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到“五分开”，形成了公司独立完整的自主经营体系。

　　(四)报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况

　　根据《上市公司治理准则》的要求：上市公司应建立公开、公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准程序。

　　为调动及发挥公司高级管理人员的积极主动性，公司每年制定年度生产经营目标及年度预算，高级管理人员在每年末依据年初的生产经营目标及年度预算进行目标考核。公司建立高级管理人员薪酬、绩效与个人业绩相联系的激励机制，为公司管理层的结构稳定与公司生产经营的持续健康发展提供保证措施。

　　公司高级管理人员的提名、考核、选举均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定程序进行，各项程序公开、公正、透明，符合相关法律、法规的规定。

　　在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，公司将支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。公司将着手准备于制订具体公司高级管理人员的股权激励方案，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。

　　六 股东大会情况简介

　　报告期内，公司共计召开了三次股东大会。

　　(一)2004年年度股东大会

　　公司2004年年度股东大会于2005年5月14日召开。该次股东大会决议公告全文刊登于2005年5月17日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。

　　(二)2005年第一次临时股东大会

　　公司2005年第一次临时股东大会于2005年7月4日召开。该次股东大会决议公告全文刊登于2005年7月5日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。

　　(三)2005 年第二次临时股东大会

　　公司2005年第二次临时股东大会于2005年12月30日召开。该次股东大会决议公告全文刊登于2005年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。

　　七 董事会报告

　　(一)报告期内，公司主要经营情况回顾与分析

　　2005年度，公司遵照2004年制定的以城市污水处理设施投资运营为基石，以固体废弃物、危险废弃物处置设施技术服务、工程建设及设备集成为发展核心， 兼顾可持续经营能力和快速发展动力的经营战略，以稳步发展为前提，在董事会的正确决策下，在公司管理层与全体员工的共同努力下，积极拓展各项业务，取得了较好的经营效益。

　　报告期内，公司实现主营业务收入12,986.50万元，比上年同期增长54.82%；实现主营业务利润4,280.06万元，比上年同期增长2.16%；实现净利润2,808.64万元，比上年同期增长8.57%。

　　在市政污水处理设施投资运营业务方面，公司控股子公司荆门夏家湾污水处理厂被评为“国家重点环境保护实用技术示范工程”；正在建设之中的内蒙古包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂工程进展顺利，工期均依照计划稳步推进，预计该两个项目将于2006年底陆续建成并投入运营；在固体废弃物、危险废弃物处置设施的工程建设业务方面，公司先后承接了北京、上海等地的多项城市生活垃圾综合处理设施和危险废弃物处置设施的工程建设、设备集成及技术服务业务，报告期内，公司业务均进展顺利，在为公司创造了良好的经营效益的同时也为公司环保相关业务的市场拓展打下了良好的基础。

　　(二)报告期内的经营情况

　　1、报告期内，公司主要经营业务为城市供水、污水处理的投资运营，固体废弃物处置设施设计、建设、设备集成及其配套技术服务等。

　　公司2005年度经营成果相关指标增减变化情况如下：

　　单位：人民币万元

　　项 目 2005.12.31 2004.12.31 本报告期比上年同期增减(%)

　　主营业务收入 12,986.50 8,388.10 54.82

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

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　　主营业务利润 4,280.06 4,189.39 2.16

　　净利润 2,808.64 2,586.95 8.57

　　现金及现金等价物净增加额 -802.89 -11,173.81 92.81

　　(1) 报告期内，公司主营业务收入与上年同期相比增长54.82%，原因为公司自2005年开始承接固体废弃物、危险废弃物处置设施的工程建设业务，业务收入出现快速增长所致；

　　(2) 报告期内，公司净利润与上年同期基本持平；

　　(3) 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比增长92.81%，主要原因系公司收回投资及增加银行借款所致。

　　2、超过公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动的基本情况：

　　(1)主营业务分行业产品情况表：

　　单位：人民币万元

　　主营业务收入 主营业务成本 毛利率 产品与行业

　　本年发生数上年

　　发生数

　　比上年同期

　　增减(%)

　　本年发生数上年

　　发生数

　　比上年同

　　期增减(%)

　　本年数 上年数 比上年

　　增减

　　市政施工收入 7,868.09 0.00 - 5,361.20 - 31.86% -

　　污水处理收入 1,273.40 1,361.54 -6.47% 457.16 509.51 -10.27% 64.10% 62.58% 1.52%

　　自来水供应收入 585.89 1567.63 -62.63% 340.87 734.91 -43.39% 41.82% 53.12% -11.30%

　　技术咨询收入 868.6 1522.75 -42.96% 249.07 366.28 -32.00% 71.33% 75.95% -4.62%

　　环保设备及安装

　　收入

　　2,390.53 3,936.18 -39.27% 1,883.40 2,386.44 -21.08% 21.21% 39.37% -18.16%

　　说明：①报告期内，公司自来水供应收入比上年同期相比减少62.63%，原因为公司于2005年5月将控股子公司公主岭市桑德水务有限公司转让给公司控股股东北京桑德环保集团有限公司，公主岭市桑德水务有限公司2005年5-12月的自来水供应收入不再纳入公司主营业务收入所致；报告期内，公司自来水供应业务毛利率较上年同期相比减少11.30%，原因为公司所属浙江富春水务开发有限公司经营的浙江桐庐横村给水工程于2004年底建设完工并投入运营后，一方面固定成本出现大幅增长，另一方面由于其取水水源—大坑水库因当地干旱原因严重缺水，受其影响该公司2005年度供水量和相应的自来水收入未能达到预期水平，致使公司自来水供应收入毛利率大幅下降；

　　②报告期内，公司技术咨询收入与上年同期相比减少42.96%，主要原因系公司按照2004年制定的经营战略，将公司2005年经营重点转移向固体废弃物、危险废弃物处置设施工程建设和设备集成业务，相关技术咨询服务转变为业务开拓手段和辅助业务，取费标准降低所致；

　　③报告期内，公司环保设备销售及安装收入与上年同期相比减少39.27%，毛利率减少18.16%，主要原因系公司2005年环保设备集成业务属于大型环保处理系统， 主体设备技术含量较高、加工周期长，未能在2005年完工交货，相应收入、利润未能在2005年确认所致。

　　(三)报告期内的财务状况

　　1、报告期资产构成情况

　　单位：人民币万元

　　2005 年度 2004 年度 项目

　　金额 占总资产比重金额 占总资产比重

　　本年比上年同期

　　增减(%)

　　应收账款 5,632.35 10.02% 4,081.16 10.08% 38.01%

　　固定资产净额 7,226.45 12.86% 12,719.89 31.41% -43.19%

　　在建工程 24,040.25 42.78% 12,289.58 30.34% 95.61%

　　短期借款 795 1.41% 2,002.91 4.95% -60.31%

　　长期借款 15,010.00 26.71% 4,340.00 10.72% 245.85%

　　(1)本报告期末公司固定资产净额比去年同期相比减少43.19%，主要原因系公司于2005年5月将控股子公司公主岭市桑德水务有限公司转让给公司控股股东北京桑德环保集团有限公司，其固定资产不再纳入公司核算范围所致；

　　(2)本报告期末公司在建工程比去年同期相比增加95.61%，主要原因系公司所属内蒙古包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂开工建设所致；

　　(3)本报告期末公司长期借款比去年同期相比增加245.85%，主要原因系公司所属内蒙古包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂由于工程建设需要向当地银行借款所致。

　　2、公司现金流量构成情况

　　单位：人民币万元

　　项目 2005年度 2004年度 本年比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额 1,774.42 2,292.66 -22.60%

　　投资活动产生的现金流量净额 -13,306.10 -9,410.09 -41.40%

　　筹资活动产生的现金流量净额 10,728.79 -4,045.43 365.21%

　　现金流量构成情况增减变动原因:

　　(1) 公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少22.60%，主要原因是报告期内公司从事固体废弃物、危险废弃物处置设施工程建设业务产生的工程垫款增加所致；

　　(2) 公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少41.40%，主要原因是报告期内公司控股子公司包头鹿城水务有限公司及南昌象湖水务有限公司投资的污水处理设施增加投放工程建设资金所致；

　　(3) 公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长365.21%，主要原因是报告期内公司及控股子公司向银行的借款增加所致。

　　3、主要控股公司及参股公司的经营情况与业绩

　　(1)公司目前主要控股公司

　　单位：人民币万元

　　序号 公司名称 注册资本资产规模主营业务 净利润

　　1 公主岭市桑德水务有限公司 5000 10,059.44 城市给排水及其相关产品的销售 37.85

　　2 荆门夏家湾水务有限公司 5000 - 市政污水处理项目投资及运营 270.36

　　3 江苏沭源自来水有限公司 4000 12,001.39 自来水生产项目筹建，水技术咨询与技术服务 处于在建期

　　4 北京合加环保有限责任公司 1000 3,272.38 环境工程基础设施建设，垃圾技术咨询与技术服务。

　　-71.59

　　5 包头鹿城水务有限公司 5000 14,183.05 城市污水处理项目建设运营等 处于在建期

　　6 南昌象湖水务有限公司 6000 13,053.82 城市污水处理项目建设运营等 处于在建期

　　注：

　　① 公司出于对未来经营战略发展方向的调整，于2005年5月将控股子公司公主岭市桑德水务有限公司转让给公司控股股东北京桑德环保集团有限公司，公主岭市桑德水务有限公司2005年5-12月的财务报表不再被纳入公司的合并报表范围。

　　② 报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上(含10%)的情况。

　　2、公司供应商、客户情况

　　公司向前五名客户销售收入金额为11,562.91万元，占销售收入总额比例的89.04%；公司向前五名供应商采购金额为7,279.94万元，占采购总额比例的87.01%。

　　(四)对公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业发展及公司面临的市场竞争格局：

　　我国环境污染严重，生态系统退化加剧，污染物无害化处理能力低，改善生态与环境已成为事关我国经济社会可持续发展和人民生活质量提高的重大问题。近几年来，随着国家对环保执法力度的加强，以及各项扶持环保产业优惠政策的不断出台，环保行业面临前所未有的良好发展态势，也为公司在环保业务领域的长远发展提供了广阔的市场空间。

　　公司所处的环保行业属于典型的政策主导型行业，随着中国经济的不断发展， 环境保护作为一项基本国策已越来越被中央及各级政府高度重视。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中明确提出，加大环境保护力度，..综合治理大中城市环境..妥善处理生活垃圾和危险废物..大力发展环保产业，建立社会化多元化环保投融资机制，运用经济手段推进污染治理市场化进程。国务院《关于落实科学发展观加强环境保护决定》也中指出，加强环境保护是落实科学发展观的重要举措，是全面建设小康社会的内在要求，是坚持执政为民、提高执政能力的实际行动，是构建社会主义和谐社会的有力保障..，积极发展环保产业。要加快环保产业的国产化、标准化、现代化产业体系建设。加强政策扶持和市场监管，按照市场经济规律，打破地方和行业保护， 促进公平竞争，鼓励社会资本参与环保产业的发展..，以强化污染防治为重点， 加强城市环境保护。要加强城市基础设施建设，到2010年，全国设市城市污水处理率不低于70%，生活垃圾无害化处理率不低于60%；以实施国家环保工程为重点， 推动解决当前突出的环境问题..从“十一五”开始，要将国家重点环保工程纳入国民经济和社会发展规划及有关专项规划，认真组织落实。国家重点环保工程包括：危险废物处置工程、城市污水处理工程、垃圾无害化处理工程、燃煤电厂脱硫工程。

　　由此可见，国家宏观政策对环保的高度重视为公司所处的环保行业的高速发展提供了有利的支持。随着各项推动、扶持和鼓励行业发展的经济、产业及其他相关政策的逐步落实，中国的环保行业将呈现快速增长的趋势。

　　公司目前所处的市政污水处理行业正处于成长阶段，近年来呈快速发展的态势且仍具备较高的发展潜力，随着国内对城市污水处理率标准的不断提高，特别是《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》、国务院《关于落实科学发展观加强环境保护决定》等一系列宏观政策的颁布，以及“绿色GDP”概念的提出、加大环境执法力度等一系列具体措施的落实，使得国内各个城市对于提高自身市政污水处理水平的需求迅速增长，而随着市政污水收费市场化体制的不断完善，相关处理设施的投资及运营业务在抵御经济周期风险能力、掌控垄断性资源、提升规模经济水平等方面将极具其得天独厚的市场吸引力。但与此同时，随着市政污水处理行业市场化趋势越来越明显，公司在业务开拓上将面临越来越激烈的市场竞争，主要的竞争对手为跨国水务集团、国内大型水务集团、公用事业类或基础设施类投资公司以及水务及环保类上市公司或具有专业技术背景的环保公司等。

　　公司刚刚介入的固体废弃物、危险废弃物处置行业目前尚处于行业成长初期阶段，其市场化和产业化起步晚、程度较低，但是随着国家工业化、城市化进程加快，需要处理的工业垃圾、城市垃圾将飞速增长，相关处置设施市场需求也将随之高速增加，特别是随着国家宏观政策和具体产业政策的逐步清晰和倾斜，其市场化体制改革正在不断深入，一个被长期管制的产业，一旦市场化之后，将会带来产业价值的飞速提升，行业发展前景广阔。由于固体废弃物、危险废弃物处置行业环保指标要求较高，在工艺选择、技术方案确定、设备集成乃至相关设施建设方面属于技术密集型，进入壁垒较高，目前主要的竞争来自于国外一些著名的环保公司。

　　2、公司新年度的经营计划

　　(1)业务发展

　　2006年是国家实施十一五规划的开局之年，无论是“十一五规划”还是紧随其后的国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006━2020年)》都把引导和支撑循环经济发展，强化废弃物减量化、资源化利用与安全处置，提高适合我国国情的环保装备技术水平，加大国产环保产品市场占有率作为增强我国环境保护力度，促进环保行业发展的重点。以此为契机，公司将抓紧国家对环保行业高度重视的有利时机，依托自身优势走“专业化、技术化、集成化”的发展道路， 增强公司核心竞争力，抢占市场先机，扩大市场份额，力争使公司在企业规模和盈利水平上实现跨越式发展。

　　针对这一发展战略，2006年在市政污水处理设施投资及运营领域，公司将在巩固现有基础、建设与经营好公司已有项目的同时，一方面以审慎的态度，把优质作为选择项目的最主要的标准，认真考察，选择规模较大、资信较好的城市通过合资、收购、新建等方式扩展项目规模，提升公司在相关领域的市场占有份额； 另一方面积极推行“专业化经营、精细化管理”的运营模式，在确保污水处理达标的前提下，提升运营管理水平和成本控制能力，在实现公司规模型扩张的同时， 保障和增强公司在污水处理业务方面的盈利能力，从根本上做大做强公司的市政污水处理业务。

　　2006年对于固体废弃物、危险废弃物处置设施建设领域，公司将明确专业化的业务定位和技术化、集成化的发展思路，首先从技术上明确专业化、集成化的技术实施战略，一方面通过引进、消化和吸收国外先进的单元或局部处理技术，并集成为具有技术和成本竞争优势的系统处理技术，确保所采用技术的精专性和先进性，另一方面通过引进技术人才，加大技术转化的力度，增强技术实施能力， 将提高设备的国产化水平和设备集成能力有机的结合起来，从而以先进成熟的技术为先导，形成公司自身独特的技术路线和完整的技术解决方案，其次通过细分业务方向，并对每一个专业领域从市场需求分析、技术研发、市场拓展、技术支持、工程实施等各业务环节建立完整的、系统化的业务操作模式，立足于现有业务科学管理，力求建设精品工程，并以其示范效应提升业务竞争实力、积极拓展业务，巩固和扩大市场份额，争取使公司在最短的时间内由国内固体废弃物、危险废弃物处理领域的先锋企业迅速发展成为在国内有一定影响力、具备与国际知名环保企业抗衡能力的领导企业。

　　根据以上业务发展战略规划，2006年公司计划完成主营业务收入增幅达50%

　　以上，净利润增幅达30%以上。

　　(2)公司管理方面

　　2006年公司将围绕经营目标，建立健全激励与约束机制和企业管理制度，完善公司员工社会福利，加强人力资源管理，充分发挥公司员工的主观能动性，促进公司经营目标的实现。

　　依照国务院、中国证监会、财政部及深交所有关上市公司股权分置改革工作的相关规定，遵循股权分置改革的法定操作程序，公司已于2006年2月全面实施完股权分置改革方案，股权分置改革使公司股东关系走向和谐稳定，推动公司不断完善法人治理结构，提高治理水平。股权分置改革实施的同时也将使公司运营机制和发展模式出现重大突破，公司将以此为契机，在现有基础上进一步完善与加强公司的投资者关系管理，建立好与投资者之间的良好沟通与交流渠道，使公司的经营管理决策更加公开、公正与透明，以增进各类投资者对公司的了解，对公司董事会确定的公司未来发展方向及目标的认同，增强投资者的信心，从而使公司逐渐成长为业务优良、品牌优质的环保行业上市公司，切实保护投资者的合法权益。

　　3、 公司未来发展战略所需的资金计划及资金来源

　　为实现公司2006年经营计划和工作目标，公司未来生产经营所需流动资金约为2亿元，该部分资金主要来源于：

　　(1) 公司自有资金，包括公司目前现有的货币资金及2006年度内的经营性现金收入；

　　(2) 国内的金融机构融资。

　　4、公司风险因素分析：

　　(1) 政策风险因素：在国家十一五规划中，环保行业属重点发展行业，国家有关部门也相应颁布了一系列改革和鼓励政策，国家政策的导向使公司面临的宏观政策风险较小。

　　(2) 财务风险因素：对于环保行业来说，资金投入是经营发展中的一个重要环节，因此2006年度内公司经营性现金回流和向金融机构融资情况对于公司在市政污水处理领域的扩张和固体废弃物、危险废弃物领域的业务拓展将产生影响。

　　对策及解决措施：公司将立足于自身的经营实力与良好的商业信誉，一方面对项目进程进行周密安排，加强公司的经营回款力度，适时调整公司的业务发展计划，合理调配日常经营资金，提高资金利用率；另一方面积极拓宽融资渠道，保证公司融资渠道的畅通。

　　(3) 市场风险

　　目前，公司在市政污水处理市场开拓方面面临日趋激烈的竞争形势，同时在危险废弃物、固体废弃物处置市场开拓方面也面临任何一个新兴市场所必经的市场培育问题，这将使公司的快速发展过程存在市场或业务拓展方面的风险。

　　对策及解决措施：针对市政污水处理行业，公司将秉持量力而行、谨慎选择的原则，通过新建、收购、合资等多种手段拓展业务领域；针对危险废弃物、固体废弃物处置行业，公司将以提高自身业务品牌的竞争力作为市场的切入点，增强自身品牌意识，作精品工程，通过加大技术研发力度，提高工程建设水平等方式不断提升企业业务操作实力和品牌形象，力争依托良好品牌示范效应，以良好的信誉、优良的工程质量赢得更大的市场份额。

　　(4) 业务经营风险

　　随着公司不断通过合资、收购和新建方式拓展在市政污水处理领域的经营规模，公司的业务整合能力和管理能力将受到考验；与此同时，采用技术化、专业化、集成化的业务操作模式从事和开拓固体废弃物、危险废弃物领域的业务将使得公司在业务系统的操作效率、工程实施中的技术支持以及工艺流程中的技术和管理衔接方面接受考验。

　　对策及解决措施：针对市政污水处理领域，公司将加强研究环保型集团性企业分、子公司管理特点，探求市场化后市政污水处理企业运营特点，科学制定和调整对项目公司的管理模式，将保证项目公司的运营效益和强化过程监管有机的结合起来，在保障公司规模拓展的同时防范经营风险；针对固体废弃物、危险废弃物领域，在已有的经验基础上，改进项目管理模式，从技术选择与集成、项目实施环节细分和统筹、高水平组织协调和成本控制等方面完善和提高系统集成能力，强化绩效管理，增强公司抗风险能力、确保全年经营计划和做精品工程目标的顺利完成。

　　(五)公司在报告期内的投资情况

　　1、报告期内，募集资金使用情况：

　　公司于1998年1月15日公开发行3500万股社会公众股，募集资金2亿余元，截止到2004年12月31日，公司1998年初发行上市时的募集资金已全部使用完毕。公司募集资金的使用严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的各项规定使用，募集资金变更也按照相关法律、法规严格履行了各项程序。

　　截止报告期末，公司募集资金已全部使用完毕，报告期内未发生募集资金使用情况，也未发生报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。

　　3、报告期内，经董事会批准的非募集资金投资的项目、项目进度及收益情况说明：

　　2005年6月2日，公司召开第四届十九次董事会审议通过了拟与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立济南合加水务有限公司暨关联交易的议案，并经过公司于2005年7月4日召开的二OO五年第一次临时股东大会审议通过，由于该共同投资行为属关联交易，在公司股东大会相关议案表决中，关联方股东北京桑德环保集团有限公司按相关法律、法规的规定进行了回避。(该项关联交易事项公告全文刊登于2005年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005-12) 成立济南合加水务有限公司的目的系作为公司在山东省济南市的项目公司， 代表公司实施对济南市水质净化一厂的收购事项。截止报告期末，该收购行为仍处于谈判阶段，公司目前尚无法确定最后的谈判结果。因此，济南合加水务有限公司尚未登记注册成立。公司将根据相关收购事项实施行为的进展情况，依公司章程和有关证券法规规定及时履行审批手续和信息披露义务。

　　(六)担任公司2005年度审计的大信会计师事务有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(七)董事会日常工作情况：

　　1、公司第四届董事会第十七次会议于2005年4月2日召开，本次董事会决议公告全文刊登于2005年4月5日的《中国证券报》、《证券时报》(公告编号：2005-02)。 2、公司第四届董事会第十八次会议于2005年4月20日召开，本次董事会决议公告全文刊登于2005年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》(公告编号： 2005-06)。

　　3、公司第四届十九次董事会会议于2005年6月2日召开，本次董事会决议公告全文刊登于2005年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》(公告编号：2005-10)。

　　4、公司第四届二十次董事会会议于2005年7月7日召开，本次董事会决议公告刊登于2005年7月8日的《中国证券报》、《证券时报》(公告编号：2005-14)。

　　5、公司第四届二十一次董事会会议于2005年8月6日召开，该次董事会决议公告全文刊登于2005年8月9日的《中国证券报》、《证券时报》(公告编号：2005-16)。

　　6、公司第四届二十二次董事会会议通知于2005年10月18日以传真及专人送达方式向全体董事发出，本次会议于2005年10月20日上午10:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，经过与会董事认真审议通过了以下决议：公司2005年第三季度报告。

　　由于本次董事会仅审议公司2005年第三季度报告一项议案，按深圳证券交易所有关规定豁免本次董事会决议的相关信息披露。

　　7、公司第四届二十三次董事会于2005年11月27日召开，该次董事会决议公告全文刊登于2005年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》(公告编号：2005-19)。报告期内，公司董事会积极、认真地贯彻落实股东大会各项决议，切实有效

　　地维护了公司及全体股东的权益。

　　(九)公司2005年度利润分配预案：

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2005年度实现净利润28,086,404.72 元，加上上年结转的未分配利润-167,494,600.34元，以及公积金弥补亏损额130,675,318.69元，本年度末可供股东分配的利润为-8,732,876.93元，经董事会研究决定，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生对公司2005年利润分配预案发表了独立董事意见，认为公司作出2005年拟不进行利润分配预案是基于对公司持续经营考虑，未损害公司全体股东的利益。

　　(十)本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。报告

　　期内没有变更。

　　(十一)公司对外担保及关联方资金往来情况：

　　1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金的专项说明

　　大信会计师事务有限公司

　　关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

　　大信核字(2006)第0022号

　　合加资源发展股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对合加资源发展股份有限公司(以下简称“合加资源”)2005 年年度会计

　　报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司

　　关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们在实施合加资源2005 年度会计报表审计工作中，对公司截至2005 年12 月31 日控股股东及关联方占用资金情况进行了审核，这些资金占用情况的真实性和完整性由合加资源负责，我们的责任是对这些资金的占用情况发表专项审核意见。在审核过程中，我们根据实际情况，实施了包括检查会计记录等我们认为必要的审核程序。

　　合加资源股份公司2005 年度与关联方资金往来的情况如下：

　　单位：万元

　　关联方名称 与上市公司

　　关系

　　对应科目2004 年12 月

　　31 日余额

　　2005 年借

　　方发生额

　　2005 年贷

　　方发生额

　　2005 年12 月31

　　日余额

　　占用

　　原因

　　北京桑德环保集团公司 实际控制人 其他应收款5800 5800 转让股权款

　　北京桑德环保集团公司 实际控制人 应付账款 30 30 往来款

　　北京桑德环保集团公司 实际控制人 其他应付款171.22 1.49 169.73 往来款

　　小计( 债权减

　　债务)

　　-171.22 5801.49 5830 -199.73

　　北京海斯顿环保设备有限

　　公司

　　母公司的参股

　　公司

　　其他应收款180.00 180.00 质保金

　　北京海斯顿环保设备有限

　　公司

　　母公司的参股

　　公司

　　预付账款 6,310.00 724.29 7,034.29 预付设备款

　　北京海斯顿环保设备有限

　　公司

　　母公司的参股

　　公司

　　应付账款 453.18 453.18 应付设备款

　　小计( 债权减

　　债务)

　　6,310.00 904.29 453.18 6,761.11

　　北京桑德环境工程股份公

　　司

　　母公司的控股

　　子公司

　　预付账款 2,726.76 2,726.76 预付工程款

　　小计( 债权减

　　债务)

　　2,726.76 2,726.76

　　宜昌三峡水务公司 母公司的控股

　　子公司

　　其他应付款28.59 28.59 往来款

　　小计( 债权减

　　债务)

　　-28.59 -28.59

　　我们认为，截止2005年12月31日，贵公司除与上述关联方发生的往来外不存在中国证券监

　　督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

　　若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股

　　股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　34

　　大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：索保国

　　中 国 ·武 汉 中国注册会计师：陈立新

　　2006 年2 月22 日

　　2、独立董事对公司累计及报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

　　市公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司独立董事，经过审慎核查与审

　　核认为，大信会计师事务有限公司出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其

　　他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在

　　控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其

　　他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项；公司

　　未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

　　的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、

　　任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担

　　保。

　　独立董事：樊行健 刘延平

　　八 监事会报告

　　二OO五年，遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及股东大会

　　的相关规定，公司监事会成员依法认真履行了对公司日常经营、公司董事会成员

　　及公司管理层的监督职责，通过对公司依法运作情况和财务状况进行检查分析，

　　在促进公司规范化运作，维护全体股东权益等方面发挥了重要的作用。

　　(一)报告期内监事会会议召开情况：

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　35

　　报告期内监事会共召开二次会议，主要内容如下：

　　1、公司第四届第六次监事会于2005 年4 月2 日下午2:00 在公司总部会议室

　　召开，会议应参加表决监事3 名，实际参加表决监事3 名，符合《公司法》及《公

　　司章程》的有关规定，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议审议通过了以

　　下议案：

　　(1) 审议通过了公司2004 年年度报告正文及摘要；

　　(2) 审议通过了《2004 年监事会工作报告》；

　　(3) 审议通过了《2004 年度利润分配方案》：

　　(4) 审议通过了《公司监事会议事规则》；

　　(5) 审议通过了“关于终止实施北京桑德环保集团有限公司拟对公司进行

　　的后续资产重组意向性方案”的议案。

　　该次监事会决议公告全文刊登于2005 年4 月5 日的《中国证券报》、《证券时

　　报》及“巨潮互联资讯网”，公告编号：2005-04。

　　2、公司第四届第七次监事会于2005 年4 月18 日上午以通讯方式召开，本次

　　会议应参加表决监事3 名，实际参加表决监事3 名，符合《公司法》及《公司章

　　程》的有关规定，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议审议通过了《公司

　　监事会关于修改公司2004 年年度股东大会审议公司章程修正案的临时提案》。

　　为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会

　　《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公

　　司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订版)》等系列法

　　律、法规的规范指导文件，并结合公司实际情况，提出了《关于对公司章程进行

　　修改的议案》，并向公司董事会提请在2005 年5 月14 日召开的公司2004 年年度

　　股东大会上对公司章程修改案进行审议。

　　该次监事会决议公告全文刊登于2005 年4 月22 日的《中国证券报》、《证券

　　时报》及“巨潮互联资讯网”。公告编号：2005-05。

　　根据《公司章程》的有关规定，公司监事会成员列席了报告期内公司召开的

　　历次董事会会议，出席了公司在报告期内召开的2004 年年度股东大会、2005 年第

　　1 次临时股东大会、2005 年第2 次临时股东大会，对会议的召开、召集进行合法、

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　36

　　有效的监督，并对有关审议事项出具了监事会意见。

　　(二)监事会对公司2005年度有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，依法运作，经营决

　　策程序均能遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定运作，决策程序合法、

　　有效。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公

　　司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　通过对公司的财务制度、财务状况及财务报表进行监督和检查，公司财务报

　　告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，并由大信会计师事务有限公司

　　出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司最近一次募集资金投入项目属变更募集资金投入项目，变更的程序合

　　乎法律、法规的要求。

　　截止报告期末，公司1998 年上市初募集资金已使用完毕。

　　最近一次募集资金投入项目变更情况：2004 年8 月15 日公司召开第四届十

　　四次董事会审议通过将原有募集资金使用项目“1 万吨/年高品质五硫化二磷项目”

　　变更为与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立江西南昌象湖水务有限公司的

　　议案，成立江西南昌象湖水务有限公司以投资建设江西省南昌市象湖污水处理厂

　　项目。该项议案经过公司于2004 年9 月18 日召开的2004 年第一次临时股东大会

　　审议通过。

　　监事会认为：公司最近一次募集资金变更的决策程序合法、内部控制制度完

　　善，无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　4、公司收购、出售资产交易的情况：

　　(1)公司于2005年6月2日以通讯方式召开了第四届十九次董事会，审议通过

　　关于公司将所持有的公主岭桑德水务有限公司95%的股权出售给北京桑德环保集

　　团有限公司的议案，该关联交易事项经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

　　股权转让完成后，公司会获得市政污水处理项目投资所急需的资金，在一定程度

　　上减轻公司的资金压力，为公司已投资的市政污水处理项目购建如期完成提供了

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　37

　　较大的支持，加快公司现有市政污水处理项目的购建的工作进度，随着公司现有

　　市政污水处理项目的建设和收购完成，将会提高公司的盈利水平。

　　(2)根据国家新的招投标管理规定，为避免公司因与参股的固体废弃物处理

　　公司之间存在的投资关系而影响公司将来从事相关项目工程建设的参与资格，公

　　司于2005年2月分别与北京桑德环保集团有限公司、北京绿盟投资有限公司签署股

　　权转让协议，将公司持有的甘肃金创绿丰环境技术有限公司、湖北汇楚危险废物

　　处置有限公司两家公司各20%、账面价值均为200万元的股权，共计作价人民币400

　　万元，分别转让给北京桑德环保集团有限公司、北京绿盟投资有限公司。

　　报告期内，公司的出售资产行为审批程序合法，有利于公司的业务经营方向

　　调整与产业资源整合，符合公司的战略规划发展。

　　5、公司关联交易的情况：

　　报告期内，公司各项关联交易能严格遵守中国证监会、财政部及深圳证券交

　　易所的各项规定，认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，交易价格均以市

　　场原则公平确定。监事会认为：报告期内，公司在公开、公平、公正、合理、互

　　利的基础上与关联方进行关联交易，公司对于重大的关联交易决策程序符合法律、

　　法规及公司章程的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　6、报告期内，大信会计师事务有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计

　　报告。

　　九 重要事项

　　(一)报告期内，公司没有重大诉讼、仲裁事项发生，也没有前期发生持续

　　到报告期间的重大诉讼、仲裁事项；

　　(二)报告期内，公司收购、出售资产及吸收合并事项：

　　2005年6月2日，公司召开第四届十九次董事会会议审议，审议关于公司将所

　　持公主岭市桑德水务有限公司95%股权转让给桑德集团暨关联交易的议案。

　　根据公司与桑德集团共同签订的《关于转让公主岭市桑德水务有限公司的股

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　38

　　权转让协议书》，公司将所持有的公主岭水务95%的股权转让给桑德集团。股权转

　　让价格以双方一致认可的2005年4月30日为基准日的公主岭水务经审计后的净资

　　产数为基础，按公司所持公主岭水务95%股权对应净资产价值溢价7%后并向上取整

　　后综合确定为人民币5800万元。本项关联交易的标的为人民币5800万元。

　　由于上述关联交易议案涉及关联交易金额已超过公司章程和有关证券法规规

　　定的董事会授权范围，该议案由公司董事会提交公司于2005年7月4日召开的2005

　　年第一次临时股东大会审议通过。

　　由于本项议案属于关联交易，关联方股东北京桑德环保集团有限公司依照法

　　定程序在股东大会对该关联交易事项进行表决时进行了回避。

　　(三)报告期内，公司的关联交易事项：

　　1、报告期内，公司无发生购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易；

　　2、报告期内，公司资产、股权转让发生的关联交易：

　　(1)公司于2005年2月分别与北京桑德环保集团有限公司、北京绿盟投资有

　　限公司、北京桑德环境技术有限公司签署股权转让协议，将公司持有的甘肃金创

　　绿丰环境技术有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司、吉林省固体废物处理

　　有限责任公司三家企业各20%、账面价值均为200万元的股权，共计作价人民币600

　　万元，分别转让给北京桑德环保集团有限公司、北京绿盟投资有限公司、北京桑

　　德环境技术有限公司。

　　(2)2005年6月2日，公司召开第四届十九次董事会会议审议，关于公司将所

　　持公主岭市桑德水务有限公司95%股权转让给北京桑德环保集团有限公司暨关联

　　交易的议案。并经公司于2005年7月4日召开的2005年第一次临时股东大会审议通

　　过。

　　3、报告期内，公司与关联方无债权、债务往来，担保事项。

　　(四)重大合同及其履行情况：

　　1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承

　　包、租赁本公司资产的事项。

　　2、报告期内，公司无其他重大合同。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　39

　　(五)报告期内，公司对外担保情况：

　　1、2004 年12 月17 日，公司召开第四届十六次董事会审议并通过了关于为

　　公司的控股子公司江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭阳支行申请总额不超过

　　4000 万元的五年期固定资产贷款提供担保。

　　2004年12月19日，本公司为江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭阳支行申

　　请贷款事宜与中国银行沭阳支行签订担保合同，担保金额为4000万元，担保方式

　　为连带责任担保。

　　江苏沭源自来水有限公司为本公司持股80%的控股子公司。江苏沭源自来水有

　　限公司以其已建设完工的帐面价值为6131万元的自来水处理厂工程设施为上述担

　　保事宜向本公司提供抵押反担保，本公司截止2005年1月20日累计对外担保总额为

　　4000万元。(详见公司于2005年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的

　　2005-01号公告)。

　　2、2005 年6 月2 日，公司召开第四届十九次董事会审议公司与湖北广济药业

　　股份有限公司相互提供人民币3000 万元额度内信用担保的议案：公司拟与湖北广

　　济药业股份有限公司(该公司系深交所上市公司，证券代码：000952)在人民币

　　3000 万元的额度范围内相互提供信用担保，互保期限暂定一年。湖北广济药业股

　　份有限公司已于2005 年4 月7 日召开的四届七次董事会会议上审议通过该项互保

　　事宜。

　　上述担保待该公司相关正式担保协议后生效，公司相关担保协议签署后具体事

　　项将予以详细公告。董事会授权公司总经理代表公司签署相关协议并办理相关手

　　续。

　　截止报告期末，公司与湖北广济药业股份有限公司签订了互保协议，尚未与

　　相关银行签订贷款及担保协议。

　　4、 2005 年6 月2 日，公司召开第四届十九次董事会审议通过公司为控股子

　　公司—包头鹿城水务有限公司向金融机构借款提供担保的议案：公司为控股子公

　　司—包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市分行申请的总额不超过人民币

　　12,000.00 万元的10 年期项目贷款提供担保。

　　上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　40

　　报告期内，公司除上述对控股子公司的担保事项外，未发生违反中国证监会

　　[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

　　题的通知》的情况。

　　(六)报告期内，公司委托理财情况：

　　报告期内，公司没有委托他人或单位进行现金资产管理事项。

　　(七)报告期内，公司或持有公司5%以上(含5%)的股东的承诺事项：

　　根据国务院、中国证券监督管理委员会、国务院国资委、财政部等部门联合

　　颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司

　　股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)，上海证券交易所、深圳证券交易所

　　和中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作

　　指引》等相关文件的规定，遵循股权分置改革的操作程序，公司第一大股东北京

　　桑德环保集团有限公司于2005 年12 月提出了公司股权分置改革动议，公司于2005

　　年12 月5 日进入股改程序。

　　公司依据相关股权分置改革的工作程序于2006 年2 月10 日顺利实施完股权

　　分置改革工作，作为公司的控股股东北京桑德环保集团有限公司在公司的股权分

　　置改革中除遵守相关法定承诺外，还对特别承诺如下：

　　1、如果合加资源2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加

　　对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本181,493,000 股计算的2005 年度

　　每股收益不低于0.15 元/股；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后的净

　　利润同2005 年相比其复合增长率不低于45%(即2007 年扣除非经常性损益后的净

　　利润比2005 年累计增长不低于110.25%)；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常

　　性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%；2005-2007 年度的财务报告均被出

　　具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触

　　发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的10 个交易日内公告追加对价的

　　股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的除

　　北京桑德环保集团有限公司和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　41

　　条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为3,250,000 股，按照股权分

　　置改革前流通股数相当于每10 股支付0.5 股。如果从股权分置改革方案实施日至

　　追加对价股权登记日合加资源的总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因

　　发生变化，则追加送股数量进行相应调整。自本股权分置改革方案实施之日起，

　　北京桑德环保集团有限公司用于追送的3,250,000 股由登记公司实行临时保管。

　　2、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通

　　过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后,通过证券交易

　　所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之

　　五。

　　3、在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，

　　支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员

　　在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股

　　权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后

　　实施。

　　截止报告期末，公司各项业务经营良好，项目建设进展顺利，实现主营业务

　　收入12986.50 万元，净利润2808.64 万元，每股收益为0.15 元，符合公司控股

　　股东在公司股权分置改革时所做的特别承诺。

　　(八)报告期内，公司审计机构：

　　公司2005年年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计并出具标准无保留

　　意见审计报告，注册会计师为索保国先生、陈立新先生，本次年度报告审计费用

　　为32万元，截止报告期末，大信会计师事务有限公司为本公司的审计服务的连续

　　年限为8年。

　　(九) 报告期内，公司董事会、董事没有受到中国证监会稽查、中国证监

　　会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，

　　公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

　　(十)其他重要公告信息索引：

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　42

　　1、关于公司为子公司提供担保的公告(刊登于2005年1月22日的《中国证券

　　报》、《证券时报》，公告编号2005-01)；

　　2、2005年第一季度报告(刊登于2005年4月22日的《中国证券报》、《证券时

　　报》)

　　3、关于公司变更名称及证券简称的公告(刊登于2005年5月30日的《中国证

　　券报》、《证券时报》，公告编号：2005-09)；

　　4、 公司关联交易事项(关于成立济南合加水务及出售公主岭桑德水务股权

　　相关事项)公告(刊登于2005年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：

　　2005-12)；

　　5、 关于公司进行股权分置改革的提示性公告(刊登于2005年12月5日的《中

　　国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005-21)

　　6、 关于公司弥补累计亏损审计结果的补充公告(刊登于2005年12月23日的

　　《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005-23)；

　　7、 关于公司举行股权分置改革网上交流会的通知(刊登于2005年12月23日

　　的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2004-24)；

　　8、 关于公司股权分置改革沟通协商情况暨调整方案的公告(刊登于2005年

　　12月30日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005-25)。

　　除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生以及在

　　以前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　43

　　十 财务报告

　　审 计 报 告

　　大信审字(2006)第0119 号

　　合加资源发展股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的合加资源发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)

　　2005 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利

　　润分配表和合并利润及利润分配表、 2005 年度的现金流量表和合并现金流

　　量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施

　　审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确

　　信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会

　　计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策

　　和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的

　　审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制

　　度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年12 月31 日的财务

　　状况及2005 年度的经营成果和现金流量。

　　大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：索保国

　　中 国 ·武 汉 中国注册会计师：陈立新

　　2006 年2 月22 日

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　44

　　十一 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元

　　合并数 母公司数

　　项目 2005 年12 月31

　　日

　　2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日

　　2004 年12 月31

　　日

　　流动资产：

　　货币资金 27,113,203.57 35,142,093.87 22,040,679.16 1,636,597.76

　　短期投资 - - - -

　　应收票据 - - - -

　　应收股利 - - - -

　　应收利息 - - - -

　　应收帐款 56,323,473.20 40,811,638.43 51,841,106.24 38,626,800.99

　　其他应收款 8,828,230.79 165,776.56 76,759,990.91 66,446,455.21

　　预付帐款 142,881,255.62 63,567,312.61 3,735,900.00 -

　　应收补贴款 - - - -

　　存货 470,011.73 588,709.79 - -

　　待摊费用 - 8,666.68 - -

　　一年内到期的长期债权投

　　资

　　- - - -

　　其他流动资产 - - - -

　　流动资产合计 235,616,174.91 140,284,197.94 154,377,676.31 106,709,853.96

　　长期投资：

　　长期股权投资 5,096,171.35 11,688,913.51 196,016,118.87 239,896,712.76

　　长期债权投资 - - - -

　　长期投资合计 5,096,171.35 11,688,913.51 196,016,118.87 239,896,712.76

　　固定资产：

　　固定资产原价 80,458,022.01 138,098,734.20 14,150.00 -

　　减：累计折旧 8,140,917.96 10,676,535.92 590.08 -

　　固定资产净值 72,317,104.05 127,422,198.28 13,559.92 -

　　减：固定资产减值准备 52,627.06 223,297.76 - -

　　固定资产净额 72,264,476.99 127,198,900.52 13,559.92 -

　　工程物资 - 150,000.00 - -

　　在建工程净额 240,402,497.57 122,895,768.59 - -

　　固定资产清理 - - - -

　　固定资产合计 312,666,974.56 250,244,669.11 13,559.92 -

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产 4,981,884.06 - - -

　　长期待摊费用 3,612,770.95 2,783,991.39 - -

　　其他长期资产 - - - -

　　无形资产及其他资产合计 8,594,655.01 2,783,991.39 - -

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计 561,973,975.83 405,001,771.95 350,407,355.10 346,606,566.72

　　企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　45

　　资产负债表(续)

　　编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元

　　合并数 母公司数

　　项目

　　2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　流动负债：

　　短期借款 7,950,000.00 20,029,130.00 7,200,000.00 20,029,130.00

　　应付票据 - - - -

　　应付帐款 30,458,024.67 25,686,298.92 15,752,306.31 15,619,789.79

　　预收帐款 6,870,457.42 - 6,870,457.42 -

　　应付工资 12,379.29 130,530.44 - 67,334.19

　　应付福利费 109,735.04 357,863.83 - -

　　应付股利 - - - -

　　应交税金 4,438,245.69 3,513,692.24 -1,649,680.59 -3,424,036.73

　　其他应交款 270,017.47 110,815.31 183,127.90 60,967.18

　　其他应付款 25,684,014.37 24,391,812.03 10,014,926.95 34,425,298.92

　　预提费用 409,250.00 42,380.59 320,000.00 42,380.59

　　一年内到期的长

　　期负债

　　14,000,000.00 - 14,000,000.00 -

　　其他流动负债

　　流动负债合计 90,202,123.95 74,262,523.36 52,691,137.99 66,820,863.94

　　长期负债：

　　长期借款 150,100,000.00 43,400,000.00 - 14,000,000.00

　　应付债券 - - - -

　　长期应付款 - - - -

　　其他长期负债 - - - -

　　长期负债合计 150,100,000.00 43,400,000.00 - 14,000,000.00

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计 240,302,123.95 117,662,523.36 52,691,137.99 80,820,863.94

　　少数股东权益 23,955,634.77 21,553,545.81

　　股东权益:

　　股本 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00

　　资本公积 103,873,861.78 184,733,505.99 103,873,861.78 184,733,505.99

　　盈余公积 21,082,232.26 67,053,797.13 21,082,232.26 67,053,797.13

　　其中：公益金 21,082,232.26 21,082,232.26 21,082,232.26 21,082,232.26

　　未分配利润 -8,732,876.93 -167,494,600.34 -8,732,876.93 -167,494,600.34

　　股东权益合计 297,716,217.11 265,785,702.78 297,716,217.11 265,785,702.78

　　负债及股东权益

　　总计

　　561,973,975.83 405,001,771.95 350,407,355.10 346,606,566.72

　　企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　46

　　利润及利润分配表

　　编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元

　　合并数 母公司数

　　项目

　　2005 年1-12 月2004 年1-12 月 2005 年1-10 月 2004 年1-12 月

　　一、主营业务收入 129,865,026.89 83,880,952.32 111,272,195.07 51,089,260.10

　　减：主营业务成本 82,916,956.45 39,971,402.19 74,936,650.22 26,938,188.80

　　主营业务税金及附加 4,147,510.49 2,015,689.83 3,407,737.51 1,086,194.90

　　二、主营业务利润 42,800,559.95 41,893,860.30 32,927,807.34 23,064,876.40

　　加：其他业务利润 182,138.29 16,408.23 9,440.00

　　减：营业费用 336,136.07 1,000,326.20 0.00

　　管理费用 7,163,103.10 6,786,689.09 3,993,752.44 3,746,694.51

　　财务费用 2,733,265.15 3,973,349.17 1,207,956.28 2,223,845.95

　　三、营业利润 32,750,193.92 30,149,904.07 27,735,538.62 17,094,335.94

　　加：投资收益 -2,592,742.16 -592,742.16 355,296.50 8,775,217.97

　　补贴收入 0.00 0.00

　　营业外收入 499.00 659.00 486.50

　　减：营业外支出 9,616.90 10,037.84 4,916.90 37.80

　　四、利润总额 30,148,333.86 29,547,783.07 28,086,404.72 25,869,516.11

　　减：所得税 1,889,530.16 3,291,722.99 0.00

　　少数股东收益 172,398.98 386,543.97

　　五、净利润 28,086,404.72 25,869,516.11 28,086,404.72 25,869,516.11

　　加：年初未分配利润 -167,494,600.34 -193,364,116.45 -167,494,600.34 -193,364,116.45

　　其他转入 130,675,318.69 130,675,318.69

　　六、可供分配的利润 -8,732,876.93 -167,494,600.34 -8,732,876.93 -167,494,600.34

　　减：提取法定盈余公积 0.00 0.00

　　提取法定公益金 0.00 0.00

　　七、可供股东分配的利

　　润

　　-8,732,876.93 -167,494,600.34 -8,732,876.93 -167,494,600.34

　　减：应付优先股股利 0.00 0.00

　　提取任意盈余公积 0.00 0.00

　　应付普通股股利 0.00 0.00

　　转作股本的普通股股利 0.00 0.00

　　八、未分配利润 -8,732,876.93 -167,494,600.34 -8,732,876.93 -167,494,600.34

　　补充资料：

　　1、出售、处置部门或被投

　　资单位所得收益

　　2、自然灾害发生的损失

　　3、会计政策变更增加(或

　　减少)利润总额

　　4、会计估计变更增加(或

　　减少)利润总额

　　5、债务重组损失

　　6、其他

　　企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　47

　　现 金 流 量 表

　　编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元

　　项 目 注释号合并数 母公司数

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 123,373,358.80 108,992,239.70

　　收取的税费返还

　　收到的其他与经营活动有关的现金 30,185.55

　　现金流入小计 123,403,544.35 108,992,239.70

　　购买商品、接受劳务支付的现金 81,303,001.99 85,938,223.80

　　支付给职工以及为职工支付的现金 3,043,898.24 1,267,944.82

　　支付的各项税费 3,917,073.70 3,702,495.47

　　支付的其他与经营活动有关的现金 17,395,362.87 31,706,311.98

　　现金流出小计 105,659,336.80 122,614,976.07

　　经营活动产生的现金流量净额 17,744,207.55 -13,622,736.37

　　二、 投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金 62,000,000.00 62,000,000.00

　　取得投资收益所收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资

　　产而收回的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　现金流入小计 62,000,000.00 62,000,000.00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资

　　产所支付的现金

　　194,857,734.63 14,150.00

　　投资所支付的现金 13,920,000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金 203,280.48

　　现金流出小计 195,061,015.11 13,934,150.00

　　投资活动产生的现金流量净额 -133,061,015.11 48,065,850.00

　　三、 筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金 5,080,000.00

　　借款所收到的现金 142,979,569.00 17,229,569.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流入小计 148,059,569.00 17,229,569.00

　　偿还债务所支付的现金 34,358,699.00 30,058,699.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现

　　金

　　6,412,952.74 1,209,902.23

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流出小计 40,771,651.74 31,268,601.23

　　筹资活动产生的现金流量净额： 107,287,917.26 -14,039,032.23

　　四、 汇率变动对现金的影响

　　五、 现金及现金等价物净增加额 -8,028,890.30 20,404,081.40

　　企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　48

　　现 金 流 量 表(续)

　　编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元

　　2005 年度 项目

　　合并数 母公司数

　　1、将净利润调节为经营活动的现金流量

　　净利润 28,086,404.72 28,086,404.72

　　加：少数股东本期损益 172,398.98

　　加：计提的资产减值准备 1,285,443.89 949,981.22

　　计提的固定资产折旧 4,778,719.88 590.08

　　无形资产摊销

　　其他长期资产摊销 83,958.12 -

　　待摊费用的减少 8,666.68 -

　　预提费用的增加 366,869.41 277,619.41

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资

　　产的损失(减收益)

　　- -

　　固定资产报废损失

　　财务费用 2,733,265.15 1,207,956.28

　　投资损失(减收益) 2,592,742.16 -355,296.50

　　递延税款贷项(减借项)

　　存货的减少(减增加) -106,097.94 -

　　经营性应收项目的减少(减增加) -23,912,174.34 -16,657,383.53

　　经营性应付项目的增加(减减少) 1,654,010.84 -27,132,608.05

　　其他

　　经营活动产生的现金流量净额 17,744,207.55 -13,622,736.37

　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　3、现金及现金等价物净增加情况：

　　库存现金及银行存款的期末余额 27,113,203.57 22,040,679.16

　　减：库存现金及银行存款的期初余额 35,142,093.87 1,636,597.76

　　现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 -8,028,890.30 20,404,081.40

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　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　49

　　资产减值准备明细表

　　编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元

　　本年减少数

　　项目 年初余额 本年增加数 因资产价值

　　回升转回数

　　其他原因转

　　出数

　　合计

　　年末余额

　　一、坏账准备 2,157,172.64 1,285,443.89 - 3,442,616.53

　　其中：应收账款 2,147,980.97 829,570.26 2,977,551.23

　　其他应收款 9,191.67 455,873.63 - 465,065.30

　　二、短期投资跌价

　　准备合计

　　其中：股票投资

　　债券投资

　　三、存货跌价准备

　　合计

　　其中：库存商品

　　原材料

　　四、长期投资减值

　　准备合计

　　- 2,000,000.00 2,000,000.00

　　其中：长期股权投

　　资 2,000,000.00 2,000,000.00

　　长期债权投资

　　五、固定资产减值

　　准备合计

　　223,297.76 170,670.70 170,670.70 52,627.06

　　其中：房屋、建筑

　　物

　　机器设备 223,297.76 170,670.70 170,670.70 52,627.06

　　其他设备

　　六、无形资产减值

　　准备

　　其中：专利权

　　商标权

　　七、在建工程减值

　　准备

　　八、委托贷款减值

　　准备

　　九、总计 2,380,470.40 3,285,443.89 170,670.70 170,670.70 5,495,243.59

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　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　50

　　合加资源发展股份有限公司

　　会计报表注释

　　一、公司概况

　　合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司”)原名“国投原宜磷化股

　　份有限公司”,是经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准，由原湖北原宜经

　　济发展(集团)股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998

　　年1 月15 日，经中国证监会证监发字[1997]497 号和证监发字[1997]498 号

　　文批准，公司在深圳证券交易所上网发行3500 万股普通股，并于同年2 月

　　25 日挂牌上市，发行后注册资本为人民币13,961 万元。

　　公司经1998 年度股东大会审议批准，以总股本13,961 万股为基数，向

　　全体股东每10 股送3 股，股本增至18,149.3 万股。1998 年更名为“国投

　　原宜实业股份有限公司”。

　　2003 年2 月20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。

　　2003 年8 月，公司更名为“国投资源发展股份有限公司”，并于2003

　　年10 月30 日办妥相关变更手续。

　　2003 年10 月28 日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险

　　的特别处理。2004 年4 月,撤销退市风险警示及特别处理。

　　2005 年4 月，公司更名为“合加资源发展股份有限公司”，并于2005

　　年5 月20 日办妥相关变更手续。

　　企业法人营业执照注册号：4200001000350

　　公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114 号

　　公司法定代表人：文一波

　　公司注册资本：181,493,000.00 元

　　公司经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业

　　固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　51

　　资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品

　　开发；货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技

　　术)。

　　二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计制度：公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。

　　2、会计年度：采用公历年度即自1 月1 日起至12 月31 日止。

　　3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计

　　价原则。

　　5、外币业务核算：公司发生外币业务时，以业务发生时的基准汇率折

　　合为人民币记账；期末，公司将各外币账户余额按期末基准汇率折合为人民

　　币记账，折合金额与原账面金额的差额，作为汇兑损益计入当期损益，其中

　　属于筹建期发生的汇兑损益计入长期待摊费用，属于与购建固定资产有关的

　　借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则-借款费用》的规定进行处理。

　　6、现金等价物确定标准

　　公司将持有期限短(一般是指从购买日起不超过三个月)、流动性强、

　　可随时变现为已知金额的现金、价值变动风险小的投资确定为现金等价物。

　　7、坏账损失核算

　　(1) 核算方法：采用备抵法核算，坏账准备按账龄分析法计提。

　　(2) 计提对象：公司期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款)，

　　其中扣除与公司控制关联方单位发生的应收款项。

　　(3) 计提比例：

　　账 龄

　　计提比例

　　(%)

　　1年以内 5

　　1-2年 10

　　2-3年 50

　　3年以上 90

　　(4) 坏账的确认标准：

　　A、债务人破产，依法清算后无法收回的应收款项；

　　B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回

　　的应收款项；

　　C、债务人撤消，资不抵债或现金流量严重不足，确实无法收回的应收

　　款项。

　　(5) 坏账的确认必须报董事会批准。

　　8、存货核算

　　(1) 存货主要包括：原材料、库存商品、自制半成品、包装物、低值易

　　耗品等。

　　(2) 存货取得时按实际成本入账，其中通过债务重组、非货币性交易

　　取得时按相关企业会计准则的规定确定其实际成本；发出或领用原材料、

　　自制半成品和库存商品时，按移动平均法进行核算；低值易耗品在领用

　　时，采用一次摊销法进行摊销。

　　(3) 存货跌价准备

　　A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成

　　本时，按其差额提取存货跌价准备。计提方法：单项比较法。

　　B、公司在中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，如由于损

　　毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因，存货成本不可收回

　　时，提取存货跌价准备。

　　C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，在原已确认的存货跌

　　价准备金额内转回。

　　D、已计提跌价准备的存货在领用、出售时不同时调整已计提的跌价准

　　备，待中期期末或年度终了时再予以调整。

　　(4) 存货盘点制度：永续盘存制。

　　9、长期股权投资及其减值准备的核算

　　(1) 长期股权投资是指公司投出的期限超过1 年的各种股权性质的投

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　53

　　资，包括购入的股票和其他股权投资等。其取得时按照初始投资成本入账。

　　初始投资成本按以下方法确定：

　　A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、

　　手续费等相关费用)，作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但

　　尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利

　　后的差额，作为初始投资成本。

　　B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，

　　或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相

　　关税费，作为初始投资成本。

　　C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上

　　应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　(2) 公司对持有被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽

　　投资不足20%但具有重大影响的投资，采用权益法核算。对持有被投资单位

　　有表决权资本总额20%以下，或虽投资占20%(含20%)以上，但不具有重

　　大影响的投资，采用成本法核算。

　　采用权益法核算的单位，期中或年末，按应分享或分担的被投资单位当

　　期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为公司当期投资损益。公司在

　　确认被投资单位发生的净亏损时，以投资的账面价值减记至零为限；采用成

　　本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认为当期投

　　资收益。

　　(3) 长期股权投资采用权益法核算或因追加投资等原因对长期股权投

　　资的核算由成本法改为权益法时，取得投资时的初始投资成本高于应享有被

　　投资单位所有者权益份额之间的差额计入股权投资差额。股权投资差额按合

　　同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过

　　应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销；

　　初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本

　　公积。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　54

　　(4) 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为

　　当期投资损益。

　　(5) 长期投资减值准备的计提：期末，公司对长期股权投资逐项进行检

　　查，如果存在减值的情形，则按个别投资项目账面价值高于其可收回金额的

　　差额计提长期投资减值准备。

　　10、固定资产和折旧核算

　　(1) 固定资产的标准：使用年限在1 年以上的房屋、建筑物、机器、机

　　械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经

　　营主要设备，单位价值在2000 元以上, 并且使用年限超过2 年的物品。

　　(2) 固定资产的计价

　　固定资产按取得时的实际成本计价，包括买价、安装费、运杂费、保险、

　　税收以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的一切合理的、必要的

　　支出。同时，根据取得的不同方式按下列原则确定：

　　A、购置、建造的固定资产按其达到预定可使用状态前所发生的全部支

　　出作为入账价值；

　　B、投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账；

　　C、融资租入、非货币性交易和债务重组取得的固定资产按相关企业会

　　计准则的规定确定其入账价值；

　　D、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的

　　金额加上应支付的相关税费作为其入账价值；捐赠方没有提供凭据的，同类

　　或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的

　　金额加上应支付的相关税费作为其入账价值；同类或类似固定资产不存在活

　　跃市场的，按该接受固定资产的预计未来现金流量现值作为其入账价值；

　　E、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值减去按该项固

　　定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为其入账价值；

　　F、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运

　　输费、安装费等相关费用作为其入账价值。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　55

　　(3) 固定资产减值准备：期末，公司对固定资产逐项进行检查，如果固

　　定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金

　　额低于账面价值，则按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资

　　产减值准备。

　　(4) 固定资产的折旧

　　固定资产折旧采用年限平均法计算，其分类及折旧年限如下：

　　类 别

　　折旧年限

　　(年)

　　净残值率

　　(%)

　　年折旧率

　　(%)

　　房屋建筑物 25-30 5 3.80-3.17

　　机器设备 10-12 5 9.50-7.92

　　运输设备 5 3 19.40

　　管道设备 12-25 5 7.92-3.80

　　其他设备 5-15 5 19.00-6.33

　　11、在建工程核算

　　(1) 在建工程核算方法：在建工程是指公司进行基建、安装、技术改造、

　　大修理等工程所发生的实际支出，包括已耗用的工程物资、预付的工程款、

　　未结算的工程支出等。其中与固定资产有关的专门借款利息，在工程达到预

　　定可使用状态前计入工程成本，达到预定可使用状态后列入当期财务费用。

　　所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算时，自达到预

　　定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或实际成本等，按估计的价值转

　　入固定资产并计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。

　　(2) 在建工程减值准备：期末，公司对在建工程逐项进行检查，如果存

　　在：在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；所建项目无论

　　在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的

　　不确定性；其他足以证明在建工程已发生减值的其他情形，则按单个工程项

　　目可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

　　12、无形资产核算

　　(1) 无形资产计价：公司在取得无形资产时按实际成本计量。取得的实

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　56

　　际成本按以下方法确定：

　　A、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价；

　　B、投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值计价。但是，为首次

　　发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值

　　计价；

　　C、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的

　　注册费、聘请律师等费用计价；

　　D、接受捐赠的无形资产，如捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明

　　的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，按同类或

　　类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费计价；没有同

　　类或类似无形资产的市场价格的，按该无形资产的预计未来现金流量现值计

　　价；

　　E、以非货币性交易换入的无形资产，按《企业会计准则—非货币性交

　　易》的有关规定确定其价值；

　　F、以债务重组方式取得的无形资产，按《企业会计准则—债务重组》

　　的有关规定确定其价值。

　　(2) 无形资产摊销：公司无形资产主要是土地使用权。土地使用权按获

　　得的40 及50 年使用年限采用直线法摊销。

　　(3) 无形资产减值准备：期末，公司对无形资产逐项进行检查，如果存

　　在下列一项或若干项情况时，按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回

　　金额的差额计提无形资产减值准备。

　　A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益

　　的能力受到重大不利影响；

　　B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会

　　恢复；

　　C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　57

　　13、长期待摊费用摊销

　　公司长期待摊费用以实际发生的支出入账，在费用项目的受益期限内分

　　期平均摊销。其中，开办费先在本科目归集，待公司开始生产经营的当月起

　　一次性计入当月的损益。

　　14、借款费用核算

　　(1) 借款费用是指企业因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和

　　辅助费用及外币借款而发生的汇兑损益。

　　(2) 专门借款费用在其符合以下条件时予以资本化：

　　A、资产支出已经发生；

　　B、借款费用已经发生；

　　C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　(3) 如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3

　　个月(含3 个月)，借款费用暂停资本化，并将其确认为当期费用，直至资

　　产的购建活动重新开始。

　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。

　　(4) 其他借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑损益，应在发生当期确

　　认为财务费用。

　　15、收入的确认原则

　　(1) 销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认：

　　A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　B、企业既没有保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对

　　已售出的商品实施控制；

　　C、与交易相关的经济利益能够流入企业；

　　D、相关的收入和成本能可靠地计量。

　　(2) 提供劳务的收入在下列条件均能满足时予以确认：

　　A、劳务总收入和总成本能够可靠地计量；

　　B、与交易相关的经济利益能够流入企业；

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　58

　　C、劳务的完成程度能够可靠地确定。

　　(3) 他人使用本企业资产的收入在下列条件均能满足时予以确认：

　　A、与交易相关的经济利益能够流入企业；

　　B、收入的金额能够可靠地计量。

　　(4)工程施工按照《企业会计准则-建造合同》，根据完工百分比法确认

　　收入的实现。

　　16、所得税的会计处理：应付税款法

　　17、利润分配政策：根据公司章程，公司当年实现的净利润按以下顺序

　　分配：

　　(1) 弥补以前年度亏损；

　　(2) 提取法定公积金10%；

　　(3) 提取法定公益金10%；

　　(4) 提取任意公积金,提取比例由董事会拟订,报股东大会审议确定；

　　(5) 支付普通股股利。

　　18、合并会计报表的编制方法

　　(1) 合并会计报表的范围：公司对其他单位的投资占该被投资单位有表

　　决权资本总额50%以上的，以及虽在50%以下但有实际控制权的，纳入合并

　　报表的范围；根据财会二字(1996)2 号文，子公司资产总额、销售收入、当

　　期利润均不足合并会计报表总额10%的，可以不合并会计报表。

　　(2) 合并会计报表的方法：根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计

　　报表暂行规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报

　　表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成，合并时，公司的重

　　大内部交易、资金往来、母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中所持

　　份额等均相互抵销。

　　三、税项

　　(1) 增值税：自来水产品税率6%，环保设备销售税率17%；

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　59

　　(2) 营业税：技术咨询及服务税率为5%；工程施工税率3%

　　(3) 城市维护建设税：按应纳增值税额、营业税额的5%、7%计提并缴

　　纳。

　　(4) 教育费附加：按应纳增值税额、营业税额的3%计提并缴纳。

　　(5) 所得税：按应税纳税所得额的33%计提并缴纳。

　　四、控股子公司、参股公司及合并会计报表范围的变化

　　1、控股子公司

　　公司名称 注册资本

　　(万元)

　　实际投资额

　　(万元)

　　持股比例

　　(%)

　　经营范围

　　是否

　　合并

　　公主岭市桑德水务有限公司 注(1) 5,000 4,750 95.00 城市给排水及其相关产品德销售；

　　技术咨询与技术服务

　　是

　　荆门夏家湾水务有限公司 5,000 4,750 95.00 市政污水处理项目投资及运营 是

　　浙江富春水务开发有限公司 2,600 3,000 92.31 自来水供应、工业废水和市政污水治理排放工程

　　项目的投资开发、委托管理及相关项目的咨询

　　是

　　江苏沭源自来水有限公司 4,000 3,200 80.00 城市给排水项目运营及相关产品的销售，给排水

　　工程安装，水技术咨询与技术服务

　　是

　　北京合加环保有限公司 1,000 800 80.00 固体废弃物处理、环保技术开发转让等 是

　　包头鹿城水务有限公司 5,000 4,500 90.00 城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品的

　　生产及销售；环保技术咨询服务

　　是

　　南昌象湖水务有限公司 注(2) 6,000 5,400 90.00 实业投资；城市污水处理、环保技术开发、转让、

　　咨询服务

　　是

　　注：(1) 2005 年4 月30 日，公司将持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权出

　　售给北京桑德环保集团有限公司；

　　(2) 2004 年12 月，公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资设立南昌象湖水

　　务有限公司，该公司注册资本6000 万元，一期投资4100 万元，其中本公司以现金投资

　　4008 万元，占实收资本的97.76%；2005 年1 月，该公司二期投资1900 万元出资到位，

　　其中本公司以现金出资1392 万元。经两期出资后，该公司注册资本为6000 万元，实收资

　　本为6000 万元，本公司出资5400 万元，占注册资本的90.00%。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　60

　　2、参股公司

　　公司名称 注册资本

　　(万元)

　　实际投资额

　　(万元)

　　持股比例

　　(%)

　　经营范围

　　亚洲证券有限责任公司 103,290 200 0.24 证券承销、自营、代理、投资咨询，

　　收购和兼并，基金和资产管理

　　湖北双环科技股份有限公司 46,415 70 0.23 纯碱、烧碱、氯化铵、精细化工等

　　系列产品生产与销售

　　注：本年对亚洲证券公司计提资产减值准备200 万元，详见会计报表附注“五、长期

　　股权投资(2)”所述。

　　3、合并会计报表范围变化

　　本期合并报表范围变化公司名称 合并报表范围变化的原因 合并报表范围变化日期

　　公主岭市桑德水务有限公司 本期出售 2005年4月30日

　　注：2005 年4 月30 日，公司将持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权出售给

　　北京桑德环保集团有限公司，本期仅合并公主岭市桑德水务有限公司2005 年1-4 月的利

　　润表。

　　五、合并资产负债表主要项目注释

　　1、货币资金

　　项 目 期末数

　　(元)

　　期初数

　　(元)

　　现 金 91,863.25 142,019.75

　　银行存款 注(1) 26,366,298.29 35,000,074.12

　　其他货币资金 注(2) 655,042.03

　　合 计 27,113,203.57 35,142,093.87

　　注：(1) 银行存款中，含定期存款1600 万元，于2006 年1 月4 日到期800 万元，2006

　　年1 月11 日到期800 万元。

　　(2) 期末其他货币资金系公司开立的信用证保证金专项存款。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　61

　　2、应收账款

　　期末数 期初数 账 龄

　　金 额

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　坏账准备

　　(元)

　　金 额

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　坏账准备

　　(元)

　　1年以内 59,301,024.43 100 2,977,551.23 42,959,619.40 100 2,147,980.97

　　合 计 59,301,024.43 100 2,977,551.23 42,959,619.40 100 2,147,980.97

　　注：(1) 期末应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

　　(2) 期末余额中前5 名总额为56,966,786.12 元,占应收账款期末余额的95.86%。

　　(3) 应收账款中，尚未收到的工程款余额54,245,595.00 元。

　　(4) 期末较期初数增加16,341,405.03 元，其主要原因系本期收入尚未收款所

　　致。

　　3、其他应收款

　　期末数 期初数 账 龄

　　金 额

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　坏账准备

　　(元)

　　金 额

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　坏账准备

　　(元)

　　1年以内 9,285,286.17 99.98 464,264.31 166,103.23 94.93 8,305.17

　　1-2年 8,009.92 0.02 800.99 8,865.00 5.07 886.50

　　合 计 9,293,296.09 100.00 465,065.30 174,968.23 100.00 9,191.67

　　注：(1) 期末余额中前5 名总额为8,690,950.00 元,占其他应收款期末余额的93.52%。

　　(2) 期末较期初增加9,118,327.86 元，主要原因系工程质保金增加所致。

　　4、预付账款

　　期末数 期初数 账 龄

　　金 额

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　金 额

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　1年以内 142,881,255.62 100.00 63,567,312.61 100.00

　　合 计 142,881,255.62 100.00 63,567,312.61 100.00

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　62

　　注：(1)预付账款中含支付给持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及关联企业

　　款项详见会计报表附注“十、关联方交易及其披露(四)”。

　　(2)预付账款本期增加79,313,943.01 元，主要系本期投资项目预付设备款及

　　工程进度款。

　　5、存货

　　期末数 期初数 项 目

　　金 额

　　(元)

　　跌价准备

　　(元)

　　金 额

　　(元)

　　跌价准备

　　(元)

　　原材料 462,476.23 571,725.89

　　低值易耗品 7,535.50 16,983.90

　　库存商品

　　合 计 470,011.73 588,709.79

　　6、长期投资期末数 5,096,171.35 元

　　(1) 长期股权投资本期增减数

　　项 目 期初数

　　(元)

　　本期增加

　　(元)

　　本期减少

　　(元)

　　期末数

　　(元)

　　长期股权投资 注(1) 11,688,913.51 4,592,742.16 7,096,171.35

　　其中:合并价差 注(2) 4,988,913.51 592,742.16 4,396,171.35

　　减：长期投资减值准备 2,000,000.00 2,000,000.00

　　长期股权投资净额 11,688,913.51 5,096,171.35

　　注：(1)长期股权投资本期减少4,592,742.16 元，主要原因系本期出售长期股权投

　　资4,000,000.00 元及合并价差摊销592,742.16 元所致。

　　A、2005 年5 月，公司与北京桑德环保集团有限公司签订股权转让协议，将公司持有

　　的甘肃金创绿丰环境技术有限公司20%股权，以成本价200 万元转让给北京桑德环保集团

　　有限公司。

　　B、2005 年4 月，公司与北京绿盟投资有限公司签订股权转让协议，将公司持有的

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　63

　　湖北汇楚危险废物处置有限公司20%股权，以成本价200 万元转让给北京绿盟投资有限公

　　司。

　　(2)合并价差系子公司荆门夏家湾水务有限公司向浙江富春水务开发有限公司投资

　　所产生的股权投资借方差额，合并价差本期减少系股权投资差额摊销所致。

　　(2) 长期股权投资明细项目列示如下：

　　A、股票投资

　　被投资单位名称 股票类别 数量

　　(万股)

　　占股本比例

　　(%)

　　投资金额

　　(元)

　　期末市价

　　(元)

　　双环科技 法人股 106.463 0.23 700,000.00 2,863,701.00

　　注：公司投资700,000.00 元，持有双环科技法人股700,000 股，经历次送配股，目

　　前持有双环科技1,064,630 股。

　　股票期末市价来自中国证券会指定刊登上市公司相关信息报刊上刊登的2005 年12 月

　　31 日收盘价2.70 元/股。

　　B、其他股权投资

　　被投资单位名称 投资比例

　　(%)

　　投资期限 投资金额

　　(元)

　　亚洲证券有限公司 0.24 长期 2,000,000.00

　　小 计 2,000,000.00

　　C、股权投资差额明细

　　被投资单位名称 原始金额

　　(元)

　　期初金额

　　(元)

　　摊销年限

　　(年)

　　本期摊销

　　(元)

　　累计摊销

　　(元)

　　期末余额

　　(元)

　　浙江富春水务开发有限公司 5,927,421.93 4,988,913.51 10 592,742.16 1,531,250.58 4,396,171.35

　　小 计 5,927,421.93 4,988,913.51 592,742.16 1,531,250.58 4,396,171.35

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　64

　　D、长期投资减值准备明细

　　被投资单位名称 投资成本

　　(元)

　　期初余额

　　(元)

　　本期计提

　　(元)

　　本期转回

　　(元)

　　期末余额

　　(元)

　　亚洲证券有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

　　小 计 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

　　注：公司投资2,000,000.00元，占亚洲证券有限公司注册资本的0.24%。2005年4月29

　　日，亚洲证券有限公司被华泰证券有限公司托管。公司根据对该公司相关清算情况的通报，

　　对该投资全额计提了减值准备。

　　7、固定资产及累计折旧

　　(1) 固定资产原值

　　本年增加额

　　(元)

　　本年减少额

　　(元)

　　类 别

　　期初数

　　(元)

　　本期增加 本期转入 本期减少 本期转出

　　期末数

　　(元)

　　房屋建筑物 62,047,336.92 2,500,000.00 27,621,387.26 36,925,949.16

　　机器设备 31,701,112.13 440,397.50 20,251,286.13 11,890,223.50

　　运输设备 114,841.00 1,219,771.51 1,334,612.51

　　管道设备 (注) 38,754,097.27 13,921,978.13 24,832,119.14

　　其他设备 5,481,346.88 162,035.32 168,265.00 5,475,117.20

　　小 计 138,098,734.20 4,322,204.33 61,962,916.52 80,458,022.01

　　注：本期固定资产减少主要系公司于2005年4月30日出售公主岭市桑德水务有限公司

　　95%的股权，其固定资产全额转出所致。

　　(2) 累计折旧

　　本年增加额

　　(元)

　　本年减少额

　　(元)

　　类 别 期初余额

　　(元)

　　本期增加 本期转入本期减少本期转出

　　期末余额

　　(元)

　　房屋建筑物 4,011,072.47 1,667,076.11 1,750,059.95 3,928,088.63

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　65

　　本年增加额

　　(元)

　　本年减少额

　　(元)

　　类 别 期初余额

　　(元)

　　本期增加 本期转入本期减少本期转出

　　期末余额

　　(元)

　　机器设备 4,283,532.02 1,553,028.29 3,264,254.67 2,572,305.64

　　运输设备 16,294.20 128,602.84 144,897.04

　　管道设备 1,978,010.61 1,322,748.57 2,243,033.64 1,057,725.44

　　其 他 387,626.62 107,214.07 56,939.58 437,901.11

　　合 计 10,676,535.92 4,778,669.88 7,314,287.84 8,140,917.96

　　固定资产净值 127,422,198.28 72,317,104.05

　　固定资产减值准备 223,297.76 170,670.70 52,627.06

　　固定资产净额 127,198,900.52 72,264,476.99

　　注：本期累计折旧减少主要系公司于2005年4月30日出售公主岭市桑德水务有限公司

　　95%的股权，其累计折旧全额转出所致。

　　8、在建工程

　　项目名称 预算数

　　(元)

　　期初数

　　(元)

　　本期增加数

　　(元)

　　其中：本期资本化

　　利息数(元)

　　期末数

　　(元)

　　资金

　　来源

　　工程

　　进度(%)

　　横村给水工程 3,950,000.00 282,010.87 3,196,832.57 3,478,843.44 自筹88.07

　　沭源自来水厂 129,080,000.00 94,451,370.18 4,909,418.35 2,870,400 99,136,879.80 自筹98.00

　　包头南郊污水

　　处理厂扩建工程

　　315,700,000.00

　　28,162,387.54 58,530,312.28 86,692,699.82

　　自筹27.46

　　南昌象湖污水

　　处理厂工程

　　185,000,000.00

　　51,094,074.51 793,471.94 51,094,074.51

　　自筹27.62

　　合 计 633,730,000.00 122,895,768.59 117,730,637.71 3,663,871.94 240,402,497.57

　　注：在建工程期末无减值情形。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　66

　　9、无形资产

　　项 目 原始金额

　　(元)

　　期初数

　　(元)

　　本年增加额

　　(元)

　　本期转出额

　　(元)

　　本年摊销额

　　(元)

　　累计摊销额

　　(元)

　　期末数

　　(元)

　　剩余摊销

　　年限(年)

　　特许经营权 5,000,000.00 5,000,000.00 18,115.94 18,115.94 4,981,884.06 22.92

　　合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 18,115.94 18,115.94 4,981,884.06 22.92

　　注：无形资产期末无减值情形。

　　10、长期待摊费用

　　项 目 原始金额

　　(元)

　　期初数

　　(元)

　　本年增加额

　　(元)

　　本期转出额

　　(元)

　　本年摊销额

　　(元)

　　累计摊销额

　　(元)

　　期末数

　　(元)

　　剩余摊销

　　年限(年)

　　水资源使用权 1,950,000.00 1,830,833.26 65,000.04 184,166.78 1,765,833.22 27.3

　　管网用地权 568,740.00 534,243.78 18,958.08 53,454.30 515,285.70 27.3

　　其 他 1,221,419.86 418,914.35 912,737.68 802,505.51 1,331,652.03

　　合 计 3,740,159.86 2,783,991.39 912,737.68 83,958.12 1,040,126.59 3,612,770.95

　　11、短期借款

　　项 目 期末数

　　(元)

　　期初数

　　(元)

　　信用借款 300,000.00

　　担保借款 注(1) 450,000.00 20,029,130.00

　　质押借款 注(2) 7,200,000.00

　　合 计 7,950,000.00 20,029,130.00

　　注：(1) 担保借款系在浙江桐庐县横村农村信用合作社借款,由桐庐横村针织工业区

　　开发有限公司提供还款保证。

　　(2) 质押借款系公司在中国农业银行三峡分行借款。公司以定期存单出质。短期

　　借款期末比期初减少12,079,130.00元，主要系本期归还贷款所致。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　67

　　12、应付账款

　　期末数 期初数 账 龄

　　金 额

　　(元)

　　比 例

　　(%)

　　金 额

　　(元)

　　比 例

　　(%)

　　1年以内 25,928,435.68 89.10 21,156,709.93 82.37

　　1-2年

　　3年以上 4,529,588.99 10.90 4,529,588.99 17.63

　　合 计 30,458,024.67 100.00 25,686,298.92 100.00

　　注：(1) 无欠持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。

　　(2) 期末比期初增加4,771,725.75元，主要原因系部分工程款尚未支付所致。

　　(3) 期末3年以上应付账款4,529,588.99元，系未支付的材料款。

　　(4) 应付账款前5名22,025,997.52，占期末余额的72.32%。

　　13、应交税金

　　项 目 期末数

　　(元)

　　期初数

　　(元)

　　增值税 409,771.17 776,062.05

　　营业税 4,009,235.30 1,239,402.49

　　城市维护建设税 348,095.85 118,875.45

　　企业所得税 -330,017.30 1,350,775.70

　　个人所得税 821.26 7,243.92

　　其 他 339.41 21,332.63

　　合 计 4,438,245.69 3,513,692.24

　　14、其他应交款

　　项 目 期末数

　　(元)

　　期初数

　　(元)

　　教育费附加 164,575.79 60,427.93

　　地方教育发展费 104,164.30 48,712.02

　　其 它 1,277.38 1,675.36

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　68

　　合 计 270,017.47 110,815.31

　　15、其他应付款期末数 25,684,014.37 元

　　期初数 24,391,812.03 元

　　注：(1) 期末余额中前5名总额为21,517,062.64元,占其他应付款期末数的83.78%。

　　(2) 其他应付款中与持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及关联企业款项

　　详见会计报表附注“十、关联方交易及其披露(四)”。

　　16、预提费用

　　类 别

　　期末数

　　(元)

　　期初数

　　(元)

　　审 计 费 320,000.00

　　利 息 89,250.00 42,380.59

　　合 计 409,250.00 42,380.59

　　17、一年内到期的长期负债

　　借款单位 类别 日期 利率% 金额

　　(元)

　　担保单位

　　交通银行宜昌市分行注(1) 担保 2004.05.31--2006.05.30 5.49 14,000,000.00 北京桑德环保集团有限公司

　　合 计 14,000,000.00

　　注：2004年5月，公司向交通银行宜昌市分行借款1400万元，期限为2年，年利率5.49%，

　　借款期限2004年5月31日—2006年5月30日，由北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不

　　可撤销担保。

　　18、长期借款

　　借款单位 类别 日期 利率% 金额

　　(元)

　　担保单位

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　69

　　借款单位 类别 日期 利率% 金额

　　(元)

　　担保单位

　　中国银行东宝支行 注(1) 质押 2003.01.28--2011.01.27 5.76 21,600,000.00

　　沭阳县财政局 注(2) 信用 2004.10.26--2019.10.25 3,500,000.00

　　中国银行沭源支行 注(3) 担保 2005.01.10--2010.01.09 7.065 40,000,000.00 北京桑德环保集团有限公

　　司、合加资源股份有限公司

　　中国工商银行南昌市北京西路支行

　　注(4)

　　担保 2005.07.1--2015.06.30 6.12 60,000,000.00 北京桑德环保集团有限公司

　　中国工商银行包头市昆区支行

　　注 (5)

　　担保 2005.12.31—2014.12.15 6.12 25,000,000,00 北京桑德环保集团有限公司

　　合 计 150,100,000.00

　　注：(1)质押借款系荆门夏家湾水务有限公司向荆门市中国银行东宝区支行借款3000

　　万元，期限为8年，年利率5.76%，借款期限2003年1月28日——2011年1月27日，该公司将

　　污水处理收费权作价1500万元设立质押担保，北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不

　　可撤销担保。

　　(2)信用借款系子公司-江苏沭源自来水有限公司向沭阳县财政局国债资金借款

　　350万元，期限为15年，宽限期4年，利率为同期银行存款利率加0.3个百分点，借款期限

　　2004年10月26日—2019年10月25日。

　　(3)2004年1月，江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭源支行借款4000万元，

　　期限为60个月，年利率7.065%，借款期限2005年1月10日—2010年1月9日，由北京桑德环

　　保集团有限公司及合加资源发展股份有限公司为该借款提供不可撤销担保。

　　(4)2005年6月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京西路支行借

　　款6000万元，期限为120个月，年利率6.12%，借款期限2005年7月1日—2015年6月30日，

　　由北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可撤销担保。

　　(5)2005年12月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行借款

　　2500万元，期限为132个月，年利率6.12%，借款期限2005年12月31日—2014年12月15日，

　　由北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可撤销担保。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　70

　　19、股本

　　项 目 期末数

　　(元)

　　期初数

　　(元)

　　一、尚未流通股份

　　1.发起人股份 116,493,000.00 116,493,000.00

　　其中：

　　国家拥有股份 6,500,000.00 38,493,000.00

　　境内法人持有股份 109,993,000.00 78,000,000.00

　　2、募集法人股

　　3、内部职工股

　　尚未流通股份合计 116,493,000.00 116,493,000.00

　　二、已流通股份

　　1、境内上市的人民币普通股 65,000,000.00 65,000,000.00

　　已流通股份合计 65,000,000.00 65,000,000.00

　　三、股份总数 181,493,000.00 181,493,000.00

　　注：公司股权分置改革后的股本变化情况见会计报表附注“十二、期后事项”。

　　20、资本公积

　　项 目 期初数

　　(元)

　　本期增加数

　　(元)

　　本期减少数

　　(元)

　　期末数

　　(元)

　　股本溢价(注1) 165,046,847.87 84,703,753.82 80,343,094.05

　　股权投资准备(注2) 13,778,140.75 6,899,744.26 6,878,396.49

　　关联交易差价(注3) 3,844,109.61 3,844,109.61

　　其他资本公积 5,908,517.37 6,899,744.26 12,808,261.63

　　合 计 184,733,505.99 10,743,853.87 91,603,497.52 103,873,861.78

　　注：(1)2005年12月30日，公司2005年第二次临时股东大会通过决议：以盈余公积弥

　　补累计未弥补亏损45,971,564.87元;以资本公积弥补累计未弥补亏损84,703,753.82元。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　71

　　(2)股权投资准备系公司投资荆门夏家湾水务有限公司和公主岭市桑德水务有限

　　公司所形成的股权投资差额，本期因全额出售持有的公主岭市桑德水务有限公司股权，将

　　其股权投资准备转入其他资本公积。

　　(3)关联交易差价系公司本期向第一大股东北京桑德环保集团有限公司出售公主

　　岭市桑德水务有限公司95%的股权，交易价格与长期投资账面价值的差价，详细情况见会

　　计报表附注“十、关联方交易及其披露”。

　　21、盈余公积

　　项 目 期初数

　　(元)

　　本期增加数

　　(元)

　　本 期减少数

　　(元)

　　期末数

　　(元)

　　法定盈余公积 21,082,232.25 21,082,232.25 0.00

　　法定公益金 21,082,232.26 21,082,232.26

　　任意盈余公积 24,889,332.62 24,889,332.62 0.00

　　合 计 67,053,797.13 45,971,564.87 21,082,232.26

　　注:本期减少数系以盈余公积弥补亏损，详见会计报表附注“五、19资本公积注(1)”。

　　22、未分配利润

　　项 目 金 额

　　(元)

　　期初未分配利润 -167,494,600.34

　　加：本期净利润 28,086,404.72

　　加：资本公积弥补亏损 84,703,753.82

　　加：盈余公积弥补亏损 45,971,564.87

　　减：提取法定盈余公积金

　　减：提取法定公益金

　　减：分配股利

　　年末未分配利润 -8,732,876.93

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　72

　　六、合并利润表主要项目注释

　　1、 主营业务收入

　　类 别 本期累计数

　　(元)

　　上年累计数

　　(元)

　　市政施工收入 (注) 78,680,945.00

　　污水处理收入 12,733,958.94 13,615,361.12

　　自来水收入 5,858,872.88 15,676,331.10

　　技术咨询收入 8,686,000.00 15,227,491.22

　　环保设备及安装收入 23,905,250.07 39,361,768.88

　　合 计 129,865,026.89 83,880,952.32

　　注：(1)本期收入增加的原因主要系市政环保工程施工收入增加所致。

　　(2)公司前五名客户销售收入总额为115,629,096.52元，占全部销售收入的

　　89.04%。

　　(3)本年度在建工程累计发生成本53,611,988.00元，累计实现毛利25,068，

　　957.00 。在建工程累计已办理结算的价款金额78,680,945.00 元, 确认合同收入

　　78,680,945.00元。

　　2、 主营业务成本

　　类 别 本期累计数

　　(元)

　　上年累计数

　　(元)

　　市政施工成本 53,611,988.00

　　污水处理成本 4,571,642.27 5,095,069.77

　　自来水成本 3,408,663.96 7,349,143.62

　　技术咨询成本 2,490,673.50 3,662,767.80

　　环保设备及安装成本 18,833,988.72 23,864,421.00

　　合 计 82,916,956.45 39,971,402.19

　　注：(1) 公司前五名客户采购总额为72,799,448.42元，占全部销售成本的87.79%。

　　(2) 本期成本增加的原因主要系市政环保工程施工成本增加所致。

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　73

　　3、 主营业务税金及附加

　　项 目 本期累计数

　　(元)

　　上年累计数

　　(元)

　　营业税 3,430,925.99 1,621,023.17

　　城建税 389,575.07 231,402.69

　　教育费附加 240,889.99 100,864.47

　　其 他 86,119.44 62,399.50

　　合 计 4,147,510.49 2,015,689.83

　　4、 其他业务利润

　　项 目 本期累计数

　　(元)

　　上年累计数

　　(元)

　　其 他 182,138.29 16,408.23

　　合 计 182,138.29 16,408.23

　　5、 营业费用本期累计数 336,136.07 元

　　上年累计数 1,000,326.20 元

　　注：本期营业费用下降的原因系因出售子公司导致合并范围变化所致。

　　6、 管理费用本期累计数 7,163,103.10 元

　　上年累计数 6,786,689.09 元

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　74

　　7、 财务费用

　　项 目 本期累计数

　　(元)

　　上年累计数

　　(元)

　　利息支出 2,949,807.80 4,038,001.55

　　减：利息收入 -34,920.90 77,708.49

　　金融机构手续费 21,921.25 13,540.11

　　汇兑损益 -203,543.00 -484.00

　　合 计 2,733,265.15 3,973,349.17

　　8、 投资收益

　　项 目 本期累计数

　　(元)

　　上年累计数

　　(元)

　　股权投资差额摊销 -592,742.16 -592,742.16

　　计提长期投资减值准备 -2,000,000.00

　　合 计 -2,592,742.16 -592,742.16

　　9、 营业外支出

　　项 目 本期累计数

　　(元)

　　上年累计数

　　(元)

　　各种罚款支出 400.00 4,007.24

　　固定资产减值准备

　　其 他 9,216.90 6,030.60

　　合 计 9,616.90 10,037.84

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　75

　　七、母公司会计报表主要项目注释

　　1、 应收账款

　　期末数 期初数 账 龄

　　金 额

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　坏账准备

　　(元)

　　金 额

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　坏账准备

　　(元)

　　1年以内 54,569,585.52 100.00 2,728,479.28 40,659,790.52 100.00 2,032,989.53

　　合 计 54,569,585.52 100.00 2,728,479.28 40,659,790.52 100.00 2,032,989.53

　　注：(1) 应收账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

　　(2) 期末余额中前5名总额为54,245,595.00元,占应收账款期末余额的99.41%。

　　(3) 期末较期初数增加13,909,795.00元，其主要原因为本期部分收入尚未收款

　　所致。

　　2、 其他应收款

　　期末数 期初数 账 龄

　　金 额

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　坏账准备

　　(元)

　　金 额

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　坏账准备

　　(元)

　　1年以内 77,017,168.88 100.00 257,177.97 66,440,276.71 99.99 1,800.00

　　1-2年 8,865.00 0.01 886.50

　　合 计 77,017,168.88 100.00 257,177.97 66,449,141.71 100.00 2,686.50

　　注：期末余额中对子公司往来余额为71,873,609.49元。其中：北京合加环保有限责

　　任公司5,718,081.98元，荆门夏家湾水务有限公司8,002,663.69元，江苏沭源自来水有限

　　公司33,990,000.00元，南昌象湖水务有限公司5,000,000.00元，浙江富春水务开发有限

　　公司250,000.00元，包头鹿城水务有限公司18,912,863.82元。

　　3、 长期投资

　　(1) 长期投资本期增减数

　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　76

　　(元) (元) (元) (元)

　　长期股权投资 239,896,712.76 13,920,000.00 58,155,890.39 196,016,118.87

　　(2) 长期股权投资明细列示如下：

　　A、股票投资

　　被投资单位名称 股票类别 数量

　　(万股)

　　占股本比例

　　(%)

　　投资金额

　　(元)

　　期末市价

　　(元)

　　双环科技 法人股 106.463 0.23 700,000.00 2,874,501.00

　　注：公司投资700,000.00元，持有双环科技法人股700,000股，经历次送配股，目前

　　持有双环科技1,064,630股，“双环科技”2005年10月31日收盘价为2.70元/股。

　　B、其他股权投资

　　被投资单位名称

　　投资

　　期限

　　投资成本

　　(元)

　　本期投资收益

　　(元)

　　累计投资收益

　　(元)

　　期末数

　　(元)

　　占注册资本

　　比例(%)

　　备注

　　亚洲证券有限公司 注(1) 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 0.24 成本法

　　荆门夏家湾水务有限公司 长期 47,500,000.00 2,568,437.80 7,353,320.69 54,853,320.69 95.00 权益法

　　公主岭市桑德水务有限公司 长期 47,500,000.00 359,563.64 6,655,890.39 权益法

　　北京合加环保有限责任公司 长期 8,000,000.00 -572,704.94 1,462,798.18 9,462,798.18 80.00 权益法

　　江苏沭源自来水有限公司 长期 32,000,000.00 32,000,000.00 80.00 权益法

　　包头鹿城水务有限公司 长期 45,000,000.00 45,000,000.00 90.00 权益法

　　南昌象湖水务有限公司 注(2) 长期 54,000,000.00 54,000,000.00 90.00 权益法

　　小 计 236,000,000.00 355,296.50 13,472,009.26 197,316,118.87

　　注：2004年12月，公司与北京桑德环保集团有限公司共同投资设立南昌象湖水务有限

　　公司，该公司注册资本6000万元，一期投资4100万元，其中本公司以现金投资4008万元，

　　占实收资本的97.76%；2005年1月，该公司二期投资1900万元出资到位，其中本公司以现

　　金出资1392万元。经两期出资后，该公司注册资本为6000万元，实收资本为6000万元，本

　　公司出资5400万元，占注册资本的90.00%。

　　C、长期投资减值准备明细

　　被投资单位名称 投资成本

　　(元)

　　期初余额

　　(元)

　　本期计提

　　(元)

　　本期转回

　　(元)

　　期末余额

　　(元)

　　亚洲证券有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

　　小 计 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

　　注：公司投资2,000,000.00元，占亚洲证券有限公司注册资本的0.24%。2005年4月29

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　77

　　日，亚洲证券有限公司被华泰证券有限公司托管。公司根据对该公司相关清算情况的通报，

　　对该投资全额计提了减值准备。

　　4、 主营业务收入

　　类 别 本期累计数

　　(元)

　　上年累计数

　　(元)

　　市政施工收入 78,680,945.00

　　技术咨询收入 8,686,000.00 11,727,491.22

　　环保设备及安装收入 23,905,250.07 39,361,768.88

　　合 计 111,272,195.07 51,089,260.10

　　注：本期收入增加的原因主要系本期市政环保施工收入增加所致。

　　5、 主营业务成本

　　类 别 本期累计数

　　(元)

　　上年累计数

　　(元)

　　市政施工收入 53,611,988.00

　　技术咨询成本 2,490,673.50 3,073,767.80

　　环保设备及安装成本 18,833,988.72 23,864,421.00

　　合 计 74,936,650.22 26,938,188.80

　　注：本期成本增加的原因主要系本期市政环保施工成本增加所致。

　　6、 投资收益

　　单位名称 金 额

　　(元)

　　1.长期股权投资收益 2,355,296.50

　　其中：荆门夏家湾水务有限公司 2,568,437.80

　　公主岭市桑德水务有限公司 359,563.64

　　北京合加环保有限责任公司 -572,704.94

　　2.长期投资减值准备 -2,000,000.00

　　其中：亚洲证券有限公司 -2,000,000.00

　　合 计 355,296.50

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　78

　　八、分部报告

　　1、按行业划分

　　主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业

　　本期累计数

　　(元)

　　上年同期数

　　(元)

　　本期累计数

　　(元)

　　上年同期数

　　(元)

　　本期累计数

　　(元)

　　上年同期数

　　(元)

　　污水处理业务 12,733,958.94 13,615,361.10 4,571,642.27 5,095,069.77 8,162,316.67 8,520,291.33

　　自来水业务 5,858,872.88 15,676,331.10 3,408,663.96 7,349,143.62 2,450,208.92 8,327,187.48

　　环保工程及技术咨询业务 111,272,195.07 54,589,260.10 74,936,650.22 27,527,188.80 36,335,544.85 27,062,071.30

　　合 计 129,865,026.89 83,880,952.30 82,916,956.45 39,971,402.19 46,948,070.44 43,909,550.11

　　注：自来水业务下降原因为本期出售了从事自来水业务的子公司公主岭市桑德水务有限

　　公司所致。

　　2、按地区划分

　　主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 地 区

　　本期累计数

　　(元)

　　上年同期数

　　(元)

　　本期累计数

　　(元)

　　上年同期数

　　(元)

　　本期累计数

　　(元)

　　上年同期数

　　(元)

　　湖北省内 12,733,958.94 13,615,361.10 4,571,642.27 5,095,069.77 8,162,316.67 8,520,291.33

　　湖北省外 117,131,067.95 70,265,591.20 78,345,314.18 34,876,332.42 38,785,753.77 35,389,258.78

　　合 计 129,865,026.89 83,880,952.30 82,916,956.45 39,971,402.19 46,948,070.44 43,909,550.11

　　九、现金流量表项目注释

　　1、支付的其它与经营活动有关的现金17,395,362.87 元，

　　其中：

　　招待费 204,491.47

　　审计费 350,000.00

　　差旅费 411,479.35

　　办公费 243,401.83

　　券商费用 383,833.20

　　十、关联方交易及其披露

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　79

　　(一)存在控制关系的关联方情况

　　1、存在控制关系的关联方

　　企业名称 注册地址 主营业务 与本企业

　　关系

　　经济性质

　　或类型

　　法定

　　代表人

　　北京桑德环保集团有限公司 北京市海淀区 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批

　　前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经

　　营项目，开展经营活动。

　　母公司 有限责任公司文一波

　　公主岭市桑德水务有限公司(注) 公主岭市解放路46号 城市给排水及其相关产品德销售；技术咨询与技术服务控股子公司 有限责任公司许静

　　荆门夏家湾水务有限公司 荆门市白庙街江山 市政污水处理项目投资及运营 控股子公司 有限责任公司肖利纯

　　浙江富春水务开发有限公司 桐庐县横村

　　镇镇安中路

　　自来水供应、工业废水和市政污水治理排放工程项目的

　　投资开发、委托管理及相关项目的咨询

　　控股子公司 有限责任公司黄茂章

　　江苏沭源自来水有限公司 沭阳县南京东路35号 城市给排水项目运营及相关产品的销售，给排水工程安

　　装，水技术咨询与技术服务

　　控股子公司 有限责任公司徐剑峰

　　北京合加环保有限责任公司 北京市经济技术开发区

　　宏达北路12号

　　废弃物处理、危险废弃物处理；生产、售环保设备；技

　　术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；专业承包

　　控股子公司 有限责任公司骆泓瑾

　　包头鹿城水务有限公司 包头市九原区麻池镇镇

　　政府办公大楼四楼

　　城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品的生产及

　　销售；环保技术咨询服务

　　控股子公司 有限责任公司王胜龙

　　南昌象湖水务有限公司 南昌市西湖区北京西路

　　158号

　　实业投资；城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询

　　服务

　　控股子公司 有限责任公司徐剑峰

　　注：2005年4月30日，公司将持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权出售给北京桑

　　德环保集团有限公司，本期仅于2005年1月-4月期间实际控制公主岭市桑德水务有限公司。

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　企业名称 年初数

　　(万元)

　　本期增加数

　　(万元)

　　本期减少数

　　(万元)

　　期末余额

　　(万元)

　　北京桑德环保集团有限公司 8,000 8,000

　　公主岭市桑德水务有限公司 5,000 5,000

　　荆门夏家湾水务有限公司 5,000 5,000

　　浙江富春水务开发有限公司 2,600 2,600

　　江苏沭源自来水有限公司 4,000 4,000

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　80

　　企业名称 年初数

　　(万元)

　　本期增加数

　　(万元)

　　本期减少数

　　(万元)

　　期末余额

　　(万元)

　　北京合加环保有限责任公司 1,000 1,000

　　包头鹿城水务有限公司 5,000 5,000

　　南昌象湖水务有限公司 4,100 1,900 6,000

　　注：2004年12月公司，与北京桑德环保集团有限公司共同投资设立南昌象湖水务有限公

　　司，该公司注册资本6000万元，一期投资4100万元，其中本公司以现金投资4008万元，占实

　　收资本的97.76%；2005年1月，该公司二期投资1900万元出资到位，其中本公司以现金出资

　　1392万元。经两期出资后，该公司注册资本为6000万元，实收资本为6000万元，本公司出资

　　5400万元，占注册资本的90.00%。

　　3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

　　期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称

　　金 额

　　(万元)

　　持 股比例

　　(%)

　　金 额

　　(万元)

　　持股比例

　　(%)

　　金 额

　　(万元)

　　持股比例

　　(%)

　　金 额

　　(万元)

　　持股比例

　　(%)

　　北京桑德环保集团有限公司 10,999.30 60.61 10,999.30 60.61

　　公主岭市桑德水务有限公司 4,750.00 95.00 4,750.00 95.00

　　荆门夏家湾水务有限公司 4,750.00 95.00 4,750.00 95.00

　　浙江富春水务开发有限公司 2,400.00 92.31 2,400.00 92.31

　　江苏沭源自来水有限公司 3,200.00 80.00 3,200.00 80.00

　　北京合加环保有限责任公司 800.00 80.00 800.00 80.00

　　包头鹿城水务有限公司 4,500.00 90.00 4,500.00 90.00

　　南昌象湖水务有限公司 4,008.00 97.76 1,392.00 5,400.00 90.00

　　(二) 不存在控制关系的关联方情况

　　企业名称 与本企业的关系

　　北京桑德环境工程股份公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制

　　北京桑德环境技术有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　81

　　甘肃金创绿丰环境技术有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制

　　湖北汇楚危险废物处置有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制

　　北京海斯顿环保设备有限公司 北京桑德环保集团有限公司参股企业

　　(三)关联方交易情况

　　1、 荆门夏家湾水务有限公司向荆门市中国银行东宝区支行借款3000

　　万元，期限为8 年，年利率5.76%，借款期限2003 年1 月28 日——2011 年1

　　月27 日，该公司将污水处理收费权作价1500 万元设立质押担保，北京桑德环

　　保集团有限公司为该借款提供不可撤销担保。2004 年还款410 万元，2005 年

　　还款430 万元。

　　2、 2004 年5 月，公司向交通银行宜昌市分行借款1400 万元，期限为

　　2 年，年利率5.49%，借款期限2004 年5 月31 日——2006 年5 月30 日，由

　　北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可撤销担保。

　　3、 2005 年1 月，江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭源支行借款

　　4000 万元，期限为60 个月，年利率7.065%，借款期限2005 年1 月10 日——

　　2010 年1 月9 日，由北京桑德环保集团有限公司及合加资源发展股份有限公

　　司为该借款提供不可撤销担保。

　　4、 2005 年6 月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京西

　　路支行借款6000 万元，期限为120 年，年利率6.12%，借款期限2005 年7 月

　　1 日——2015 年6 月30 日，由北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可

　　撤销担保。

　　5、 2005 年3 月8 日，经公司控股子公司包头鹿城水务有限公司公开招

　　标，襄樊市市政工程总公司与北京桑德环境工程有限公司联合体中标鹿城水务

　　公司承建的包头市南郊污水处理厂扩建污水回用及排水管网工程，该工程预算

　　总金额163,511,900.00 元，截止2005 年12 月31 日，包头鹿城水务有限公司

　　共预付该联合体工程款10,790,000.00 元，预付北京桑德环境工程股份有限公

　　司工程款27,267,634.00 元。

　　6、 2005 年5 月，公司与北京桑德环保集团有限公司签订股权转让协议，

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　82

　　将公司持有的甘肃金创绿丰环境技术有限公司20%股权，以成本价200 万元转

　　让给北京桑德环保集团有限公司。

　　7、 2005 年5 月28 日，公司与北京桑德环保集团有限公司(以下简称

　　“桑德集团”)在湖北省宜昌市共同签订了《关于转让公主岭市桑德水务有限

　　公司的股权转让协议书》。公司将所持有的公主岭水务95%的股权转让给桑德

　　集团。股权转让价格以双方一致认可的2005 年4 月30 日为基准日的公主岭水

　　务经审计后的净资产数为基础，按公司所持公主岭水务95%股权对应净资产价

　　值溢价7%后并向上取整后综合确定为人民币5800 万元。本项关联交易的标的

　　为人民币5800 万元。截止2005 年12 月31 日，桑德集团应付公司股权转让款

　　已全部支付完毕。

　　8、公司在建的包头市南郊污水处理厂、南昌象湖水务公司工程向桑德环

　　保集团公司的参股公司(持股比例35%)北京海斯顿环保设备公司购置污水

　　处理设备，共预付设备款70,342,850 元。为阿苏卫垃圾处理厂工程向北京海

　　斯顿公司采购设备18,833,988.72 元。

　　(四) 关联方的应收、应付款项

　　往来类别 关联单位 期末余额

　　(元)

　　期初余额

　　(元)

　　其他应收款 北京海斯顿环保设备有限公司 1,800,000.00

　　预付账款 北京桑德环境工程股份公司 27,267,634.00

　　预付账款 襄樊市市政工程总公司与北京桑

　　德环境工程有限公司联合体

　　10,790,000.00

　　预付账款 北京海斯顿环保设备有限公司 70,342,850.00 63,100,000.00

　　应付账款 北京海斯顿环保设备有限公司 4,531,840.00 9,402,300.00

　　应付账款 北京桑德环保集团有限公司 300,000.00

　　其他应付款 北京桑德环保集团有限公司 1,697,347.20 1,712,264.58

　　其他应付款 宜昌三峡水务有限公司 280,588.00

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　83

　　十、其它重要事项

　　弥补亏损的情况

　　2005 年11 月30 日，公司董事会决议公告称，合加资源第四届二十三次

　　董事会会议于2005 年11 月27 日召开，审议通过了《关于公司拟弥补累计亏

　　损的议案》并于2005 年12 月30 日(星期五)上午9:00 时在公司总部召开公司

　　2005 年第二次临时股东大会审议通过该董事会议案,决议以盈余公积弥补累

　　计未弥补亏损45,971,564.87 元;以资本公积弥补未弥补亏损84,703,753.82

　　元,共弥补累计未弥补亏损130,675,318.69。

　　十一、承诺事项

　　详见会计报表附注“十二、期后事项(二) ”所述，此外无其他承诺事项。

　　十二、期后事项

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发

　　[2004]3 号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、

　　财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指

　　导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发

　　[2005]86 号)，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

　　责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件的规

　　定，遵循股权分置改革的操作程序，公司第一大股东北京桑德环保集团有限公

　　司等非流通股股东提出了股权分置改革动议，并委托方正证券有限责任公司就

　　公司股权分置改革方案的可行性和相关事项作出相关安排。

　　2006 年1 月23 日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置

　　改革方案。2006 年2 月10 日，公司股票复牌，原非流通股股东已在中国证券

　　登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更登记。

　　(一)以股权登记日(2006 年1 月12 日)登记在册的流通股股东每持有

　　10 股流通股股份获得2.5 股。公司第一大非流通股股东-北京桑德环保集团

　　有限公司向流通股股东支付15,343,293 股。此外，北京桑德环保集团有限公

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　84

　　司还为公司第二大非流通股股东-宜昌三峡科技金融有限公司向流通股股东

　　支付906,707 股。北京桑德环保集团公司合计向流通股股东支付16,250,000

　　股股份。

　　股权分置改革前后股份变化情况

　　股东名称 持股数

　　占比例总股本

　　(%)

　　支付对价

　　(元)

　　获得对价

　　(元)

　　改革后持股数

　　比例

　　(%)

　　北京桑德环保集团 109,993,000 60.61 16,250,000 93,743,000 55.23

　　宜昌三峡科技金融公司 6,500,000 3.58 6,500,000 3.58

　　A 股流通股股份 65,000,000 35.81 16,250,000 81,250,000 44.77

　　合 计 181,493,000 100 16,250,000 16,250,000 181,493,000 100

　　(二)非流通股股东北京桑德环保集团有限公司特别承诺：

　　(1)若本公司2005-2007 年度的净利润不能满足一下条件：实施追加对价

　　承诺：2005 年度扣除非经常性损益后，以目前总股本181,493,000 股计算的

　　每股收益不低于0.15 元；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后的净

　　利润同2005 年相比其复合增长率不低于45%；2006 年、2007 年度每年扣除

　　非经常性损益后的净利润比上年增长不低于30%；2005-2007 年度的财务报

　　告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加

　　条件触发后，公司在随后的股东大会结束后的10 个交易日内公告追加对价的

　　股权登记日，由北京桑德环保集团公司向追加对价股权登记日登记在册的除北

　　京桑德环保集团和宜昌三峡金融科技公司以外的其他无限售条件的流通股股

　　东支付股份，追加对价的股份总数为3,250,000 股，按照股权分置改革前流通

　　股数量相当于每10 股送0.5 股。如从股权分置改革方案实施之日到追加对价

　　股权登记日公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则

　　追加送股数量进行相应调整。自股权分置改革方案实施之日起，北京桑德环保

　　集团公司用于追送的3,250,000 股由登记公司实行临时保管。

　　(2)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少24 个月内不通

　　过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后，通过证券

　　合加资源发展股份有限公司 2005 年年度报告

　　85

　　交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过百

　　分之五。

　　十二 备查文件目录

　　(一) 载有公司董事长签名的公司2005年年度报告文本。

　　(二) 公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务

　　报告文本。

　　(三) 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。

　　(四) 公司章程。

　　合加资源发展股份有限公司董事会

　　董事长：文一波

　　二○○六年二月二十八日