G宗申(001696)2005年年度报告

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

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　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　2005 年年度报告

　　二○○六年二月二十五日

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　　重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2005 年度财务报告已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司董事左颖女士、贾介宏先生因公出差未能出席本次董事会，分别委托左宗申董事长和李耀董事代为表决。

　　公司董事长左宗申先生、总经理胡显源先生、主管会计工作负责人秦忠荣女士及会计机构负责人黄静雪女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

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　　目录

　　一、公司基本情况简介………………………………………4

　　二、会计数据和业务数据摘要………………………………5

　　三、股本变动及股东情况……………………………………7

　　四、董事监事高级管理人员和员工情况……………………12

　　五、公司治理结构……………………………………………15

　　六、股东大会情况简介………………………………………17

　　七、董事会报告………………………………………………18

　　八、监事会报告………………………………………………25

　　九、重要事项…………………………………………………27

　　十、财务报告…………………………………………………34

　　十一、备查文件目录…………………………………………35

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　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司法定中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司

　　公司法定英文名称： CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD

　　公司英文名称缩写： ZONGSHEN POWER

　　(二)公司法定代表人： 左宗申

　　(三)公司董事会秘书： 左毅

　　联系地址：重庆市巴南区宗申工业园

　　联系电话：[phone]

　　传 真：023-66372648

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司证券事务代表：黄培国

　　联系地址：重庆市巴南区宗申工业园

　　联系电话：[phone]

　　传 真：023-66372648

　　电子信箱：[e-mail]

　　(四)公司注册地址：重庆市巴南区炒油场(重庆市巴南区巴渝南大道126号)

　　公司办公地址：重庆市巴南区宗申工业园

　　邮政编码：400054

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　(五)公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》

　　登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

　　(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：G宗申

　　股票代码：001696

　　(七)其他有关资料

　　公司首次注册日期：1989 年3 月

　　公司首次注册登记地址：四川省双流县工商行政管理局

　　公司变更注册登记日期：2005 年12 月14 日

　　公司变更注册登记机构：重庆市工商行政管理局

　　企业法人营业执照注册号：5000001805782

　　税务登记号码：510122202387899

　　公司聘任的会计师事务所：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：四川省成都市洗面桥街五号

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　　二、会计数据和业务数据摘要

　　(一)公司本年度的利润总额及其构成(单位：人民币元)

　　项 目 金 额

　　利润总额 115,576,595.35

　　净利润 92,455,825.25

　　扣除非经常性损益后的净利润* 98,989,270.03

　　主营业务利润 196,449,084.25

　　其他业务利润 2,999,572.16

　　营业利润 123,623,019.79

　　投资收益 -1,329,495.58

　　补贴收入 -

　　营业外收支净额 -6,716,928.86

　　经营活动产生的现金流量净额 110,421,193.85

　　现金及现金等价物净增加额 -2,372,593.29

　　(二)扣除非经常性损益的项目和涉及金额(单位：人民币元)

　　非经常性损益项目 金额

　　营业外收入 755,417.05

　　营业外支出 7,472,345.91

　　所得税影响 -183,484.08

　　对净利润影响额 -6,533,444.78

　　(三)近三年的主要会计数据及财务指标(单位:人民币元)

　　项 目 2005年 2004年 2003年

　　主营业务收入 1,649,082,413.35 1,683,987,698.00 993,245,403.7

　　净利润 92,455,825.25 77,083,352.16 43,119,803.21

　　总资产 745,631,599.78 612,022,796.38 521,660,267.74

　　股东权益 331,785,272.43 246,087,416.78 165,419,899.3

　　摊薄后每股收益 0.5196 0.5632 0.3151

　　加权平均每股收益 0.5196 0.5632 0.3151

　　扣除非经常性损益后的每股收益 0.56 0.5698 0.31

　　每股净资产 1.8648 1.7980 1.2086

　　调整后每股净资产 1.8619 1.7954 1.2083

　　每股经营活动产生的现金流量净额 0.6206 0.6502 1.0383

　　净资产收益率% 27.87 31.32 26.07

　　加权净资产收益率% 32.08 37.25 58.74

　　扣除非经常性损益后加权净资产收

　　益率%

　　34.35 37.68 55.72

　　(四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的

　　净资产收益率及每股收益。

　　报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)

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　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 59.21% 68.16% 1.10 1.10

　　营 业 利 润 37.26% 42.90% 0.69 0.69

　　净 利 润 27.87% 32.08% 0.52 0.52

　　扣除非经常性损益后的净利润 29.84% 34.35% 0.56 0.56

　　(五)报告期内股东权益的变动情况及变化原因

　　单位:人民币元

　　项 目 股 本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益

　　期 初 数 136,864,000.00 26,532,598.21 19,014,740.78 13,433,701.38 50,255,575.30 246,087,416.78

　　本期增加 41,059,200.00 2,016,829.80 21,481.353.26 10,740,676.63 92,455,825.25 167,753,884.94

　　本期减少 13,686,400.00 67,806,669.89 81,493,069.89

　　期 末 数 177,923,200.00 14,863,028.01 40,496,094.04 24,174,378.01 74,904,730.66 331,785,272.43

　　变动原因

　　2004 年年度利润

　　分配及资本公积

　　金转增股本

　　1、减少部分为：报

　　告期实施了资本公

　　积金转增股本；

　　2、增加部分为：公

　　司按比例计算享有

　　的控股子公司重庆

　　宗申发动机制造有

　　限公司投资宗申越

　　南发动机制造有限

　　公司，账面投资成本

　　低于按比例应享有

　　的权益的差额。

　　本年利润中提取本年利润中提

　　取

　　报告期实施了

　　利润分配

　　本年实现利润

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　　三、股本变动及股东情况

　　(一)股本变动情况

　　1、 截止2005年12月31日股本变动情况表 单位：股

　　本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

　　数量 比例

　　发行

　　新股

　　送股

　　公积金转

　　股

　　其

　　他

　　小计 数量 比例

　　一、未上市流通股份 85280000 62.31% 0 17056000 8528000 0 25584000 110864000 62.31%

　　1、发起人股份 85280000 62.31% 0 17056000 8528000 0 25584000 110864000 62.31%

　　其中：

　　国家持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　境内法人持有股份 85280000 62.31% 0 17056000 8528000 0 25584000 110864000 62.31%

　　境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　2、募集法人股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　二、已上市流通股份 51584000 37.69% 0 10316800 5158400 0 15475200 67059200 37.69%

　　1、人民币普通股 51584000 37.69% 0 10316800 5158400 0 15475200 67059200 37.69%

　　2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　三、股份总数 136864000 100% 0 27372800 13686400 0 41059200 177923200 100%

　　2、 截止2006年1月25日，公司股权分置改革方案实施后，股本变动情况表 单位：股

　　本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

　　数量 比例

　　发行

　　新股

　　送股

　　公积金

　　转股

　　其

　　他

　　小计 数量 比例

　　一、有限售条件股份 110888336 62.32% 0 -20110459 0 0 -20110459 90777877 51.02%

　　1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　3、其他内资持股 110888336 62.32% 0 -20110459 0 0 -20110459 90777877 51.02%

　　其中：

　　境内法人持股 110864000 62.31% 0 -20117760 0 0 -20117760 90746240 51.00%

　　境内自然人持股 24336 0.01% 0 +7301 0 0 [phone] 0.02%

　　4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　其中：

　　境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　二、无限售条件股份 67034864 37.68% 0 [phone] [phone] 87145323 48.98%

　　1、人民币普通股 67034864 37.68% 0 [phone] [phone] 87145323 48.98%

　　2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　股份总数 177923200 100% 0 0 0 0 0 177923200 100%

　　3、股票发行与上市情况

　　(1)本公司属历史遗留问题上市公司，发行在外股票均为人民币普通股份。1997 年1 月23 日公司2480 万流通股份获准在深圳证券交易所挂牌上市,上市交易日为1997 年3 月6 日。

　　(2)2005年4月18日,公司召开2004年度股东大会,审议通过了公司2004年年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案：以公司2004年12月31日股本136,864,000为基数, 向全体股东每10股送2股红股，派0.60元人民币现金(含税，扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际每10股派0.08元现金)；另外，公司以2004年12月31日股本136,864,000 股为基数，向全体股东每10股转增1股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后, 公司总股本由期初136,864,000股增至期末177,923,200股。

　　(3)2006 年1 月12 日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过股权分置改革方案,即以2005 年12 月31 日公司流通股股份总额67,059,200 股为基数,由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付20,117,760 股,即流通股股东每10 股获得3 股股份。方案实施后，公司总股本保持不变。

　　(二)股东情况

　　1、截止2005年12月31日，公司股东总数为：9959户，其中董事、监事、高级管理人

　　员股东1户，持有本公司股票2704股(冻结)，公司无内部职工股股东。

　　2、截止2005年12月31日，公司前10名股东名单

　　单位：股

　　股东总数 9959

　　前十名股东持股情况

　　股东名称 期初数 增减数 期末数

　　所占比

　　例(%)

　　股份类别

　　冻结、质

　　押或托管

　　情况

　　重庆宗申高速艇开发有限公司 40785472 12235641 53021113 29.80 其他 否

　　重庆国龙实业有限公司 36724032 11017210 47741242 26.83 其他 否

　　重庆雪羚汽车部件有限公司 6022016 1806605 7828621 4.4 其他 否

　　中国银行-景宏证券投资基金 0 6294176 6294176 3.54 其他 否

　　大成价值增长证券投资基金 0 2833095 2833095 1.59 其他 否

　　招商银行股份有限公司-中信经典

　　配置证券投资基金

　　0 1865383 1865383 1.05 其他 否

　　光大证券有限责任公司 2647366 -1806605 1792801 1.01 其他 否

　　中国建设银行-上投摩根中国优势

　　证券投资基金

　　0 1674922 1674922 0.94 其他 否

　　中国银行-大成蓝筹稳健证券投资

　　基金

　　0 1300000 1300000 0.73 其他 否

　　成都联益集团有限公司 800000 240000 1040000 0.58 其他 是

　　(1)2005 年10 月31 日，根据《重庆市渝中区人民法院民事裁定书》[(2005)中区民执字第1052—2 号]，青岛丽派木业有限公司通过司法拍卖程序获得成都联益(集团) 有限公司持有的已被司法冻结的本公司104 万股法人股(占公司总股本的0.58%)。2006年1 月20 日，该部分股份的过户手续办理完毕。

　　(2)持有本公司5%以上股份的股东为重庆宗申高速艇开发有限公司和重庆国龙实业有限公司。在报告期内因实施股本转增1 股送红股2 股，年末持股量分别变动为53021113股、47741242 股，系本公司的法人股东。

　　(3)本公司前十名股东中无代表国家持股的单位，也无外资股东。

　　(4)根据本公司掌握的资料显示，本公司前十名股东中，四名法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。中国银行- 景宏证券投资基金、大成价值增长证券投资基金以及中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金的基金管理人均为大成基金管理有限公司，除此之外，公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。

　　3、公司控股股东及实际控制人情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：重庆宗申高速艇开发有限公司

　　法定代表人：左颖

　　注册资本：20000 万元

　　成立日期：1997 年12 月28 日

　　主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢(纤维增强

　　塑料)产品制造、销售。

　　股权结构：宗申产业集团有限公司持有40%，左颖持有50%，袁德秀持有10%。

　　(2)重庆宗申高速艇开发有限公司的控股股东情况

　　左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路89 号，身份证号码510219198209083140。

　　在该公司注册资本20000 万元中，出资10000 万元，占注册资本总额的50%。与本公司

　　董事长左宗申先生为父女关系。

　　(3)公司实际控制人情况

　　左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路89 号，身份证号码510219198209083140。

　　在该公司注册资本20000 万元中，出资10000 万元，占注册资本总额的50%。与本公司

　　董事长左宗申先生为父女关系。

　　(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　50%

　　左颖(自然人)

　　重庆宗申高速艇开发有限公司

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　29.8% 股权分置改革后为24.392%

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

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　　(5)其他持股10%(含10%) 以上的法人股东情况

　　公司名称：重庆国龙实业有限公司

　　法定代表人：王大英

　　注册资本：3200 万元

　　成立日期：2002 年11 月25 日

　　主要业务：企业管理咨询、服务；企业形象策划咨询服务等。

　　4、公司前10 名流通股股东情况

　　单位：股

　　序号 股东名称 期末持股数量 股票种类(A、B、H股)

　　1 中国银行-景宏证券投资基金 6294176 A股

　　2 大成价值增长证券投资基金 2833095 A股

　　3 招商银行股份有限公司-中信

　　经典配置证券投资基金 1865383 A股

　　4 光大证券有限责任公司 1792801 A股

　　5 中国建设银行-上投摩根中国

　　优势证券投资基金 1674922 A股

　　6 中国银行-大成蓝筹稳健证券

　　投资基金 1300000 A股

　　7 信泰证券有限责任公司 704850 A股

　　8 冯琦 390462 A股

　　9 刘莉 305500 A股

　　10 马德胜 299100 A股

　　注：中国银行-景宏证券投资基金、大成价值增长证券投资基金以及中国银行-大成蓝筹稳健证券投

　　资基金的基金管理人均为大成基金管理有限公司，除此之外，公司未知其他流通股股东间是否存在关

　　联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。

　　5、截止2006年1月25日，在股权分置改革方案实施后，公司前10名股东中原非流通股

　　股东持有股份的限售情况

　　序号 有限售条件股东名称

　　持有的有限售条

　　件股份数量

　　可上市交易时间

　　新增可上市交

　　易股份数量

　　限售

　　条件

　　2009年1月25日—

　　2011年1月25日

　　43399720

　　参见

　　注释1

　　重庆宗申高速艇开发有

　　限公司

　　43399720

　　2011年1月25日 43399720

　　2009年1月25日—

　　2011年1月25日

　　39077953

　　参见

　　注释2 重庆国龙实业有限公司 39077953

　　2011年1月25日 39077953

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

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　　3

　　重庆雪羚汽车部件有限

　　公司

　　6408013 2007年1月25日 6408013

　　4 青岛丽派木业有限公司 851278 2007年1月25日 851278

　　注：公司前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司

　　作出如下特别承诺：

　　1、其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交

　　易或者转让。

　　2、在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力

　　股份价格不低于6元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送

　　股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理)。

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　　四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

　　姓 名 职 务 性别年龄 任期起止日期 年初持

　　股数

　　年末持

　　股数

　　左宗申 董事长 男 53 2004.10—2007.10 0 0

　　董兆民 董事 男 58 2004.10—2007.10 0 0

　　李 耀 董事 男 41 2004.10—2007.10 0 0

　　左 颖 董事 女 23 2004.10—2007.10 0 0

　　周光军 董事 男 42 2004.10—2007.10 2080 2704

　　贾介宏 董事 男 36 2004.10—2007.10 0 0

　　刘 斌 独立董事 男 43 2004.10—2007.10 0 0

　　蒲勇健 独立董事 男 44 2004.10—2007.10 0 0

　　覃天云 独立董事 女 70 2004.10—2007.10 0 0

　　谢荣惠 监事会主席 女 48 2004.10—2007.10 0 0

　　黄培国 监事 男 29 2005.08—2007.10 0 0

　　曹剑东 监事 男 37 2005.11—2007.10 0 0

　　刘刚 监事 男 34 2005.08—2007.10 0 0

　　冯 奇 监事 男 42 2004.10—2007.10 0 0

　　胡显源 总经理 男 33 2005.08—2007.10 0 0

　　左 毅 副总、董秘 男 31 2004.10—2007.10 0 0

　　秦忠荣 总会计师 女 37 2004.10—2007.10 0 0

　　注：董事、监事在股东单位任职情况

　　1、左颖女士任重庆宗申高速艇开发有限公司董事长、总经理，2004 年9 月至今。

　　2、贾介宏先生任重庆国龙实业有限公司总经理，2003 年至今。

　　3、本报告期内，公司实施了股本转增1 股送红股2 股，董事周光军先生持股数由2080

　　股增至2704 股，股权分置改革方案实施后增至3515 股。

　　(二)公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历

　　董事长：左宗申，1999 年以来任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁，宗申产业集

　　团有限公司下属子公司及本公司董事长。

　　董事：董兆民，1999 年以来，历任重庆宗申机车工业制造有限公司副总经理、总经

　　理，重庆宗申摩托车科技集团有限公司总经理、本公司总经理、重庆宗申发动机制造有限

　　公司总经理，现任宗申产业集团有限公司副总裁。

　　董事：李耀，1999 年以来，历任宗申产业集团宣传部长、总裁助理、副总裁等职。

　　现任宗申产业集团有限公司副总裁。

　　董事：左颖，现任宗申产业集团有限公司董事，重庆宗申高速艇开发有限公司董事长、

　　总经理。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

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　　董事：周光军，1999 年以来，历任成都联益实业股份有限公司常务副总经理、总经

　　理。现任成都铭成实业有限公司副董事长。

　　董事：贾介宏，1999 年以来，曾先后供职于深圳矢量投资公司、巫溪县湾滩河水电

　　开发公司、重庆展新电力(集团)公司。2003 年出任重庆国龙实业有限公司总经理。

　　独立董事：刘斌，1999 年以来，历任TCL 通讯设备股份有限公司、重庆迪马实业股

　　份有限公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授、主任。现任广西柳工

　　机械股份有限公司独立董事、重庆大学经济与工商管理学院会计系主任、教授、博士生导

　　师。

　　独立董事：蒲勇健，1999 年以来，历任重庆大学经济与工商管理学院金融系主任、

　　副院长、博士生导师，香港中文大学工商管理学院研究员、博士生导师。现任重庆大学可

　　持续发展研究学院副院长、教授、博士生导师。

　　独立董事：覃天云，1999 年以来，历任四川省社会科学院法学研究所研究员、硕士

　　生导师、四川省政协常委。现任中南大学法学院教授，四川省民法经济法研究会副会长，

　　成都市仲裁委员会仲裁员。

　　监事会主席：谢荣惠，1999 年以来，历任重庆长江电工厂总会计师、副厂长、宗申

　　产业集团有限公司总审计师，现任宗申产业集团有限公司副总裁。

　　监事：曹剑东，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车集团有限公司财务部会计、审计

　　等职务，现任宗申产业集团有限公司审计部部长。

　　监事：黄培国，1999 年以来，历任重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董秘办秘书、

　　证券事务部副经理、证券事务代表等职务；现任本公司证券事务代表。

　　监事：刘刚，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司驻河南、广州、

　　无锡片区主任，销售部部长，销售公司副总经理，重庆宗申摩托车科技集团有限公司副总

　　经理等职务，现任重庆宗申发动机制造有限公司副总经理。

　　监事：冯奇，1999 年以来，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司计划总调度员、

　　计调中心主任。现任重庆宗申发动机制造有限公司配套部部长。

　　总经理：胡显源，1999 以来，历任技术员、项目工程师、项目主管，重庆宗申技术

　　开发研究公司发动机开发部部长、总经理助理，重庆宗申摩托车科技(集团)有限公司技

　　术协理、总工程师。现任本公司总经理、重庆宗申发动机制造有限公司总经理。

　　副总经理：左毅，1999 年以来，供职于宗申产业集团有限公司。现任本公司副总经

　　理、董事会秘书。

　　总会计师：秦忠荣，1999 年以来，历任重庆宗申机车工业制造有限公司物管部部长、

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　　财务部部长，宗申集团财务审计部部长，重庆宗申摩托车科技集团有限公司总会计师。现

　　任本公司总会计师、重庆宗申发动机制造有限公司总会计师。

　　(三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬

　　总额(千元)

　　左宗申 董事长 30

　　李 耀 董事 30

　　董兆民董事 250

　　左 颖董事 30

　　周光军 董事 30

　　贾介宏 董事 30

　　刘 斌 独立董事 50

　　蒲勇健 独立董事 50

　　覃天云 独立董事 50

　　谢荣惠 监事会主席 20

　　黄培国 监事 30

　　曹剑东 监事 1.67

　　刘刚 监事 67

　　冯 奇 监事 62

　　胡显源 总经理 118

　　左 毅 副总、董秘 115.2

　　秦忠荣 总会计师 96

　　报酬合计 1059.87

　　(四)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因

　　1、报告期内，公司原总经理董兆民先生因工作调动原因辞去公司总经理职务；经公

　　司2005年8月20日召开的第六届董事会第八次会议审议，聘任胡显源先生为公司总经理。

　　2、报告期内，公司原监事蒋宗贵先生、胡显源先生、袁柯先生因工作原因辞去公司

　　监事职务，经职工代表大会同意，聘任刘刚先生 、黄培国先生为公司职工监事。经2005

　　年11 月26 日本公司2005 年第三次临时股东大会审议，聘任曹剑东先生为公司监事。

　　(五)公司员工情况(含控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司的员工)

　　截止2005年12月31日本公司在职员工2096人，其中管理人员73人，生产人员及其他人

　　员1801人，销售人员116人，技术人员70人，财务人员36人。全体员工中，大专以上学历

　　人员为420人。股份公司本部共有8人，均为管理人员。公司无离退休职工。

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　　五、公司治理结构

　　(一)公司治理情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、

　　法规、规范性文件的原则和要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司不断完善

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

　　经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《公开募集资金管理制度》、《投资者关系管

　　理制度》、《对外担保管理办法》等一系列规范性文件和内控制度，有效的保证了公司长

　　期、稳定、健康的发展。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治

　　理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。

　　(二)独立董事履行职责情况

　　1、独立董事出席董事会的情况

　　独立董事

　　姓 名

　　本年应参加

　　董事会次数

　　亲自出席

　　(次)

　　委托出席

　　(次)

　　缺席(次) 备注

　　刘 斌 7 7 0 0

　　蒲勇健 7 5 1 1

　　覃天云 7 7 0 0

　　公司三名独立董事分别为会计、法律和金融学领域的专家。在2005年的公司董事会的

　　日常工作中，三名独立董事均能从公司的整体利益、尤其是中小股东的利益出发，在董事

　　会审议各项议案的过程中认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。

　　2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司三名独立董事没有对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异

　　议。

　　(三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况

　　本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与第一大股东重庆宗申高速艇开发

　　有限公司及其母公司宗申产业集团有限公司完全分开，确保公司具有独立完整的业务及自

　　主经营的能力。

　　1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经

　　理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬，没有在股东

　　单位担任职务。

　　2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。

　　3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的

　　会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。

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　　4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控

　　股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。

　　5、业务方面：本公司及控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司设立了独立的采购、

　　销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主

　　经营能力。在摩托车发动机产品供销方面，本公司与关联方宗申产业集团有限公司的下属

　　企业存在一定比例的关联交易。

　　(四)公司高级管理人员的考评和激励机制

　　本公司高级管理人员全部由董事会聘任。公司对高级管理人员实行年度述职与考评制

　　度，年初根据公司中长期战略发展目标和年度经营目标确定各高管人员的年度经营考核指

　　标，并与高管人员签订经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况，通过公司董

　　事会薪酬与考核委员会的审核进行相应的奖惩。

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　　六、股东大会情况简介

　　一、2005 年1 月25 日，公司召开了2005 年第一次临时股东大会，本次股东大会的

　　决议公告刊登在2005 年1 月26 日《中国证券报》和《证券时报》。

　　二、2005 年4 月18 日，公司召开了2004 年度股东大会，本次股东大会的决议公告

　　刊登在2005 年4 月19 日《中国证券报》和《证券时报》。

　　三、2005 年6 月6 日，公司召开了2005 年第二次临时股东大会，本次股东大会的决

　　议公告刊登在2005 年6 月7 日《中国证券报》和《证券时报》。

　　四、2005 年11 月26 日，公司召开了2005 年第三次临时股东大会，本次股东大会的

　　决议公告刊登在2005 年11 月29 日《中国证券报》和《证券时报》。

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　　七、董事会报告

　　(一)报告期内公司经营情况

　　1、公司的经营范围及其经营情况

　　(1)公司经营范围

　　公司的经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热

　　动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资。报告期内公司的主

　　营业务为：开发、生产和销售各类摩托车发动机及零配件。

　　(2)公司经营情况

　　2005年，面对整个摩托车发动机行业市场需求变化和激烈的市场、价格竞争形势，公

　　司在董事会的组织领导下，紧密结合市场需求结构和行业增长模式的变化趋势，围绕“国

　　际合作、精良制造”发展战略, “实现产品精良制造”的质量方针，积极调整和优化产品

　　结构，加大市场拓展力度，强化内部管理和成本控制，克服了原材料紧张上涨、市场波动

　　较大、运输费用升高、人民币升值等不利因素，强化生产管理工作、加强与国际先进技术

　　的对接(包括引进意大利比亚乔的踏板车发动机技术等)、加快新产品开发的力度、强化

　　市场研究、实施中间产品终端化的营销策略，进一步提升了产品的市场引导能力，公司全

　　年实现了产供销的平稳衔接，比亚乔项目产销量上万台，并成功实现返销欧洲。本报告期

　　尽管销售收入等指标略有下降，但净利润等核心指标仍有一定幅度的增长。

　　2005年公司实现主营业务收入164,908.24万元，比上年同期下降了2.07%；实现主营

　　业务利润19,644.91万元，比上年同期增长7.07%；实现净利润9,245.58万元，比上年同期

　　增长19.94%。公司主营业务收入下降，主营业务利润和净利润增长的主要原因是：报告

　　期内，公司加强了成本控制，调整了产品结构，对现有产品进行了优化。通过调整和优化，

　　公司产品盈利能力得到进一步提升。

　　① 公司主营业务分行业和分产品情况

　　单位：人民币 千元

　　主营业务分行业情况

　　分行业或分产

　　品

　　主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)

　　主营业务收入比

　　上年增减(%)

　　主营业务成本比

　　上年增减(%)

　　毛利率比上年

　　增减(%)

　　摩托车制造业 1,649,082.41 1,448,070.31 12.19% -2.07% -3.25% 1.07%

　　其中：关联交

　　易 477894.24 428719.06 10.29% 1.14% 0.07% 0.97%

　　主营业务分产品情况

　　摩托车发动机

　　及零配件的销1,649,082.41 1,448,070.31 12.19% -2.07% -3.25% 1.07%

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　　售

　　其中：关联交

　　易 477894.24 428719.06 10.29% 1.14% 0.07% 0.97%

　　关联交易的定

　　价原则

　　公司关联交易定价的原则：如果有国家定价，则执行国家定价；在无国家定价时执行市场定

　　价；若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。

　　关联交易必要

　　性、持续性的

　　说明

　　本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司承接了原宗申产业集团有限公司有关摩托

　　车发动机的资产和业务，因业务的连续性，该公司继续履行了宗申产业集团有限公司原来已

　　签订的产品供销合同，向其下属控股公司如重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机

　　车制造有限公司等关联公司供应摩托车发动机。

　　② 公司主营业务分地区情况：

　　单位：人民币千元

　　项目 销售收入 销售成本

　　机电产品国内销售总计 1,523,220.24 1,349,861.91

　　其中：华南地区 132,085.82 116,482.49

　　华东地区 98,735.44 86,654.55

　　东北地区 123,229.72 113,125.55

　　华中地区 175,726.10 154,930.36

　　华北地区 134,450.76 118,799.71

　　西南地区 858,992.41 759,869.24

　　机电产品国际销售总计 125,862.17 98,208.40

　　其中：亚洲地区 119,723.43 93,749.22

　　欧洲地区 6,138.75 4,459.18

　　2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位：人民币千元

　　公司名称 拥有

　　权益

　　行

　　业

　　主要产品及服务 注册资

　　本

　　净利润 主营业务

　　收入

　　主营业务

　　利润

　　重庆宗申发

　　动机制造有

　　限公司

　　98%

　　机械

　　行业 摩托车发动机及零部件 100000 120,612.02 1649306.86 196571.97

　　宗申越南发

　　动机制造有

　　限公司

　　100%

　　机械

　　行业

　　开发、制造和销售摩托车

　　发动机、助力车微型发动

　　机和出口本公司产品等

　　220万

　　美元

　　-1,805.82

　　(注) 2207.08 105.86

　　注：净利润为负数系该项目于2005 年11 月才开始正式投产,并摊销前期费用所致。

　　3、报告期末公司总资产为745,631,599.78元，主要变动情况如下：

　　单位：人民币千元

　　项 目 2005 合并数 2004 合并数 变动比例 变动原因

　　应收票据 98,029.56 63,101.20 55.35% 期末结存增加

　　预付账款 410.45 19,209.58 -97.86% 预付设备款减少

　　固定资产原价 329,780.41 223,694.83 47.42%

　　发动机厂房，机加项目，涂装项目的投

　　入增加

　　应付票据 70,500.00 40,000.00 76.25% 新增商业承兑汇票支付货款

　　预收账款 4,300.77 1,845.24 133.07% 年末预收货款的增加

　　应交税金 18,514.34 13,952.24 32.70% 05 年度增值税，城建税，个税的增加

　　预计负债 7,793.87 2,293.87 239.77% 根据法院判决，新增预计负债

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　　长期借款 66,095.04 26,000.00 154.21% 新增项目借款

　　少数股东权益 12,673.98 49,020.83 -74.15% 收购发动机公司18%股权

　　4、报告期内营业费用、管理费用、财务费用等财务数据变动情况：

　　单位：人民币千元

　　项目 2005合并数 2004合并数 变动比例 变动原因

　　营业费用 36822.37 44207.28 -16.71% 广告投入减少

　　管理费用 46991.19 37812.26 24.28% 研发投入增加

　　财务费用 -7987.72 -3762.06 112.33% 贴息净收益增加

　　5、报告期内，公司现金流量财务数据变动情况

　　单位：人民币千元

　　项目 2005合并数 2004 合并数 变动比例变动原因

　　经营活动产生的现金

　　流量净额

　　110,421.19 88,988.30 24.09% 发动机销售净现金收入增加

　　投资活动产生的现

　　金流量净额

　　-119,409.17 -71,488.22 67.03% 固定资产投入等净现金支出增加

　　筹资活动产生的现

　　金流量净额

　　6,932.71 -11,385.70 -160.89% 银行贷款产生的现金流入大于偿贷

　　现金及现金等价物净增

　　加额

　　-2,372.59 6,101.19 -138.89%

　　投资活动产生的现金流出大于经营活动和

　　筹资活动的净现金流入

　　6、主要供应商客户情况

　　公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的31.52%； 前五名客户销售额占

　　公司全年销售总额的42.50%。

　　(二)公司未来发展展望

　　1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇

　　自改革开放以来，我国摩托车工业取得了迅猛的发展，是我国机电产品类发展速度最

　　快的一个行业。我国自1993 年成为世界摩托车生产第一大国以来，产销量一直以每年10%

　　左右的速度稳步上升。商务部把摩托车行业定位为“中国具有国际竞争力的行业”之一。

　　目前，国际市场需求持续不减，近期，中共中央发出了“建设社会主义新农村”的号召，

　　“三农”问题被提上重要的政治议程。摩托车在农村不仅是生活资料，更是生产资料，随

　　着乡村公路网的建设，摩托车在中国农村有着巨大的发展空间。

　　摩托车行业经过多年的整合，目前国内以重庆、江浙、广东三大整车生产板块为主体

　　的竞争格局已初步形成。由于产业集群效应，摩托车生产企业地域集中度越来越高。

　　公司控股的发动机公司拥有国内最大、最先进摩托车发动机生产系统，而且公司地处

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　　重庆，不仅具有地理上的采购供应优势，同时又享受地方政策的支持和税收优惠。汽车摩

　　托车产业是重庆市第一支柱产业，2004年重庆市制定了《重庆汽车、摩托车十一·五发展

　　规划》，将打造“中国摩托车之都”列入政府五年发展规划，为此重庆市设立专项发展基

　　金在资金和政策上予以大力支持。

　　目前,摩托车发动机市场将进入实力竞争、品牌竞争和专业能力竞争阶段，优胜劣汰

　　的规律将得到进一步显现，公司的市场竞争优势也将得到进一步的体现。

　　2、公司的发展战略

　　作为重要的摩托车中间产品发动机的供应商，公司顺应制造业的全球化和国际产业分

　　工的发展趋势，通过与国际顶级摩托车生产企业从技术研发到市场开拓进行全方位的合

　　作，实施“国际合作，精良制造”、“实现产品差异化”的发展战略，使公司逐渐发展成

　　为国内一流、具备国际竞争力的研发型摩托车发动机生产企业，并通过投资、收购动力机

　　械企业，实现动力机械相关行业多元化，最终成为国际化的动力机械精良制造基地。

　　3、新年度的经营计划

　　(1)公司将重点开展有效的市场拓展工作，巩固和扩大现有产品市场份额，稳定公

　　司在行业和市场的龙头地位；

　　(2)通过各种有效途径加强成本控制，通过控制使其对利润的贡献发挥更大的作用。

　　(3)加强基础管理，强化成本控制能力建设，调整和优化产品、市场及资源结构；

　　(4)建立健全越南工厂的生产、技术、质量、成本、销售管理体系，深化国际合作，

　　实现比亚乔项目产销量大幅攀升；

　　(5)有效利用公司现有资源和能力条件，逐步形成母子公司的良好互动，实现公司

　　整体协调发展；不断优化和提高公司的竞争能力和盈利水平，力争最终经营成果在2005

　　年的基础上实现增长。

　　4、发展规划资金需求、使用计划及资金来源

　　根据近几年来国内、国际摩托车发动机市场变化情况，结合公司“国际合作，精良制

　　造”、“实现产品差异化”的经营发展战略，公司将通过证券市场融资、银行贷款和自筹

　　资金等多种方式筹集资金40,504.03万元，分别投入到铝合金特种铸造项目、高档踏板车

　　发动机项目、发动机技术中心项目。上述项目将提高公司产品及零部件的自制率、产品整

　　体质量、产品附加值、新产品的研发速度，进一步优化产品结构，并巩固和扩大国内及出

　　口市场份额，为公司长期持续发展打下坚实的基础。

　　5、主要风险因素及解决方案

　　近年来,公司主要原材料铝材及合金、钢材等价格持续上涨，给生产经营带来了较大

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　　的困难。

　　(1)面对这种困难，公司将充分发挥技术优势及管理优势。在技术上,加大研发高端、

　　高性能发动机力度，对主流产品进一步优化，降低成本，提高产品附加值，从而提高发动

　　机及零部件规模盈利能力；

　　(2)在原材料采购上，公司将利用规模优势和良好的信誉，联合零部件配套厂家采

　　取大批量集中采购的方法，降低采购成本，化解因原材料的涨价带来的经营风险。

　　(3)公司还将继续加快科技发展的步伐，多渠道多品种实现低成本融资，充分利用

　　国内外技术、采购等资源条件和平台，优化产品结构、提高产品自制率，加快新产品产业

　　化生产能力建设进程，积极推进新产品的研发和市场推广工作，努力实现公司的发展战略

　　目标，为股东创造更多的回报。

　　(三)公司投资情况

　　1、报告期内本公司无募集资金投资的情况。

　　2、报告期内本公司利用非募集资金投资项目情况

　　(1)报告期内，越南发动机厂及机械加工项目建设已全部完成，并已正常生产，该项目总投资计划为220 万美元。截至报告期末，共累计投入共计1820.84 万元(折220 万美元)。

　　(2)报告期内，公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司发动机改扩建项目的建设已全部完成，三条生产线开始投入生产，该工程总投资16011 万元，其中固定资产投资13011 万元，铺底流动资金3000 万元。

　　(3)2003 年9 月18 日公司第二次临时股东大会审议通过了关于投资新建通用厂房项目的议案，该项目利用公司所拥有的重庆宗申工业园区的土地，投资新建生产厂房，用于机加工项目、汽油机和通用机械项目的生产厂房所需。该项目总投资计划为3237.99 万元(含土建和公用建设)，建筑面积为32000 平方米，占地总面积约为66 亩，项目建设期限

　　为12 个月，报告期内，该项目已全面完工。

　　(4)为了提高产品自制率，公司从2004 年初开始，零星、持续购买相关机器设备。

　　本报告期，公司向机加方面投入3,084.82 万元，向涂装方面投入385.12 万元。

　　(5)报告期内，公司向其他零星项目共投入2472.96 万元。

　　(四)本公司审计机构—四川华信(集团)会计师事务所有限公司为本公司2005 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(五)董事会日常工作情况

　　1、本年度公司共召开了七次董事会，董事会会议召开情况和相关决议刊登情况如下：

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　　(1)公司第六届董事会第三次会议于2005 年1 月28 日召开，本次会议决议公告刊登在2005 年2 月1 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　(2)公司第六届董事会第四次会议于2005 年3 月12 日召开，本次会议决议公告刊登在2005 年3 月15 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　(3)公司第六届董事会第五次会议于2005 年4 月18 日召开，本次会议决议公告刊登在2005 年4 月19 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　(4)公司第六届董事会第六次会议于2005 年4 月28 日召开，本次会议决议公告刊登在2005 年4 月30 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　(5)公司第六届董事会第七次会议于2005 年6 月17 日召开，本次会议决议公告刊登在2005 年6 月20 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　(6)公司第六届董事会第八次会议于2005 年8 月20 日召开，本次会议决议公告刊登在2005 年8 月23 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　(7)公司第六届董事会第九次会议于2005 年10 月22 日召开，本次会议决议公告刊登在2005 年10 月25 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　2、董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，尽职尽责地执行股东

　　大会的各项决议，完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权

　　范围。

　　2004年度公司利润分配方案执行情况: 以公司2004年12月31日股本136,864,000为基

　　数, 向全体股东每10股送2股红股，派0.60元人民币现金(含税，扣税后，社会公众股中

　　个人股东、投资基金实际每10股派0.08元现金)；另外，公司以2004年12月31日股本

　　136,864,000股为基数，向全体股东每10股转增1股。本次利润分配及资本公积金转增股本

　　方案实施后,公司总股本由期初136,864,000股增至期末177,923,200股。

　　(六)本次利润分配预案

　　经四川华信(集团)会计师事务所有限公司审计，公司2005 年共实现净利润

　　96,613,751.20 元，减提取法定盈余公积金9,661,375.12 元、法定公益金4,830,687.56

　　元，加期初未分配利润62,954,472.66 元，减应付普通股股利8,211,840.00 元、转作股

　　本的普通股股利27,372,800.00 元，2005 年可供分配的未分配利润为109,491,521.18 元。

　　本次利润分配预案为：以2005 年12 月31 日股本177,923,200 股为基数，向全体股

　　东每10 股送2 股，派发现金红利0.23 元(含税)，合计共分配利润39,676,873.60 元，

　　余额69,814,647.58 元滚存至下年度。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第24 页正文共76 页

　　本次利润分配预案须经2005 年年度股东大会审议批准后实施。

　　(七)独立董事对公司担保及关联方资金往来情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

　　司对外担保若干问题的通知》和[2003]13 号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资

　　金和违规担保情况的通知》的规定和要求，作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董

　　事，根据文件规定发表如下独立意见：

　　1、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无对外担保事项。

　　2、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股

　　东及其子公司占用公司资金的情况。

　　综上所述，独立董事认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监

　　发[2003]56 号文件的规定。

　　(八)其他事项

　　1、报告期内公司聘请的财务审计机构为四川华信(集团)会计师事务所有限责任公

　　司；

　　2、报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，没有变更。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第25 页正文共76 页

　　八、监事会报告

　　监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和有关法

　　律、法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健康发

　　展提供了有力的保障。公司监事会在2005年度主要完成了以下工作：

　　一、在报告期内，公司监事会共召开了四次监事会议，具体会议情况如下：

　　1、公司第六届监事会第三次会议于2005 年1 月28 日召开，会议审议通过：《公司

　　2004 年度监事会报告》、《公司2004 年年度报告全文及摘要》、《公司2004 年年度利润分

　　配方案、2005 年利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》、《关于续聘四川华信(集

　　团)会计师事务所为公司2005 年审计机构的议案》、《2004 年度关联交易情况报告》、《关

　　于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》、《关于重庆宗申发动机制造有

　　限公司拟对湛江轻骑摩托车有限公司全额计提坏账准备的议案》、《关于修改公司章程的议

　　案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》。

　　有关公告刊登在2005 年2 月1 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　2、公司第六届监事会第四次会议于2005 年3 月12 日召开，会议审议通过：《公司

　　2005 年关联交易预案》、《关于重庆宗申发动机制造有限公司与宗申产业集团有限公司、

　　重庆宗申技术开发研究有限公司签订<专利权无偿转让协议>的议案》、《公司与宗申产业集

　　团有限公司签订<商标使用权协议补充协议>的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况

　　的说明》、《关于公司符合增发新股条件的议案》、《公司2005 年度增发方案》、《关于本次

　　增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权负责本

　　次增发新股的相关事宜的议案》、《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》、《关

　　于聘请恒泰证券有限责任公司为公司本次增发新股的保荐机构和主承销商的议案》、《关于

　　聘请中联资产评估有限公司对重庆宗申发动机制造有限公司进行整体评估的议案》、《关于

　　审议本次资产评估采用的评估方法、重要评估参数、预期各年度收益的议案》、《关于审议

　　评估报告的议案》、《公司与宗申产业集团有限公司签订<股权转让协议>的议案》。

　　有关公告刊登在2005 年3 月15 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　3、公司第六届监事会第五次会议于2005 年4 月28 日召开，会议审议通过：《关于修

　　改公司章程部分条款的议案》、《关于建立公司独立董事工作制度的议案》。

　　有关公告刊登在2005 年4 月30 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　4、公司第六届监事会第六次会议于2005 年8 月20 日召开，会议审议通过：《2005

　　年半年度报告全文及摘要的议案》、《修改公司章程的议案》、《因监事蒋宗贵先生、胡显源

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第26 页正文共76 页

　　先生、袁柯先生提出辞职，经重庆宗申高速艇开发有限公司提名，拟聘任曹剑东先生为公

　　司监事；经职工代表大会同意，聘任刘刚先生 、黄培国先生为公司职工监事的议案》、《同

　　意将上述第二项议案和第三项议案中拟聘任曹剑东先生为公司监事会监事事宜提交本公

　　司2005 年第三次临时股东大会表决。

　　有关公告刊登在2005 年8 月23 日的《中国证券报》及《证券时报》上。

　　二、公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，

　　依法行使监督权，监事会成员列席了各次董事会会议。公司监事会认为：

　　1、公司在经营过程中，决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、

　　经理执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、负责本公司2005年度审计的四川华信(集团)会计师事务所对本公司出具了标准

　　无保留意见的审计报告。本监事会认为，财务报告真实地反映了本公司的财务状况和经营

　　成果。

　　3、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资

　　产流失。

　　4、公司发生的关联交易公平、合理，没有损害公司的利益。

　　5、报告期内，公司没有募集资金。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第27 页正文共76 页

　　九、重要事项

　　(一)本年度公司重大诉讼、仲裁事项。

　　深圳发展银行广州分行海珠广场支行诉本公司分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广

　　东宝力机械修造有限公司(该公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业)向深圳发展银

　　行广州分行海珠广场支行贷款100 万美元和300 万元人民币提供担保案，一审判定本公司

　　承担连带保证责任。

　　上述两案件系公司原董事长曾汉林伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供虚假担

　　保，属刑事诈骗行为。公司认为在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任。公司并

　　依法提起上诉。

　　经广东省高级人民法院审理，下达了(2001)粤高法经二终字第424 号民事判决书，

　　判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100 万美元(已还的15.8 万美元从中扣除)

　　及利息，广州高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担连带责任，本公司对上

　　述执行后仍不足的部分承担三分之一的赔偿责任。同时，经广东省广州市中级人民法院审

　　理，下达了(2002)穗中法民二终字第382 号民事判决书，判决广东宝力机械修造有限公

　　司偿还借款本金300 万元及利息，飞龙集团有限公司承担连带清偿责任，本公司对上述执

　　行后仍不足的部分承担三分之一的赔偿责任。本期公司根据法院判决，预提或有负债550

　　万元。

　　此两事项的基本情况和进展情况，本公司先后在2000 年2 月19 日、2001 年1 月16

　　日、2001 年7 月28 日、2001 年8 月22 日的《中国证券报》和《证券时报》上以及公司

　　的定期报告中作了详细的披露。

　　(二)公司收购和出售资产的情况

　　1 、报告期内，本公司2004 年年度股东大会审议通过了《公司与宗申产业集团有限

　　公司签定<股权转让协议>的议案》,该笔股权转让协议的主要内容是公司以6,691.01 万元

　　收购宗申产业集团有限公司持有的重庆宗申发动机制造有限公司18%的股权，股权转让后,

　　本公司总计持有重庆宗申发动机制造有限公司98%的股权，宗申产业集团有限公司持有重

　　庆宗申发动机制造有限公司2%的股权。该股权转让事宜已于2005 年6 月6 日在重庆巴南

　　区工商行政管理局办理完毕。由于公司本身没有生产经营活动，所有利润均来源于控股子

　　公司重庆宗申发动机制造有限公司的投资收益。因此本次股权收购会对本公司的盈利能力

　　带来积极影响。

　　2 、报告期内，宗申产业集团有限公司为了进一步支持本公司的发展，使本公司及其

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第28 页正文共76 页

　　子公司(重庆宗申发动机制造有限公司)拥有摩托车发动机制造完整的知识产权，宗申产业

　　集团有限公司及重庆宗申技术开发研究有限公司愿意将其拥有的摩托车发动机制造相关

　　专利权共计21项无偿转让给重庆宗申发动机制造有限公司。该《专利权无偿转让协议》的

　　议案已经本公司2004 年年度股东大会审议通过。目前此项专利转让工作已经办理完毕。

　　(三)重大关联交易

　　1、购销产品发生的关联交易

　　报告期内，公司重大关联交易主要系控股子公司-重庆宗申发动机制造有限公司与宗

　　申产业集团有限公司的下属控股子公司就产品购销发生的关联交易。

　　.. 概述

　　本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司承接了原宗申产业集团有限公司有

　　关摩托车发动机的资产和业务，因业务的连续性，该公司继续履行了宗申产业集团有限公

　　司原来已签订的产品供销合同，向其下属控股公司如重庆宗申机车工业制造有限公司、重

　　庆力之星机车制造有限责任公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司等关联公司销售摩托

　　车发动机及零配件。2003 年9 月18 日本公司2003 年第二次临时股东大会审议通过了重

　　庆宗申发动机制造有限公司与上述九家关联公司签订的《供货协议》，报告期内，发动机

　　公司继续履行上述协议，交易金额共计为477,894,241.67 元，占同类交易金额的比例为

　　28.98%。

　　报告期内公司购销产品发生的重大关联如下：

　　关联方 销售数量(台) 主营业务收入(元) 主营业务成本(元) 主营业务销售毛利

　　润(元)

　　重庆宗申机车工业

　　制造有限公司 333,544 258,775,303.60 231,439,171.73 26,620,099.36

　　重庆力之星机车制

　　造有限公司 196,023 131,231,846.70 117,342,716.90 13,526,010.65

　　江苏宗申三轮摩托

　　车制造有限公司 46,310 31,948,709.91 28,940,887.66 2,919,420.02

　　与其他关联公司的交易金额在会计报表附注第七条进行了详细的披露。

　　.. 关联方介绍

　　(1)重庆宗申发动机制造有限公司

　　重庆宗申发动机制造有限公司成立于2003 年5 月23 日，其主营业务为生产、销售摩

　　托车发动机及零配件。注册地址为：重庆市巴南区宗申工业园区，法定代表人为：左宗申，

　　公司注册资本为：10000 万元人民币，本公司持有该公司98%的股权，关联企业宗申产业

　　集团有限公司持有该公司2%的股权。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第29 页正文共76 页

　　(2)重庆宗申机车工业制造有限公司

　　该公司成立于1995 年8 月15 日，其主营业务为制造、销售摩托车及零配件、电动自

　　行车及零配件。公司注册地址：重庆市石桥铺二郎村25 号(高新区)，法定代表人：左宗

　　申，公司注册资本：120 万美元，属合资企业。宗申产业集团有限公司持有该公司60%的

　　股权。

　　(3)重庆力之星机车制造有限责任公司(原重庆宗申第二机车有限责任公司，于2004

　　年7 月更为现名)

　　该公司成立于1999 年4 月23 日，其经营范围：设计、开发、制造、批零兼营摩托车

　　及发动机、摩托车零部件、汽车零部件。公司注册地址：重庆市巴南区炒油场。法定代表

　　人：左宗申，注册资本：1000 万元人民币。宗申产业集团有限公司持有该公司90%的股

　　权。

　　(4)江苏宗申三轮摩托车制造有限公司

　　公司成立于2003 年6 月11 日，其经营范围：三轮摩托车制造，销售，技术开发，售

　　后服务。注册地址：江苏省徐州市大庙西贺村徐海公路北侧，注册资金：8000 万元人民

　　币。法定代表人：安继文。宗申产业集团有限公司持有该公司51%的股权。

　　.. 关联交易的主要内容和定价政策

　　供货方：重庆宗申发动机制造有限公司

　　采购方：分别为重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限责任公司、

　　江苏宗申三轮摩托车制造有限公司等宗申产业集团有限公司的九家下属控股公司。

　　交易内容：供货方向采购方提供其生产的摩托车发动机及零配件产品。

　　定价政策：如果有国家定价，则执行国家定价；在无国家定价时执行市场定价；若上

　　述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。

　　货款的支付：原则上当月货款应当月结清，即使作出特别的约定，货款支付不应超过

　　交货后的3 个月。

　　.. 关联交易的目的及其对本公司的影响

　　本项关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用

　　户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了业务的连续性和稳定

　　性，有利于公司产品的销售。

　　关联交易所涉的具体内容和金额见本报告第七节公司财务报告中会计报表附注的关

　　联方关系和交易。

　　2、股权转让发生的关联交易

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第30 页正文共76 页

　　.. 概述

　　公司2004 年年度股东大会审议通过了《公司与宗申产业集团有限公司签定<股权转让

　　协议>的议案》,该笔股权转让协议的主要内容是公司以6,691.01 万元收购宗申产业集团

　　持有的重庆宗申发动机制造有限公司18%的股权，股权转让后,本公司总计持有重庆宗申

　　发动机制造有限公司98%的股权，宗申产业集团有限公司持有重庆宗申发动机制造有限公

　　司2%的股权。该股权转让事宜已于2005 年6 月6 日在重庆巴南区工商行政管理局办理完

　　毕。

　　.. 关联方介绍

　　(1)宗申产业集团有限公司

　　宗申产业集团有限公司成立于1995 年3 月17 日，其经营范围：设计、开发、制造、

　　批发兼零售摩托车、汽车零部件等业务。注册地址为：重庆市巴南区宗申工业园，法定代

　　表人为：左宗申，公司注册资本为：43000 万元人民币。股权转让前持有重庆宗申发动机

　　制造有限公司20%的股权，转让后持有重庆宗申发动机制造有限公司2%的股权。

　　.. 交易内容和定价原则

　　转让方：宗申产业集团有限公司

　　受让方：重庆宗申动力机械股份有限公司

　　交易内容：重庆宗申动力机械股份有限公司受让宗申产业集团有限公司持有的重庆宗

　　申发动机制造有限公司18%的股权。

　　定价原则：根据经中联资产评估有限公司评估的发动机公司2004 年12 月31 日的净

　　资产来确定。

　　.. 评估价值和转让价格

　　经中联资产评估有限公司评估，截止评估基准日2004 年12 月31 日，发动机公司净

　　资产评估值为37,172.29 万元人民币。

　　本次股权转让每股转让价格按发动机公司截止2004 年12 月31 日的每股净资产评估

　　值3.7172 元人民币为准。即每股3.7172 元人民币。本次转让18%的股权即1800 万股，

　　总价款为6,691.01 万元人民币(占2005 年度利润总额的57.89%)。

　　.. 结算方式及获得的收益

　　受让方在《股权转让协议》生效后30 个工作日内，向转让方支付股权转让款5400

　　万元人民币；受让方在本次股权转让完成后60 个工作日内，向转让方支付转让款1291.01

　　万元人民币。

　　由于本公司本身没有生产经营活动，所有利润均来源于控股子公司重庆宗申发动机

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第31 页正文共76 页

　　制造有限公司的投资收益。因此本次股权收购会对本公司的盈利能力带来显著帮助。

　　3、其他关联交易

　　(1)报告期内，宗申产业集团有限公司为了进一步支持本公司的发展，使本公司及

　　其子公司(重庆宗申发动机制造有限公司)拥有摩托车发动机制造完整的知识产权，宗申产

　　业集团有限公司及重庆宗申技术开发研究有限公司愿意将其拥有的摩托车发动机制造相

　　关专利权共计21 项无偿转让给重庆宗申发动机制造有限公司。该《专利权无偿转让协议》

　　的议案已经本公司2004 年年度股东大会审议通过。报告期内，此项专利转让工作已办理

　　完毕。

　　(2)报告期内，公司与宗申产业集团有限公司签订的关于《商标使用权许可协议》

　　的补充协议，宗申产业集团有限公司同意在《商标许可协议》于2005 年9 月到期后，许

　　可公司及其控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司(下称“发动机公司”)在商标(具

　　体包括国家工商行政管理总局商标局颁发的第1767201 号、第1767202 号、第1767247

　　号、第1613961 号、第1487149 号《商标注册证》项下所列明的注册商标)注册期内无期

　　限、无偿使用，且该许可是无条件的和不可撤销的。该项补充协议已经本公司2004 年年

　　度股东大会审议通过。

　　(3)本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司就公司产品销售与重庆宗申机

　　车制造有限公司等九家关联企业签订有《供货协议》。

　　(4)本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司与关联方重庆宗申集团进出口

　　有限公司就产品出口签订有《出口代理协议》。

　　(5)本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司与关联方重庆宗申技术开发研

　　究有限公司签订有《委托开发合同》。

　　上述第(3)(4)(5)项关联交易，经公司第五届董事会十八次会议和公司2003

　　年第二次临时股东大会审议通过，本公司在2003 年8 月19 日的《中国证券报》和《证券

　　时报》上的关联交易公告中和公司定期报告中作了详细的披露。恒泰证券有限责任公司就

　　此出具了独立财务顾问报告，详见2003 年9 月9 日的《中国证券报》和《证券时报》。

　　关联交易所涉的具体内容和金额见本报告第七节公司财务报告中会计报表附注的关

　　联方关系和交易。

　　4、公司与关联方报告期期末存在的债权、债务或担保事项

　　(1)债权、债务

　　本公司第一大股东—重庆宗申高速艇开发有限公司及其控制人、关联企业与本公司债

　　权、债务的往来均为正常产品购销行为，对本公司的生产经营无不利影响。在会计报表附

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第32 页正文共76 页

　　注七“关联方关系及交易”第2 条“关联方应收应付款项余额”中有详细内容说明。

　　(2)担保事项

　　本年度公司未向大股东及其他关联方提供担保，无违规担保情况。

　　5、报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项

　　(四)重大合同

　　1、报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司重大托管、

　　承包、租赁公司资产的事项。

　　2、报告期内或持续到报告期内，公司没有发生重大担保事项。

　　3、报告期内没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的重大委托理财事项。

　　4、报告期内公司无正常经营活动以外的其他重大合同。

　　(五)持股5%以上股东承诺事项的履行情况

　　在公司股权分置改革工作中，持股5%以上的股东宗申高速艇、国龙实业做出了如下特

　　别承诺：1、其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上

　　市交易或者转让。2、在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持

　　有的宗申动力股份价格不低于6元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期

　　间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理)。

　　上述承诺，于2006年1月25日开始履行，至2011年1月24日止；报告期内，没有违反承

　　诺的情况。

　　(六)聘请会计师事务所的情况

　　报告期内，公司聘请四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司的财务审

　　计单位，该事务所为本公司提供审计服务的期限为1 年，连续服务期限为7 年。2005 年

　　公司支付给该事务所的报酬共计63 万元，全部为财务审计费。

　　(七)报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行

　　政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被采取

　　司法强制措施的情况。

　　(八)其他重要事项

　　1、公司于2006 年1 月12 日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股

　　权分置改革方案，并于2006 年1 月25 日实施。

　　2、经本公司第六届董事会第七次会议决议通过，同意公司用现有的部分厂房地块作

　　为抵押，向中国银行重庆巴南区支行办理4500万元的中长期贷款，目前已贷款4000万元，

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第33 页正文共76 页

　　其中：

　　(1)向中国银行股份有限公司重庆巴南支行贷款2300 万元，借款条件为抵押借款，

　　抵押物为属于发动机公司位于巴南区花溪镇民主村学堂嘴面积为58,240.29 平方米的土

　　地，土地使用权原值3,407.04 万元。抵押合同编号为2005 年巴中行抵字第019 号《最高

　　额抵押合同》，最高抵押贷款限额为2300 万元，抵押限期分别为合同生效至2008 年7 月

　　21 日。抵押物的土地使用证号为渝国用(2003)第754 号。

　　(2)向中国银行股份有限公司重庆巴南支行贷款1700 万元，借款条件为抵押借款，

　　抵押物为属于公司的位于巴南区花溪镇民主村学堂嘴的通用厂房土地，面积为42,511.40

　　平方米，土地使用权原值2,474.92 万元。抵押合同编号为2005 年巴中行抵字第018 号《最

　　高额抵押合同》，最高抵押贷款限额为1700 万元，抵押限期分别为合同生效至2008 年7

　　月21 日。抵押物的土地使用证号为房地产证2005 字第00031 号。

　　3、公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司(下称“发动机公司”)向中国银行

　　股份有限公司重庆巴南支行共计贷款2600 万元，借款条件为抵押借款，抵押物为属于该

　　公司位于巴南区花溪镇民主村，建筑面积29,107.68 平方米的厂房、办公大楼及面积为

　　30,462 平方米的土地，抵押资产账面原值4,170.86 万元，其中房产2413.09 万元；土地

　　使用权1,757.77 万元。抵押合同编号为2004 年巴中行字222 号《最高额授信协议》和

　　2004 年巴中行抵字第232 号，最高抵押贷款限额为2600 万元，抵押限期分别为合同生效

　　至2007 年5 月31 日和合同生效至2007 年5 月31 日。抵押物的土地使用证号为渝国用

　　(2003)第757 号，房屋产权证号为202 字第065010 号、202 字第065011 号、202 字第

　　065012 号、202 字第065013 号。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第34 页正文共76 页

　　十、财务报告(见附)

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第35 页正文共76 页

　　十一、备查文件目录

　　(一)载有法定代表人、公司总会计师、会计负责人签名并盖章的会计报表；

　　(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件；

　　(三)2005 年度在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的所有公司文件的正本及

　　公告原稿。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事长：左宗申

　　二○○六年二月二十五日

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第36 页正文共76 页

　　四川华信(集团)会计师事务所

　　SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM

　　川华信审(2006)上字02 号

　　★

　　审 计 报 告

　　重庆宗申动力机械股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的重庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12

　　月31 日的资产负债表与合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表与合并利润及利

　　润分配表，以及2005 年度的现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公

　　司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是

　　否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，

　　评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报

　　表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，

　　在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年12 月31 日的财务状况、2005 年度的经营成果

　　及现金流量。

　　四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：陈宗英

　　有限责任公司

　　中国 ·成都 中国注册会计师：王小敏

　　2006 年02 月25 日

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第37 页正文共76 页

　　资产负债表

　　会股01表

　　编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2005年12月31日 单位：元

　　期末数 年初数

　　项 目

　　合并数 母公司 合并数 母公司

　　流动资产：

　　货币资金 27,529,247.19 1,130,441.10 29,901,840.47 9,734.73

　　短期投资

　　应收票据 98,029,557.40 63,101,195.49

　　应收股利

　　应收利息

　　应收账款 82,451,190.38 80,910,002.78

　　其他应收款 5,788,751.52 839,042.85 5,056,460.35 364,415.25

　　预付账款 410,453.25 19,209,579.06

　　应收补贴款

　　存货 60,413,968.40 59,962,712.88

　　待摊费用 245,565.73

　　一年内到期的长期债权

　　投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计 274,868,733.87 1,969,483.95 258,141,791.03 374,149.98

　　长期投资：

　　长期股权投资 21,461,856.92 253,108,606.63 201,614,745.41

　　长期债权投资 -

　　长期投资合计 21,461,856.92 253,108,606.63 201,614,745.41

　　其中：合并价差 21,461,856.92

　　其中：股权投资差额 21,461,856.92

　　固定资产：

　　固定资产原价 329,780,408.80 63,497,202.85 223,694,832.28 1,108,400.00

　　减：累计折旧 42,982,788.28 2,086,572.65 25,185,236.47 1,102,527.00

　　固定资产净值 286,797,620.52 61,410,630.20 198,509,595.81 5,873.00

　　减：固定资产减值准备

　　固定资产净额 286,797,620.52 61,410,630.20 198,509,595.81 5,873.00

　　工程物资

　　在建工程 82,732,289.20 19,099,546.05 73,483,390.82 53,401,398.97

　　固定资产清理

　　固定资产合计 369,529,909.72 80,510,176.25 271,992,986.63 53,407,271.97

　　无形资产及其他资产:

　　无形资产 79,771,099.27 79,771,099.27 81,536,310.67 81,536,310.67

　　长期待摊费用 351,708.05

　　其他长期资产

　　无形资产及其它资产合计 79,771,099.27 79,771,099.27 81,888,018.72 81,536,310.67

　　递延税项:

　　递延税款借项

　　资产总计 745,631,599.78 415,359,366.10 612,022,796.38 336,932,478.03

　　公司负责人：左宗申 主管会计工作的负责人：秦忠荣 会计机构负责人：黄静雪

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　　第38 页正文共76 页

　　资产负债表(续)

　　会股01表

　　编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2005年12月31日 单位：元

　　期末数 年初数

　　项 目

　　合并数 母公司 合并数 母公司

　　流动负债：

　　短期借款

　　应付票据 70,500,000.00 40,000,000.00

　　应付账款 183,562,607.46 3,546,285.28 187,811,371.24 3,546,285.28

　　预收账款 4,300,772.57 716,146.91 1,845,242.13 716,146.91

　　应付工资 4,788,091.17 34,560.00 1,303,576.96

　　应付福利费 11,042,899.09 683,104.96 8,902,975.83 625,509.80

　　应付股利 503,335.80 503,335.80 34,152.91 34,152.91

　　应交税金 18,514,339.51 2,533,187.76 13,952,244.71 3,456.00

　　其他应交款 531,527.67 971.40 417,873.84

　　其他应付款 31,969,720.41 27,664,552.29 33,462,126.14 88,016,046.43

　　预提费用 1,570,144.36 20,000.00 891,119.28 310,000.00

　　预计负债 7,793,866.00 7,793,866.00 2,293,866.00 2,293,866.00

　　一年内到期的长期负

　　债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 335,077,304.04 43,496,010.40 90,914,549.04 95,545,463.33

　　长期负债：

　　长期借款 66,095,040.00 40,057,600.00 26,000,000.00

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　其他长期负债

　　长期负债合计 66,095,040.00 40,057,600.00 26,000,000.00

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计 401,172,344.04 83,553,610.40 316,914,549.04 95,545,463.33

　　少数股东权益 12,673,983.31 49,020,830.56

　　所有者权益：

　　股本 177,923,200.00 177,923,200.00 136,864,000.00 136,864,000.00

　　减：已归还投资

　　股本净额 177,923,200.00 177,923,200.00 136,864,000.00 136,864,000.00

　　资本公积 14,863,028.01 14,863,028.01 26,532,598.21 26,532,598.21

　　盈余公积 64,670,472.05 29,528,006.51 32,448,442.16 15,035,943.83

　　其中:法定公益金 24,174,378.01 12,460,222.83 13,433,701.38 7,629,535.27

　　未分配利润 74,904,730.66 109,491,521.18 50,255,575.30 62,954,472.66

　　其中：拟分配现金股

　　利

　　4,092,233.60 4,092,233.60 8,211,840.00 8,211,840.00

　　外币报表折算差

　　额

　　-576,158.29 -13198.89

　　所有者权益合计 331,785,272.43 331,805,755.70 246,087,416.78 241,387,014.70

　　负债及所有者权益合计 745,631,599.78 415,359,366.10 612,022,796.38 336,932,478.03

　　公司负责人：左宗申 主管会计工作的负责人：秦忠荣 会计机构负责人：黄静雪

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　　第39 页正文共76 页

　　利润及利润分配表

　　会股02表

　　编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2005年度 单位：元

　　本年累计数 上年同期数

　　项 目

　　合并数 母公司 合并数 母公司

　　一、主营业务收入 1,649,082,413.35 1,683,987,698.00

　　减:主营业务成本 1,448,070,310.10 1,496,727,738.97

　　主营业务税金及附加 4,563,019.00 3,785,658.16

　　二、主营业务利润 196,449,084.25 183,474,300.87

　　加:其他业务利润 2,999,572.16 611,980.11 3,694,047.33

　　减:营业费用 36,822,369.48 44,207,282.04

　　管理费用 46,991,189.20 6,591,649.71 37,812,255.41 3,529,756.29

　　财务费用 -7,987,922.06 766,064.61 -3,762,062.81 43,013.01

　　三、营业利润 123,623,019.79 -6,745,734.21 108,910,873.56 -3,572,769.30

　　加:投资收益 -1,329,495.58 108,859,485.41 78,570,183.99

　　补贴收入 3,390.00

　　营业外收入 755,417.05 639,361.08

　　减:营业外支出 7,472,345.91 5,500,000.00 1,548,349.95 933,329.19

　　四、利润总额 115,576,595.35 96,613,751.20 108,005,274.69 74,064,085.50

　　减：所得税 12,812,630.58 11,279,376.53

　　减:少数股东损益 10,308,139.52 19,642,546.00

　　加：未确认的投资损失

　　五、净利润 92,455,825.25 96,613,751.20 77,083,352.16 74,064,085.50

　　加：年初未分配利润 50,255,575.30 62,954,472.66 -107,952,698.98 -104,020,062.56

　　其他转入 104,020,062.56 104,020,062.56

　　六、可供分配的利润 142,711,400.55 159,568,223.86 73,150,715.74 74,064,085.50

　　减：提取法定盈余公积 21,481,353.26 9,661,375.12 15,263,426.96 7,406,408.56

　　提取法定公益金 10,740,676.63 4,830,687.56 7,631,713.48 3,703,204.28

　　提取职工奖励及福利基

　　金

　　提取储备基金

　　提取企业发展基金

　　利润归还投资

　　七、可供投资者分配的利润 110,489,370.66 145,076,161.18 50,255,575.30 62,954,472.66

　　减：应付优先股股利

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利 8,211,840.00 8,211,840.00

　　转作股本的普通股股利 27,372,800.00 27,372,800.00

　　八、未分配利润 74,904,730.66 109,491,521.18 50,255,575.30 62,954,472.66

　　补充资料:

　　项 目 本期累计数 上年同期数

　　1、出售、处置部门或被投资单位

　　所得收益

　　2、自然灾害发生的损失

　　3、会计政策变更增加(或减少)

　　利润总额

　　4、会计估计变更增加(或减少)

　　利润总额

　　5、债务重组损失

　　6、其他 -6,533,444.78 -905,185.81

　　公司负责人：左宗申 主管会计工作的负责人：秦忠荣 会计机构负责人：黄静雪

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　　第40 页正文共76 页

　　现 金 流 量 表

　　会股03表

　　编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2005年度 单位：元

　　项 目 合并数 母公司

　　一、经营活动产生的现金流量:

　　销售商品、提供劳务收到的现金 1,429,202,428.97

　　收到的税收返还 1,535,839.45

　　收到的其他与经营活动有关的现金 774,735.29 11,128,258.53

　　现金流入小计 1,431,513,003.71 11,128,258.53

　　购买商品、接受劳务支付的现金 1,171,628,613.88

　　支付给职工以及为职工支付的现金 44,238,863.69 268,394.11

　　支付的各项税费 46,761,695.71 1,067,930.36

　　支付的其他与经营活动有关的现金 58,462,636.58 18,838,010.56

　　现金流出小计 1,321,091,809.86 20,174,335.03

　　经营活动产生的现金流量净额 110,421,193.85 -9,046,076.50

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　其中：出售子公司所收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金 42,626,629.23

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所

　　收回的现金净额

　　270,700.17

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　现金流入小计 270,700.17 42,626,629.23

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

　　支付的现金

　　74,792,109.85 22,836,032.25

　　投资所支付的现金 43,861,640.45 43,661,508.45

　　其中：购买子公司所支付的现金 43,861,640.45 43,661,508.45

　　支付的其他与投资活动有关的现金 1,026,123.82

　　现金流出小计 119,679,874.12 66,497,540.70

　　投资活动产生的现金流量净额 -119,409,173.95 -23,870,911.47

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　其中：子公司吸收少数股东权益性投资

　　所收到的现金

　　借款所收到的现金 66,000,000.00 40,000,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流入小计 66,000,000.00 40,000,000.00

　　偿还债务所支付的现金 26,000,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,067,288.27 5,962,305.66

　　其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金 25,773,990.61

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

　　现金流出小计 59,067,288.27 5,962,305.66

　　筹资活动产生的现金流量净额 6,932,711.73 34,037,694.34

　　四、汇率变动对现金的影响 -317,324.92

　　五、现金及现金等价物净增加额 -2,372,593.29 1,120,706.37

　　公司负责人：左宗申 主管会计工作的负责人：秦忠荣 会计机构负责人：黄静雪

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　　第41 页正文共76 页

　　现金流量表(续)

　　会股03表

　　编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2005年度 单位：元

　　补 充 资 料 合并数 母公司

　　1、将净利润调节为经营活动的现金流量：

　　净利润 92,455,825.25 96,613,751.20

　　加：少数股东损益 10,308,139.52 -

　　加:计提的资产减值准备 -1,297,768.05 24,980.40

　　固定资产折旧 19,956,591.85 984,045.65

　　无形资产摊销 1,765,211.40 1,765,211.40

　　长期待摊费用摊销 1,365,388.86

　　待摊费用减少(减:增加) -245,565.73 -

　　预提费用增加(减:减少) 679,025.08 -290,000.00

　　处置固定资产、无形资产和其他长

　　期资产的损失(减:收益) 1,930,750.01

　　固定资产报废损失

　　财务费用 2,148,768.00 780,336.00

　　投资损失(减:收益) 1,329,495.58 -108,859,485.41

　　递延税款贷项(减:借项)

　　存货的减少(减:增加) -771,992.31

　　经营性应收项目的减少(减:增加) -43,490,985.96 -551,608.00

　　经营性应付项目的增加(减:减少) 24,288,310.35 486,692.26

　　其他

　　经营活动产生的现金流量净额 110,421,193.85 -9,046,076.50

　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　3、现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额 27,529,247.19 1,130,441.10

　　减：现金的期初余额 29,901,840.47 9,734.73

　　加：现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 -2,372,593.28 1,120,706.37

　　公司负责人：左宗申 主管会计工作的负责人：秦忠荣 会计机构负责人：黄静雪

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　　第42 页正文共76 页

　　所有者权益(或股东权益)增减变动表

　　会股01 表附表2

　　编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2005年度 单位：元

　　2005 年度

　　项 目

　　合并数 母公司数

　　一、实收资本(或股本)

　　年初余额 136,864,000.00 136,864,000.00

　　本年增加数 41,059,200.00 41,059,200.00

　　其中:资本公积转入 13,686,400.00 13,686,400.00

　　盈余公积转入

　　利润分配转入 27,372,800.00 27,372,800.00

　　新增资本(或股本)

　　本年减少数

　　年末余额 177,923,200.00 177,923,200.00

　　二、资本公积:

　　年初余额 26,532,598.21 26,532,598.21

　　本年增加数 2,016,829.80 2,016,829.80

　　其中:资本(或股本)溢价

　　接受捐赠非现金资产准备

　　接受现金捐赠现金

　　股权投资准备 2,016,829.80 2,016,829.80

　　拨款转入

　　外币资本折算差额

　　其他资本公积

　　本年减少数 13,686,400.00 13,686,400.00

　　其中:转增资本(或股本) 13,686,400.00 13,686,400.00

　　年末余额 14,863,028.01 14,863,028.01

　　三、法定和任意盈余公积

　　年初余额 19,014,740.78 7,406,408.56

　　本年增加数 21,481,353.26 9,661,375.12

　　其中:从净利润中提取 21,481,353.26 9,661,375.12

　　其中:法定盈余公积 21,481,353.26 9,661,375.12

　　任意盈余公积

　　储备基金

　　企业发展基金

　　法定公益金转入数

　　本年减少数

　　其中:弥补亏损

　　转增资本(或股本)

　　分配现金股利或利润

　　分派股票股利

　　年末余额 40,496,094.04 17,067,783.68

　　其中:法定盈余公积 40,496,094.04 28,676,115.90

　　储备基金

　　企业发展基金

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第43 页正文共76 页

　　四、法定公益金:

　　年初余额 13,433,701.38 7,629,535.27

　　本年增加数 10,740,676.63 4,830,687.56

　　其中:从净利润中提取 10,740,676.63 4,830,687.56

　　本年减少数

　　其中:集体福利支出

　　年末余额 24,174,378.01 12,460,222.83

　　五、未分配利润:

　　年初未分配利润 50,255,575.30 62,954,472.66

　　本年净利润(净亏损以"-"号

　　填列)

　　92,455,825.25 96,613,751.20

　　本年利润分配 67,806,669.89 50,076,702.68

　　年末未分配利润(未弥补亏

　　损以"-"号填列)

　　74,904,730.66 109,491,521.18

　　公司负责人：左宗申 主管会计工作的负责人：秦忠荣 会计机构负责人：黄静雪

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　　第44 页正文共76 页

　　净资产收益率和每股收益

　　编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 单位：元

　　净资产收益率(合并数) 每股收益(合并数)

　　2005 年度 2005 年度 报告期利润

　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 59.21% 68.16% 1.10 1.10

　　营业利润 37.26% 42.90% 0.69 0.69

　　净利润 27.87% 32.08% 0.52 0.52

　　扣除非经常性损益后的净

　　利润

　　29.84% 34.35% 0.56 0.56

　　净资产收益率(母公司数) 每股收益(母公司数)

　　2005 年度 2005 年度 报告期利润

　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 0.00% 0.00%

　　营业利润 -2.03% -2.36% -0.04 -0.04

　　净利润 29.12% 33.83% 0.54 0.54

　　扣除非经常性损益后的净

　　利润

　　30.78% 35.76% 0.57 0.57

　　2005 年度

　　非经常性损益项目

　　合并数 母公司数

　　处理被投资单位股权收益

　　所得税返还

　　补贴收入

　　存货盘盈、盘亏、毁损

　　营业外收入 755,417.05

　　营业外支出 7,472,345.91 5,500,000.00

　　合计 -6,716,928.86 -5,500,000.00

　　所得税影响数 -183,484.08

　　非经常性损益产生的净利

　　润

　　-6,533,444.78 -5,500,000.00

　　全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

　　加权平均每股收益=P/(S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0) 加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0)

　　其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;

　　其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发

　　行新股货

　　S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股

　　份数;

　　债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告

　　期月份数;

　　Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数;SJ为报

　　告期

　　Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一

　　月份起至报告期期末的月份数

　　因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增

　　加股份

　　下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月

　　份起至报告期期末的月份数

　　公司负责人：左宗申 主管会计工作的负责人：秦忠荣 会计机构负责人：黄静雪

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第45 页正文共76 页

　　应交增值税明细表

　　会股01表附表3

　　编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2005年度 单位：元

　　项 目 行次合并数 母公司数

　　一、应交增值税：

　　1、年初未抵扣数(以“-”填列)

　　1

　　-263,320.67

　　2、销项税额

　　2

　　260,111,428.99

　　出口退税

　　3

　　17,848,631.51

　　进项税额转出

　　4

　　7,070,439.36

　　转出多交增值税

　　5

　　-

　　退进项税

　　6

　　-

　　3、进项税额

　　8

　　241,915,987.92

　　已交税金

　　9

　　3,166,829.74

　　减免税金

　　10

　　-

　　出口抵减内销产品应纳税额

　　11

　　16,565,669.15

　　转出未交增值税

　　12

　　24,069,806.76

　　退进项税

　　13

　　-243,805.94

　　4、期末未抵扣数(以“-”填列)

　　15

　　-707,308.44 -

　　二、未交增值税： 16

　　1、年初未交数(多交数以“-”填列)

　　17

　　3,911,137.41

　　2、本期转入数(多交数以“-”填列)

　　18

　　24,069,806.76

　　3、本期已交数

　　19

　　20,069,649.00

　　4、其他转出

　　20

　　-

　　5、期末未交数(多交数以“-”填列)

　　21

　　7,911,295.17 -

　　公司负责人：左宗申 主管会计工作的负责人：秦忠荣 会计机构负责人：黄静雪

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第46 页正文共76 页

　　主营业务收入、主营业务成本地区分布表

　　编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2005年度 单位：元

　　地区 主营业务收入 主营业务成本

　　国际销售：

　　亚洲 119,723,427.05 93,749,218.73

　　欧洲 6,138,744.58 4,459,184.06

　　国际销售合计 125,862,171.63 98,208,402.79

　　国内销售：

　　华南 132,085,815.12 116,482,490.10

　　华东 98,735,435.38 86,654,552.70

　　东北 123,229,722.53 113,125,553.55

　　华中 175,726,095.01 154,930,363.12

　　华北 134,450,759.67 118,799,705.12

　　西南 858,992,414.01 759,869,242.72

　　国内销售合计： 1,523,220,241.72 1,349,861,907.31

　　国内.国际销售合计： 1,649,082,413.35 1,448,070,310.10

　　公司负责人：左宗申 主管会计工作的负责人：秦忠荣 会计机构负责人：黄静雪

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 二00 五年年度报告

　　第48 页正文共76 页

　　资产减值准备明细表

　　会企02表附表3

　　编制单位：重庆宗申动力机械股份有限公司 2005年度 单位：元

　　年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额

　　项目

　　合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数

　　因资产价值

　　回升转回数

　　其他原因转出

　　数

　　合计

　　因资产价

　　值回升转

　　回数

　　其他原

　　因转出

　　数

　　合

　　计

　　一、坏帐准备合计 8,687,197.42 19,179.75 2,662,742.62 24,980.40 3,893,943.74 3,893,943.74 7,455,996.30 44,160.15

　　其中：应收帐款 8,319,423.03 2,589,923.66 3,893,943.74 3,893,943.74 7,015,402.95

　　其他应收款 367,774.39 19,179.75 72,818.96 24,980.40 440,593.35 44,160.15

　　二、短期投资跌价准备合计

　　其中：股票投资

　　债券投资

　　三、存货跌价准备合计 117,619.65 29,281.98 95,848.91 95,848.91 51,052.72

　　其中：库存商品

　　原材料 117,619.65 29,281.98 95,848.91 95,848.91 51,052.72

　　四、长期投资减值准备合计

　　其中：长期股权投资

　　长期债权投资

　　五、固定资产减值准备合计

　　其中：房屋、建筑物

　　专用设备

　　通用设备

　　运输设备

　　其 他

　　六、无形资产减值准备

　　其中：专利权

　　商标权

　　七、在建工程减值准备

　　八、委托贷款减值准备

　　公司法定代表人：左宗申 主管会计工作的负责人：秦忠荣 会计机构负责人：黄静雪

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

　　第50 页正文共76 页

　　-

　　会计报表附注

　　一、公司简介

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 (下称本公司或公司)的前身是成都联益实业股份有限公司，系1989 年

　　经成都市体改委成体改(1989)字第23 号文批准，由成都联益(集团)有限公司(原双流县联益钢铁企业公司)、

　　双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起并向社会公众募集部分股份设立的股份制试点企业。1994 年3

　　月公司经过规范并经股东大会审议，同意双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村将各自所持的股份分别转让给

　　双流县东升建筑安装工程公司、双流异型轧钢厂。经中国证监会证监发字(97)第39 号文批准，本公司股票于

　　1997 年3 月6 日在深圳证券交易所挂牌上市。

　　1997 年10 月，经中国证监会证监函(1997)38 号文批准，成都联益(集团)有限公司将其所持本公司法人

　　股3,421.60 万股转让给广东飞龙集团有限公司。1999 年8 月以来，因广东飞龙集团有限公司法定代表人曾汉

　　林涉嫌诈骗成都联益(集团)有限公司持有的本公司40%法人股，公安部门已立案侦办并发出通缉令。现经法

　　院裁决过户，广东飞龙集团已不再持有本公司法人股。

　　2001 年5 月15 日，重庆宗申高速艇开发有限公司受让成都联益(集团)有限公司所持本公司法人股

　　2463.552 万股；2001 年12 月，又根据广东省广州市中级人民法院作出的穗中法执字1000 号和(2001)穗中

　　法执字第1002 号<<民事裁定书>>和与交通银行广州分行江南支行、成都联益(集团)有限公司及重庆爱伦铸

　　造有限公司签订的四方协议，重庆宗申高速艇开发有限公司受让广东飞龙集团有限公司所持本公司法人股

　　1614.9952 万股，共持本公司法人股4078.5472 万股，成为本公司第一大股东。

　　根据经中国证监会审核同意及公司2003 年第一届临时股东大会审议通过的公司与成都诚裕房地产开发

　　公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司(现已更名为“宗申产业集团有限公司”)达成的出售和购买资产

　　等一系列重大资产重组协议，公司向成都诚裕房地产开发公司出售了全部长期股权投资、存货、无形资产、

　　应收帐款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息，同时购买了重庆宗申摩托车科技集

　　团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及部分负债。公司重大资产重组完成后，主营

　　业务由钢铁生产、销售转变为生产、销售摩托车发动机及零配件。

　　2005 年1 月5 日，公司经重庆市工商行政管理局批准，注册地址由成都市双流县东升镇涧槽村迁往重

　　庆市巴南区炒油场，公司法人营业执照5000001805782 号，法人代表：左宗申。

　　公司根据2005 年4 月18 日召开的2004 年年度股东大会审议通过的《公司2004 年年度利润分配方案

　　及资本公积金转增股本的议案》，按每10 股送2 股，转增1 股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东

　　转增股份总额41,059,200 股，转增股本后，公司注册资本由原来的13,686.40 万元变为17,792.32 万元。

　　公司经营范围：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品，高科技产品；热动力机械项目的投资、

　　经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资(以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营、法律、法规

　　限制的取得审批或许可后方可从事经营)。

　　二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法

　　1、会计制度

　　执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

　　第51 页正文共76 页

　　-

　　2、会计年度

　　自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

　　3、计账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务核算方法

　　发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场

　　汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币帐户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民

　　币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期

　　间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则

　　进行处理。

　　6、外币报表的折算方法

　　(1)资产负债表

　　所有资产、负债类项目均按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币；所有者权益

　　类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币。

　　(2)利润表和利润分配表

　　利润表所有项目和利润分配表有关反映发生额的项目按照当期平均汇率折算，当期平均汇率根据当期

　　年初、期末市场汇率计算确定。

　　7、现金及现金等价物的确定标准

　　将期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动

　　风险很小的投资确定为现金等价物。

　　8、短期投资核算方法

　　能够随时变现并且持有时间不准备超过1 年(含1 年)的投资确认为短期投资，短期投资取得时以投

　　资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时

　　按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。

　　期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短期投资减值准备。

　　9、坏帐核算方法

　　(1)坏账确认标准。

　　因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者债务人逾

　　期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　(2)坏账损失的核算方法：采用备抵法核算坏账损失。

　　(3)坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例

　　期末时，按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏帐准备，根据历史经验确定

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

　　第52 页正文共76 页

　　-

　　的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

　　账 龄 计提比例(%)

　　1 年以内 5

　　1-2 年 10

　　2-3 年 20

　　3 年以上 40

　　同时，对已有确凿证据不能收回的款项适用个别认定法，全额提取坏账准备。

　　10、存货核算方法

　　(1)存货分类

　　存货分为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、自制半成品、发出商品等。

　　(2)存货盘存制度

　　存货实行永续盘存制。

　　(3)存货计价方法和摊销方法

　　各种存货按取得的实际成本记帐；原材料、低值易耗品按实际成本进行日常核算，原材料、低值易耗

　　品领用时采取加权平均法结转成本；产成品、自制半成品以实际成本计价按加权平均法结转成本。低值易

　　耗品在领用时一次性摊入成本费用。

　　(4)存货跌价准备的确认标准和计提方法

　　期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存

　　货跌价准备。

　　11、长期投资核算方法

　　(1) 长期股权投资

　　持有时间准备超过一年(不含1 年)的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等，确

　　认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。

　　对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，

　　采用权益法核算；对其他单位的长期投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占

　　该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。

　　采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资

　　差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按一定期间摊销进入当期损

　　益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10 年平

　　均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，若该差额发生于2003 年3

　　月17 日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003 年3 月17 日及以后新发生的股权投资差额，

　　作为资本公积处理。

　　(2)长期债权投资

　　持有的在1 年(不含1 年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长期债权投资，

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

　　第53 页正文共76 页

　　-

　　取得时以初始投资成本计价。

　　债权投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关费用的摊

　　销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收

　　回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计

　　入当期损益。

　　(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法

　　期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期

　　投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。

　　12、固定资产核算方法

　　(1)固定资产标准

　　同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用年限超过

　　一年；③单位价值超过2000 元。

　　(2)固定资产计价

　　①按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，

　　以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

　　②融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为

　　租入资产的入账价值。

　　③投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入帐。

　　(3)固定资产分类和折旧方法

　　①采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下：

　　固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%)

　　房屋建筑物 20-40 年 4.85-2.43% 3%

　　通用设备 10-20 年 9.70-4.85% 3%

　　专用设备 12-14 年 8.08-6.93% 3%

　　运输设备 10-12 年 9.70-8.08% 3%

　　其他设备 5-20 年 19.40-4.85% 3%

　　②投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，以及资产的尚可使用年限重新计算确定折旧率

　　和折旧额。

　　③已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去

　　累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

　　(4) 期末时，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产期末可回收

　　金额低于账面价值，按可回收金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

　　13、在建工程核算方法

　　在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

　　第54 页正文共76 页

　　-

　　期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值

　　的差额计提在建工程减值准备。

　　14、借款费用的核算方法

　　(1)因构建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等，应当予以资

　　本化，计入所构建固定资产(在建工程)成本。

　　(2)借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生b.借款费用已经发生

　　c.为使资产达到预定可使用状态所必要的构建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如

　　果固定资产的构建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将

　　其确认为当期费用。

　　(3)借款费用资本化金额的计算方法如下：

　　每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止构建固定资产累计支出加权平均数*资本化率

　　15、无形资产核算方法

　　(1)无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的

　　非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。

　　(2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期限不得超过相关

　　合同规定的受益年限及法律规定的有限年限，且如无前述规定年限，则不应超过10 年。公司的无形资产

　　类别及摊销期限如下：

　　项 目 法律规定的有效年限 摊销年限

　　土地使用权 50 年 50 年

　　(3)期末时,根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计可收回金额低

　　于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则

　　将其一次性转入当期费用。

　　16、长期待摊费用核算

　　长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的

　　费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　筹建期间发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次转

　　入损益。

　　长期待摊费用的类别及摊销期限如下：

　　长期待摊费用类别 摊销期限

　　开办费 开始生产经营当月一次转入损益

　　17、收入确认原则

　　⑴销售商品的收入

　　在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保

　　留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

　　第55 页正文共76 页

　　-

　　本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。

　　⑵提供劳务的收入

　　在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同会计

　　年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收

　　入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。

　　18、所得税会计处理方法

　　所得税的会计处理方法采用应付税款法

　　19、合并会计报表的编制方法

　　(1)合并的会计方法

　　以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公

　　司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并

　　法编制合并会计报表。

　　(2)合并范围的确定原则

　　除本公司(母公司)外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司对该单位的投资占

　　该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)；或本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%

　　以下(含50%)但本公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予合并，但

　　未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该

　　单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。

　　三、税 项

　　公司的主要税种、税率如下：

　　税 种 计税依据 税 率

　　增值税 当期销项税额-当期进项税额 10%、17%

　　营业税 营 业 额 5%

　　城建税 应纳增值税额+营业税额+出口免抵额 7%

　　所得税 应纳税所得额 33%、15%

　　母公司的所得税税率为33%；控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司主要生产、经营摩托车发动机

　　等产品，依据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》的规

　　定，经重庆市地方税务局批准、巴南区地税局转发巴地税免［2005］50 号文批复，所得税减按15%的税率

　　征收；其全资子公司宗申越南发动机制造有限公司的所得税税率为28%，越南政府对入住永福省迷铃县光

　　明工业园区的企业实施从实现利润当月起三年免税、七年减半的优惠政策。

　　控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司的增值税税率为17%；其全资子公司宗申越南发动机制造有

　　限公司的增值税税率为10%。

　　从2005 年1 月1 日开始，城建税计提基础应加出口免抵税。

　　四、控股子公司及合营企业

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

　　第56 页正文共76 页

　　-

　　1、公司所控制的境内外所有子公司情况：

　　公司名称 注册地址 注册资本(万元) 经营范围

　　投资额

　　(万元)

　　拥有权益

　　比例

　　是否合并

　　会计报表

　　重庆宗申发动机

　　制造有限公司

　　重庆市巴南区宗

　　申工业园 10000

　　生产、销售摩托车发动

　　机及零配件；出口本企

　　业自产的产品和技术等

　　12371 98.00% 是

　　宗申越南发动机

　　制造有限公司

　　越南永福省迷玲

　　县光明工业区 220 万美元

　　开发、制造和销售摩托

　　车发动机、助力车微型

　　发动机和出口本公司产

　　品等

　　220 万

　　美元 100.00% 是

　　2004年08月20日，经公司第五届董事会二十二次会议审议通过，公司控股子公司重庆宗申发动机制

　　造有限公司(下简称“发动机公司”)在越南投资设立了独资公司-宗申越南发动机制造有限公司(下简

　　称“越南公司”)，该公司注册资本金220万美元，出资期限从得到投资许可证之日起十二个月以内，完

　　成全部注册资金的出资，2004年实际投资1,241.54万元(折150万美元)。发动机公司本年投入579.30万

　　元，累计投入共计1820.84万元(折220万美元)，越南公司2005年11月已开始生产经营。

　　2005年5月，公司依据经2004年年度股东大会审议通过的公司与宗申产业集团有限公司签订的《股权

　　转让协议》，收购了宗申产业集团有限公司持有的重庆宗申发动机制造有限公司18%的股权，至此，公司

　　对重庆宗申发动机制造有限公司持股比例由原来的80%变更为98%。

　　五、合并会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元)

　　1、货币资金

　　年末数 年初数

　　项 目

　　外币金额 汇率 折合人民币外币金额汇率 折合人民币

　　现金 644,615.65 45,298.13

　　其中：越南盾 1,121,402,371.12 1,972.00 568,662.46 31,900,902.00 1,906.00 16,737.09

　　美元 - -

　　银行存款 11,542,172.60 28,295,919.48

　　其中：越南盾 2,821,004,895.00 1,972.00 1,430,529.86 5,349,590.00 1,906.00 2,806.71

　　美元 41,221.36 8.0702 332,634.64 1,071,887.27 8.2765 8,872,032.30

　　其他货币资金 15,342,458.94 1,560,622.86

　　合 计 - 27,529,247.19 29,901,840.47

　　注1：其他货币资金中有1320 万元为开具银行承兑汇票保证金。

　　2、应收票据

　　(1)明细列示如下：

　　种类 年末数年初数

　　银行承兑汇票 98,029,557.40 63,101,195.49

　　商业承兑汇票

　　合 计 98,029,557.40 63,101,195.49

　　(2)应收票据中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的欠款。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

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　　-

　　3、应收款项

　　(1)应收帐款

　　A、账龄分析及坏帐准备列示如下：

　　期 末 数年 初 数

　　账 龄

　　金 额 比例(%) 坏账准备金额比例(%) 坏账准备

　　1 年以内 86,501,045.42 96.68 5,245,412.27 82,552,606.50 92.52 4,127,630.33

　　1—2 年 1,806,559.84 2.02 773,943.42 6,481,205.31 7.26 4,152,669.90

　　2—3 年 1,015,628.80 1.14 938,703.55 195,614.00 0.22 39,122.80

　　3 年以上 143,359.27 0.16 57,343.71

　　合 计 89,466,593.33 100.00 7,015,402.95 89,229,425.81 100.00 8,319,423.03

　　B、欠款金额前五名项目的总欠款金额为3,937.15 万元，占其应收帐款总额的44.01%。

　　C、无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。

　　(2)其他应收款

　　A、账龄分析及坏帐准备列示如下：

　　期 末 数年 初 数

　　账 龄

　　金 额 比例(%) 坏账准备 金额比例(%) 坏账准备

　　1 年以内 5,350,032.50 85.88 267,501.62 4,060,718.16 74.87 203,035.90

　　1—2 年 595,444.06 9.56 59,544.41 1,079,648.27 19.90 107,964.83

　　2—3 年 283,868.31 5.23 56,773.66

　　3 年以上 283,868.31 4.56 113,547.32

　　合 计 6,229,344.87 100.00 440,593.35 5,424,234.74 100.00 367,774.39

　　B、其他应收款前五名合计金额为123.12 万元，占其他应收款总额的19.76%。

　　C、金额较大的其他应收款项目列示如下：

　　欠款单位或个人 年末欠款余额内容及性质

　　刘刚 312,615.38 周转金借款

　　重庆兴隆科技开发有限公司 300,000.00 借款

　　李洪兵 234,699.99 周转金借款

　　高明华 200,000.06 用电、用气保证金

　　贵阳凌志铝业铸件厂 183,868.31 借款

　　合 计 1,231,183.74

　　D、其他应收款中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的欠款。

　　(3)坏账准备计提特别情况说明：

　　控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司(下称“发动机公司”)应收湛江轻骑摩托车有限公司购货

　　款389.39 万元，经公司向重庆市第一中级人民法院起诉，要求其偿还货款，虽已胜诉，但由于湛江轻骑摩

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　　托车有限公司已停产，且没有可供执行的财产，发动机公司依据董事会2004 年12 月28 日审议通过的《关

　　于对湛江轻骑摩托车有限公司全额计提坏账准备的议案》决议，对该笔应收帐款全额计提了坏帐准备。本

　　年依据董事会2005 年6 月25 日审议通过的《关于核销应收湛江轻骑摩托车有限公司款项》的决议，核销

　　了该笔应收款项。

　　发动机公司应收重庆涪陵摩托车有限责任公司购货款150.17 万元，经公司向重庆市巴南区人民法院起

　　诉，要求其偿还货款并由担保方长丰通信有限公司承担连带责任，已胜诉，但其担保方长丰通信有限公司

　　对法院判决不服，并向重庆市第一中级人民法院起诉，根据重庆涪陵摩托车有限责任公司的现状和律师意

　　见，估计存在一定的损失，公司从谨慎性原则出发，经发动机公司董事会2005 年12 月29 日审议通过，

　　对该笔应收款按50%计提了坏账准备。

　　控股子公司发动机公司应收广州新动力摩托车工业有限公司购货款293.92 万元，经公司向重庆市巴

　　南区人民法院起诉，要求其偿还货款，已胜诉，并已执行，但执行后仍有189.07 万元无法收回，经发动机

　　公司董事会2005 年12 月29 日审议通过，公司对该笔应收款按全额计提了坏账准备。

　　4、预付帐款

　　(1)账龄分析列示如下：

　　年末数 年初数

　　账 龄

　　金 额比例(%) 金 额比例(%)

　　1 年以内 410,453.25 100.00 19,209,579.06 100.00

　　1—2 年

　　2—3 年

　　3 年以上

　　合 计 410,453.25 100.00 19,209,579.06 100.00

　　(2) 预付帐款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。

　　5、存货

　　(1)存货账面余额及跌价准备列示如下：

　　年末数 年初数

　　项 目

　　账面余额跌价准备账面余额 跌价准备

　　原材料 21,041,238.47 51,052.72 20,438,335.91 117,619.65

　　产成品 31,260,343.14 26,121,662.39

　　低值易耗品 1,149,576.66 656,050.97

　　在产品 771,986.44 307,982.01

　　发出商品 6,241,876.41 12,556,301.25

　　合 计 60,465,021.12 51,052.72 60,080,332.53 117,619.65

　　(2)存货跌价准备列示如下:

　　项 目 年初数 本年增加

　　因资产价值

　　回升转回数

　　其他原因转出数 年末数

　　可变现净值

　　确定依据

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　　原材料 117,619.65 29,281.98 95,848.91 51,052.72

　　产成品

　　低值易耗品

　　在产品

　　发出商品

　　合 计 117,619.65 29,281.98 - 95,848.91 51,052.72

　　可变现净值确定依据参照市场同类产品价格计算。

　　6、待摊费用

　　项目 年末数年初数年末结存余额原因

　　养路费 225,853.00 受益期未到

　　房租费 19,712.73 受益期未到

　　合 计 245,565.73

　　7、长期股权投资

　　(1)分项列示如下：

　　年末数 年初数

　　项 目

　　投资金额 减值准备 投资金额 减值准备

　　对子公司投资 21,461,856.92

　　其中：合并价差 21,461,856.92

　　合 计 21,461,856.92

　　合并价差系2005年5月，公司依据经2004年年度股东大会审议通过的公司与宗申产业集团有限公司签

　　订的《股权转让协议》，以6,691.01万元的价格含权收购宗申产业集团有限公司持有的重庆宗申发动机制

　　造有限公司18%的股权时，其投资成本高于按比例所享有的发动机公司权益差额的摊销余额。

　　8、固定资产及折旧

　　(1)固定资产原值列示如下：

　　项 目 年初数本年增加本年减少 年末数

　　房屋建筑物 111,358,349.33 56,579,010.52 223,157.01 167,714,202.84

　　专用设备 103,949,703.82 40,363,637.79 6,345,655.22 137,967,686.39

　　通用设备 4,015,225.21 16,130,404.67 308,309.60 19,837,320.28

　　运输设备 4,371,553.92 467,174.21 577,528.84 4,261,199.29

　　合 计 223,694,832.28 113,540,227.19 7,454,650.67 329,780,408.80

　　(2)累计折旧列示如下：

　　项 目 年初数本年增加本年减少 年末数

　　房屋建筑物 4,582,402.73 1,761,858.49 6,344,261.22

　　专用设备 17,400,046.21 13,337,056.98 2,093,203.82 28,643,899.37

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　　通用设备 1,115,028.08 4,582,676.91 49,058.50 5,648,646.49

　　运输设备 2,087,759.45 274,999.47 16,777.72 2,345,981.20

　　合 计 25,185,236.47 19,956,591.85 2,159,040.04 42,982,788.28

　　净 值 198,509,595.81 286,797,620.52

　　(3)固定资产本年增加11,354.02 万元，其中已完工交付使用暂估转入的固定资产7,759.37 万元。公

　　司累计已完工交付使用暂估转入的固定资产16,537.02 万元，其中：房屋建筑物7,530.07 万元。

　　(4)本年由在建工程转入10,688.61 万元 ，其中房屋建筑物5,194.24 万元；专用设备3,860.84 万元；

　　通用设备1,591.50 万元；运输设备42.03 万元。

　　(5)抵押情况

　　公司以原值为7,577.89 万元的房地产为长期借款4,900.00 万元作出了抵押(具体情况详见五、20)；以

　　原值为5,330.72 万元的设备作抵押，公司向中国银行重庆巴南区支行开具银行承兑汇票敞口授信2000 万元

　　和商业承兑汇票贴现授信2000 万元。

　　(6)固定资产减值准备

　　年末公司对固定资产进行逐项检查，将可收回金额低于其账面价值的固定资产提取固定资产减值准备。

　　由于公司2003 年实施资产重组时，投入重庆宗申发动机制造有限公司的固定资产是参照评估价值以投资各

　　方确认的价值作为入帐价值的，且资产使用良好，所以报告期内公司无应计提减值准备的情况。

　　9、在建工程

　　(1)明细列示如下：4,953,897.65

　　工程名称 预算数

　　资金

　　来源

　　投入

　　比例年初数 本年增加 本年转固

　　其他

　　减少 年末数

　　通用厂房 3237.99 万元 自筹

　　105.23

　　% 52,724,658.08 4,953897.65 55,544,797.04 2,133,758.69

　　工业园发动机厂 13011 万元 自筹 98.60% 13,248,587.42 39,967,754.88 24,666,788.81 28,549,553.49

　　涂装项目 1855万元 自筹 69.20% 535,000.00 3,851,201.00 4,153,036.00 233,165.00

　　机加项目 3720万元 自筹 97.23% 3,541,562.00 30,848,240.04 10,783,028.00 23,606,774.04

　　越南发动机厂及

　　机械加工项目

　　1362 万元 自筹 105.21% 2,545,655.07 11,784,330.32 5,824,100.35 8,505,885.04

　　其他 自筹 887,928.25 24,729,561.36 5,914,336.67 19,703,152.94

　　合 计 73,483,390.82 116,134,985.25 106,886,086.87 82,732,289.20

　　备注1：通用厂房预算数3,237.99 万元，未包括土地款，在计算投入比例时扣除了该项目余额中包含

　　的土地款2,474.92 万元。

　　(2)年末在建工程比年初增加924.89 万元，主要系公司及控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司

　　加快了对200 万台发动机扩建项目和摩托车发动机关键零部件加工技术改造项目的建设，同时宗申越南发

　　动机制造有限公司也增加了越南发动机厂的投入。本年公司共投入11,613.50 万元，转入固定资产10,688.61

　　万元。

　　(3) 在建工程减值准备

　　报告期内公司无应计提减值准备的情况。

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　　10、无形资产

　　(1)明细列示如下：

　　年末数 年初数

　　项 目

　　账面余额减值准备账面余额 减值准备

　　土地使用权 79,771,099.27 81,536,310.67

　　合 计 79,771,099.27 81,536,310.67

　　(2)余额及增减明细列示如下：

　　项 目

　　取得

　　方式 原始价值 年初数

　　本年

　　增加

　　本年

　　转出本年摊销 累计摊销 年末数

　　剩余摊

　　销年限

　　土地使用权 出让 84,625,430.62 81,536,310.67 1,765,211.40 4,854,331.35 79,771,099.27 45.00

　　合 计 84,625,430.62 81,536,310.67 1,765,211.40 4,854,331.35 79,771,099.27 45.00

　　(3)抵押情况

　　公司以原值为2,474.92 万元的土地使用权为长期借款1,700.00 万元作出了抵押(具体情况详见五、20)

　　(4)无形资产减值准备

　　报告期内公司无应提取无形资产减值准备情况。

　　11、长期待摊费用

　　项 目 原始发生额 年初数本年增加额本年摊销额累计摊销额 年末数

　　开办费 1,365,388.86 351,708.05 1,013,680.81 1,365,388.86 1,365,388.86

　　合 计 1,365,388.86 351,708.05 1,013,680.81 1,365,388.86 1,365,388.86

　　系宗申越南发动机制造有限公司筹建期间发生的费用，该公司本年已开始生产经营。

　　12、应付票据

　　项 目 年末数年初数

　　商业承兑汇票 37,500,000.00 40,000,000.00

　　银行承兑汇票 33,000,000.00

　　合 计 70,500,000.00 40,000,000.00

　　(1)无欠付持本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。

　　(2)期末应付票据较年初增加3,050 万元，增长76.25%，主要原因系控股子公司重庆宗申发动机制造

　　有限公司本年新增银行承兑汇票3300 万元。

　　(3)公司以原值为5,330.72 万元的设备为作抵押，向中国银行重庆巴南区支行开具银行承兑汇票敞口

　　授信2000 万元。

　　13、应付款项

　　(1)应付账款

　　项 目 年末数年初数

　　应付帐款 183,562,607.46 187,811,371.24

　　合 计 183,562,607.46 187,811,371.24

　　a、账龄超过三年的大额应付帐款列示如下：

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　　单位名称 金 额未偿还的原因

　　(1)成都市铁塔厂 1,000,000.00 尚未结算

　　(2)成都物业锻造有限公司 510,000.00 尚未结算

　　b、应付帐款中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

　　(2)预收账款

　　项 目 年末数年初数

　　预收帐款 4,300,772.57 1,845,242.13

　　合 计 4,300,772.57 1,845,242.13

　　a、账龄超过一年的大额预收账款列示如下：

　　单位名称 金 额 未结转的原因

　　新都金源公司 210,000.00 尚未结算

　　b、预收账款中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

　　(3)其他应付款

　　项 目 年末数年初数

　　其他应付款 31,969,720.41 33,462,126.14

　　合 计 31,969,720.41 33,462,126.14

　　a、金额较大的其他应付款列示如下：

　　单位名称 金额性质或内容

　　江苏聚星机械工程有限公司 3,570,000.00 应付工程款

　　成都联益进出口有限公司 2,260,693.52 代垫款

　　天津天荣建筑板材有限公司 1,297,686.00 应付工程款

　　中建五局三公司重庆工程公司 1,030,810.92 应付工程款

　　北方设计院 999,195.00 应付工程款

　　合计 9,158,385.44

　　b、其他应付款中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

　　14、应付工资

　　项 目 年末数年初数 备 注

　　应付工资 4,788,091.17 1,303,576.96 次月支付

　　合 计 4,788,091.17 1,303,576.96

　　15、应付股利

　　项 目 年末数年初数 备 注

　　应付社会公众股股利 37,106.03 34,152.91 应付流通股股利

　　应付法人股股利 466,229.77 应付法人股股利

　　合 计 503,335.80 34,152.91

　　16、应交税金

　　税 种 执行税率 年末数年初数

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　　企业所得税 33%、15% 7,032,456.67 9,580,825.19

　　营业税 5% 469,548.14 218,861.98

　　增值税 10%、17% 7,203,986.73 3,647,816.74

　　城市维护建设税 7% 1,240,231.23 365,639.61

　　个人所得税 超额累进 2,568,116.74 139,101.19

　　合 计 18,514,339.51 13,952,244.71

　　17、其他应交款

　　税 种 计缴标准 年末数年初数

　　教育附加费 3% 531,527.67 156,702.69

　　交通建设附加费 5% 261,171.15

　　合 计 531,527.67 417,873.84

　　注1：计提基础为应交增值税+营业税+出口免抵额。

　　18、预提费用

　　项 目 年末数年初数结存原因

　　审计费 250,000.00 200,000.00 未支付

　　信息披露费 160,000.00

　　预提印花税 222,091.34 304,738.25 未支付

　　办事处费用 87,835.70 发票未到

　　运费 782,987.32 发票未到

　　检测费 227,230.00 未支付

　　其他 226,381.03

　　合 计 1,570,144.36 891,119.28 -

　　19、预计负债

　　项 目 年末数年初数

　　或有支出 7,793,866.00 2,293,866.00

　　合 计 7,793,866.00 2,293,866.00

　　注1：公司本期依据2005 年7 月经广东省高级人民法院的(2001)粤高法经二终字第424 号民事判决

　　书和广东省广州市中级人民法院的(2002)穗中法民二终字第382 号民事判决书，预计或有负债550 万元

　　(具体情况详见附注八)。

　　20、长期借款

　　(1)明细列示如下：

　　项 目 年末数年初数备注

　　信用借款

　　抵押借款 66,095,040.00 26,000,000.00 注1

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

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　　保证借款

　　质押借款

　　合 计 66,095,040.00 26,000,000.00

　　注1：抵押借款中有9.50 万元系预提的长期借款利息。

　　(2)抵押担保情况

　　1)、公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司(下称“发动机公司”)向中国银行股份有限公司

　　重庆巴南支行共计贷款2600 万元，借款条件为抵押借款，抵押物为属于该公司位于巴南区花溪镇民主村，

　　建筑面积29,107.68 平方米的厂房、办公大楼及面积为30,462 平方米的土地，抵押资产账面原值4,170.86

　　万元，其中房产2413.09 万元；土地使用权1,757.77 万元。抵押合同编号为2004 年巴中行字222 号《最高

　　额授信协议》和2004 年巴中行抵字第232 号，最高抵押贷款限额为2600 万元，抵押限期分别为合同生效

　　至2007 年5 月31 日和合同生效至2007 年5 月31 日。抵押物的土地使用证号为渝国用(2003)第757 号，

　　房屋产权证号为202 字第065010 号、202 字第065011 号、202 字第065012 号、202 字第065013 号。

　　2)、公司向中国银行股份有限公司重庆巴南支行贷款2300 万元，借款条件为抵押借款，抵押物为属

　　于发动机公司位于巴南区花溪镇民主村学堂嘴面积为58,240.29 平方米的土地，土地使用权原值3,407.04

　　万元。抵押合同编号为2005 年巴中行抵字第019 号《最高额抵押合同》，最高抵押贷款限额为2300 万元，

　　抵押限期分别为合同生效至2008 年7 月21 日。抵押物的土地使用证号为渝国用(2003)第754 号。

　　3)、公司向中国银行股份有限公司重庆巴南支行贷款1700 万元，借款条件为抵押借款，抵押物为属于

　　公司的位于巴南区花溪镇民主村学堂嘴的通用厂房土地，面积为42,511.40 平方米，土地使用权原值2,474.92

　　万元。抵押合同编号为2005 年巴中行抵字第018 号《最高额抵押合同》，最高抵押贷款限额为1700 万元，

　　抵押限期分别为合同生效至2008 年7 月21 日。抵押物的土地使用证号为房地产证2005 字第00031 号。

　　21、股本

　　本年增加

　　项 目 年初数

　　送股 公积金转增配股增发 其他

　　本年

　　减少

　　年末数

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人股份 85,280,000.00 17,056,000.00 8,528,000.00 110,864,000.00

　　其中:国家拥有股份

　　境内法人拥有股份 85,280,000.00 17,056,000.00 8,528,000.00 110,864,000.00

　　外资法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股

　　3、内部职工股

　　4、优先股或其他尚未

　　流通股份

　　尚未流通股份合计 85,280,000.00 17,056,000.00 8,528,000.00 110,864,000.00

　　二、已流通股份

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　　-

　　1、境内上市的人民币

　　普通股

　　51,584,000.00 10,316,800.00 5,158,400.00 67,059,200.00

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他 -

　　已流通股份合计 51,584,000.00 10,316,800.00 5,158,400.00 67,059,200.00

　　三、股份总数 136,864,000.00 27,372,800.00 13,686,400.00 177,923,200.00

　　公司根据2005 年4 月18 日召开的2004 年度股东大会审议通过的公司2004 年度分红派息方案，以公

　　司2004 年12 月31 日股本136,864,000 股为基数，向全体股东每10 股送2 股红股，派0.60 元人民币现金(含

　　税)，另外，公司以2004 年12 月31 日股本136,864,000 股为基数，向全体股东每10 股转增1 股。公司分

　　红派息股权登记日为2005 年5 月26 日。本次股本变动经四川华信(集团)会计师事务所验资，并出具川

　　华信验(2005)03 号验资报告。

　　22、资本公积

　　项 目 年初数本年增加本年减少 年末数

　　股本溢价

　　资产评估增值准备

　　股权投资准备 4,143,759.73 2,016,829.80 6,160,589.53

　　其他 22,388,838.48 13,686,400.00 8,702,438.48

　　合计 26,532,598.21 2,016,829.80 13,686,400.00 14,863,028.01

　　资本公积本年减少1,368.64 万元，主要系根据2005 年4 月18 日召开的2004 年度股东大会审议通过

　　的公司2004 年度分红派息方案，以公司2004 年12 月31 日股本136,864,000 股为基数，向全体股东每10

　　股转增1 股。股权投资准备增加201.68 万元，系公司按比例计算享有的控股子公司重庆宗申发动机制造有

　　限公司投资宗申越南发动机制造有限公司，账面投资成本低于按比例应享有的权益的差额。

　　23、盈余公积

　　项 目 年初数本年增加本年减少年末数

　　法定盈余公积 19,014,740.78 21,481,353.26 40,496,094.04

　　公益金 13,433,701.38 10,740,676.63 24,174,378.01

　　任意盈余公积

　　合 计 32,448,442.16 32,222,029.89 64,670,472.05

　　24、未分配利润

　　项 目

　　本年利润分配的

　　比例(%)

　　本年数上年数

　　年初未分配利润 50,255,575.30 -107,952,698.98

　　加：本年净利润 92,455,825.25 77,083,352.16

　　其他转入 104,020,062.56

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　　-

　　减：提取法定盈余公积 10% 21,481,353.26 15,263,426.96

　　提取法定公益金 5% 10,740,676.63 7,631,713.48

　　应付优先股股利

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利 8,211,840.00

　　转作股本的普通股股利 27,372,800.00

　　期末未分配利润 74,904,730.66 50,255,575.30

　　25、主营业务收入及成本

　　本年数 上年数

　　(1)主营业务性质

　　主营业务收入主营业务成本主营业务收入 主营业务成本

　　机电产品行业内销 1,523,220,241.72 1,349,861,907.31 1,556,343,060.97 1,399,993,787.71

　　机电产品行业外销 125,862,171.63 98,208,402.79 127,644,637.03 96,733,951.26

　　合 计 1,649,082,413.35 1,448,070,310.10 1,683,987,698.00 1,496,727,738.97

　　(2)前五名客户销售收入总额为70,080.01 万元，占本年主营业务收入的42.50%。

　　(3)本年毛利率12.19%，较上年的11.12%增长了1.07 个百分点，主要原因系A)国家规定2005 年7

　　月要求发动机排放达到环保标准，公司因此调整发动机相关配置，并相应提高了售价，产品毛利率略有上

　　升。B)原材料成本较上年有所下降。C)本年公司大力调整产品结构，增加了大排量和附加值高的产品的

　　份额，从而提高了产品毛利率。

　　26、主营业务税金及附加

　　项 目 计缴标准 本年数上年数

　　城市建设维护税 7% 3,051,753.20 1,766,640.47

　　教育附加费 3% 1,307,894.21 757,131.63

　　交通建设附加费 5% 43,738.27 1,261,886.06

　　营业税 159,633.32

　　合 计 4,563,019.00 3,785,658.16

　　注1：城建税和教育附加费的计提基础为应交增值税+营业税+出口免抵额。

　　27、其他业务利润

　　本年数

　　项 目 收入成本利润

　　上年利润数

　　理化检测收入 1,764,530.50 107,553.91 1,656,976.59 1,754,961.02

　　加工费 109,085.06 109,085.06 843,853.15

　　房租 647,598.00 35,617.89 611,980.11

　　其他 896,423.98 274,893.58 621,530.40 1,095,233.16

　　合 计 3,417,637.54 418,065.38 2,999,572.16 3,694,047.33

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

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　　-

　　28、财务费用

　　类别 本年数上年数

　　利息支出 2,148,768.00 1,332,590.34

　　减：利息收入 583,715.66 485,908.94

　　汇兑损失

　　减：汇兑收益 60,028.49

　　其 他 -9,492,945.91 -4,608,744.21

　　合 计 -7,987,922.06 -3,762,062.81

　　注1：财务费用中的其他主要包括①公司本年将应收票据贴现支付贴现利息902.19 万元；②公司以现

　　金方式直接支付购货款，获得现金折扣1,906.15 万元。

　　注2：本年财务费用比上年同期减少422.59 万元，主要原因系本年现金折扣收入与票据贴现支出品叠

　　后减少财务费用1003.96 万元，比上年多减少510.61 万元，此外本年贷款增加相应增加利息支出81.62 万

　　元。

　　29、投资收益

　　项 目 本年数 上年数

　　一、期末按权益法调整的被投资公司在购买日后实现的净利润金额

　　二、股权投资差额摊销 -1,329,495.58

　　合 计 -1,329,495.58

　　30、营业外收入

　　项 目 本年数 上年数

　　处置固定资产收益 1,770.80

　　违约金收入 667,249.16 246,132.70

　　其他 86,397.09 393,228.38

　　合 计 755,417.05 639,361.08

　　31、营业外支出

　　项 目 本年数 上年数

　　固定资产盘亏 2,239.40

　　处置固定资产损失 1,930,281.41 508,677.98

　　罚款支出 38,985.10 7,520.00

　　或有损失 5,500,000.00 906,866.00

　　其他 840.00 125,285.97

　　合 计 7,472,345.91 1,548,349.95

　　32、本年收到的其他与经营活动有关的现金77.47 万元，其中金额较大的项目列示如下：

　　项 目 金 额

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　　-

　　利息收入 583,715.66

　　33、本年支付的其他与经营活动有关的现金5,846.26 万元，其中金额较大的项目列示如下：

　　项 目 金 额

　　运输费 19,552,938.85

　　研发费 10,432,481.82

　　差旅费 3,495,354.72

　　广告费 1,759,002.87

　　中介机构费用 1,456,459.00

　　商标使用费 1,409,154.00

　　车辆使用费 965,746.12

　　偿还成都宗申高科创业投资有限公司垫款 15,000,000.00

　　偿还重庆宗申集团进出口有限公司垫款 915,000.00

　　34、本年支付的其他与投资活动有关的现金102.61 万元，明细项目列示如下：

　　项 目 金 额

　　宗申越南发动机制造有限公司筹建费用 1,026,123.82

　　六、母公司财务报表主要项目注释(单位：人民币元)

　　1、其他应收款

　　(1)账龄分析及坏帐准备列示如下：

　　账 龄 期 末 数 年 初 数

　　金 额 比例(%) 坏账准备金额比例(%) 坏账准备

　　1 年以内 883,203.00 100.00 44,160.15 383,595.00 100.00 19,179.75

　　1—2 年

　　2—3 年

　　3 年以上

　　合 计 883,203.00 100.00 44,160.15 383,595.00 100.00 19,179.75

　　(2)其他应收款前五名合计金额为883,203.00 元，占其他应收账款总额100.00%。

　　(3)无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东款项。

　　2、长期股权投资

　　(1)分项列示如下：

　　期末数 期初数

　　项 目

　　投资金额 减值准备 投资金额 减值准备

　　对子公司投资 253,108,606.63 201,614,745.41

　　对联营企业投资

　　其他股权投资

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

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　　-

　　长期股票投资

　　合 计 253,108,606.63 201,614,745.41

　　(2) 按权益法核算的长期股权投资列示如下：

　　被投资单位名称 初始投资额 追加投资额

　　被投资单位权

　　益增减额

　　分得的现金红

　　利额 累计增减额

　　重庆宗申发动机

　　制造有限公司

　　80,000,000.00 20,922,155.95 233,820,556.20 103,095,962.44 151,646,749.71

　　合 计 80,000,000.00 20,922,155.95 233,820,556.20 103,095,962.44 151,646,749.71

　　(3)股权投资差额明细列示如下：

　　被投资单位名称 初始金额 形成原因摊销期限本年摊销额 摊余价值

　　重庆宗申发动机制造有限公司 22,791,352.50 注1 10年 1,329,495.58 21,461,856.92

　　注1：股权投资差额系2005 年5 月，公司依据经2004 年年度股东大会审议通过的公司与宗申产业集

　　团有限公司签订的《股权转让协议》，以6,691.01 万元的价格含权收购宗申产业集团有限公司持有的重庆

　　宗申发动机制造有限公司18%的股权时，其投资成本高于按比例所享有的发动机公司权益的差额。

　　3、投资收益

　　项 目 本年数 上年数

　　一、期末按权益法调整的被投资公司在

　　购买日后实现的净利润金额 110,188,980.99 78,570,183.99

　　二、股权投资差额摊销 -1,329,495.58

　　合 计 108,859,485.41 78,570,183.99

　　投资收益本年比上年增加3,028.93 万元，其中：因控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司本年利润

　　增加，按比例相应增加相应投资收益1,782.75 万元；本年因受让其另18%的股份，抵减分摊的股权投资差

　　额后增加投资收益1,246.18 万元。

　　七、关联方关系及其交易

　　1、存在控制关系的关联方及交易

　　(1)存在控制关系的关联方

　　企业名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 经济性质法定代表人

　　左宗申 董事长

　　左颖 实际控制人

　　重庆宗申高速艇

　　开发有限公司

　　重庆市巴南区花

　　溪镇王家坝

　　艇用舷外发动机开发、制造 第一大股东

　　有限责

　　任公司

　　左颖

　　重庆宗申发动机

　　制造有限公司

　　重庆巴南区花溪

　　镇民主村

　　生产和销售摩托车发动机及其

　　零配件

　　控股子公司

　　有限责

　　任公司

　　左宗申

　　宗申越南发动机

　　制造有限公司

　　越南永福省迷玲县

　　光明工业区

　　开发、制造和销售摩托车发动

　　机、助力车微型发动机和出口

　　本公司产品等

　　控股子公司

　　有限责

　　任公司

　　董兆民

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

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　　(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　企业名称 期初数本年增加数本年减少数 年末数

　　重庆宗申高速艇开发有限公司 20,000 20,000

　　重庆宗申发动机制造有限公司 10,000 10,000

　　宗申越南发动机制造有限公司 1,241.54 579.30 1,820.84

　　(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化：

　　企业名称 期初数 比例本年增加数本年减少数 年末数比例

　　重庆宗申高速艇

　　开发有限公司 4,078.55 29.80% 1,223.57 5,302.12 29.80%

　　重庆宗申发动机

　　制造有限公司 8,000.00 80.00% 1,800.00 9,800.00 98.00%

　　宗申越南发动机

　　制造有限公司 1,241.54 100.00% 579.30 1,820.84 100.00%

　　本年变动情况详见五、21 和四、1。

　　2、不存在控制关系的关联方

　　(1)不存在控制关系的关联方关系的性质

　　企业名称 与本公司关系

　　宗申产业集团有限公司 受左宗申控制

　　重庆宗申机车工业制造有限公司 同受宗申集团控制

　　重庆力之星机车制造有限责任公司 同受宗申集团控制

　　重庆宗申技术开发研究有限公司 同受宗申集团控制

　　重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 同受宗申集团控制

　　成都宗申高科创业投资有限公司 同受宗申集团控制

　　重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 同受宗申集团控制

　　慈溪宗申摩托车有限公司(注1) 同受宗申集团控制

　　重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 同受宗申集团控制

　　河南力之星三轮摩托车制造有限责任公司 同受宗申集团控制

　　重庆宗申集团进出口有限公司 同受宗申集团控制

　　成都联益进出口有限公司 同受宗申集团控制

　　江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 同受宗申集团控制

　　重庆宗申通用动力机械有限公司 同受宗申集团控制

　　宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 同受宗申集团控制

　　注1：宗申产业集团有限公司根据2005 年7 月与慈溪宗申摩托车有限公司签订的合同及股权转让合同，

　　将其持有慈溪公司51%的股份转让，慈溪宗申摩托车有限公司已不再受宗申产业集团有限公司控制。

　　(2)不存在控制关系的关联方交易

　　A、销售商品

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

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　　-

　　根据本公司2003 年第二次临时股东大会审议通过的重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申机车工

　　业制造有限公司等关联单位签订的<<供货协议>>，重庆宗申发动机制造有限公司向重庆宗申机车工业制造

　　有限公司等关联单位销售发动机及其零部件。具体向关联方销售商品如下：

　　关联方 本年数上年数

　　重庆宗申机车工业制造有限公司 258,775,303.60 227,239,839.43

　　重庆力之星机车制造有限责任公司 131,231,846.70 136,950,242.37

　　江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 31,948,709.91 22,668,731.82

　　宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 14,260,511.13

　　慈溪宗申摩托车有限公司 11,224,343.86 61,176,722.49

　　重庆宗申通用动力机械有限公司 9,519,964.75 1,897,208.69

　　重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 7,348,252.97 2,557,643.93

　　河南力之星三轮摩托车制造有限公司 7,159,717.77 4,000,120.58

　　重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 6,011,717.04 15,379,621.65

　　重庆宗申集团进出口有限公司 220,131.25 279,221.05

　　重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 135,076.91 44,307.45

　　重庆宗申技术研究开发有限公司 58,665.78 240,123.88

　　合计 477,894,241.67 472,433,783.34

　　注1：本年向关联方销售商品的价格是按市场价格确定的，关联交易金额占本年收入总额的28.98%。

　　B、提供或接受劳务

　　①收取加工费

　　关联方 本年数上年数

　　重庆宗申通用动力机械有限公司 108,828.65 203,831.86

　　重庆宗申技术开发研究有限公司 1,444.44 8,241.03

　　合计 110,273.09 212,072.89

　　②支付的代理出口手续费

　　本年控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司向关联单位支付出口代理手续费如下：

　　关联方 本年数上年数

　　重庆宗申集团进出口有限公司 2,068,593.90 2,978,197.00

　　C、商标许可协议及专利权无偿使用协议

　　①商标许可协议

　　根据公司2003 年第一届临时股东大会审议通过的公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司(现已更

　　名为“宗申产业集团有限公司”)签订的《资产购买协议及补充协议、修改协议》及其附属文件《商标使用

　　权许可使用协议》和《专利转让协议》，公司2005 年1-9 月按每台1 元支付给宗申产业集团有限公司商标

　　使用费140.92 万元，2004 年支付230.46 万元。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

　　第72 页正文共76 页

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　　公司根据经2004 年年度股东大会审议通过的与重庆宗申产业集团有限公司签订的关于《商标使用权

　　许可协议》的补充协议，重庆宗申产业集团有限公司同意在《商标许可协议》于2005 年9 月到期后，许

　　可公司及其控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司(下称“发动机公司”)在商标(具体包括国家工商

　　行政管理总局商标局颁发的第1767201 号、第1767202 号、第1767247 号、第1613961 号、第1487149 号

　　《商标注册证》项下所列明的注册商标)注册期内无期限、无偿使用，且该许可是无条件的和不可撤销的。

　　②专利权无偿转让协议

　　根据经2004 年年度股东大会审议通过的发动机公司与重庆宗申产业集团有限公司签订的《专利权无

　　偿转让协议》，重庆宗申产业集团有限公司将其合法拥有的新型摩托车离合器专利无偿转让给发动机公司。

　　根据经2004 年年度股东大会审议通过的发动机公司与重庆宗申技术研究开发有限公司签订的《专利

　　权无偿转让协议》，重庆宗申技术研究开发有限公司将其合法拥有的发动机(ST1003)等20 项专利技术无

　　偿转让给发动机公司。

　　D、研究与开发项目的转移

　　根据公司2003 年第二次临时股东大会审议通过的重庆宗申发动机制造有限公司与重庆宗申技术开发

　　研究有限公司签订的《委托开发合同》，委托开发费采取经双方确认的成本费用的基础上另加5%的利润确

　　定，本年按委托开发项目的进度，重庆宗申发动机制造有限公司向重庆宗申技术开发研究有限公司支付了

　　技术开发费用202.82 万元，2004 年支付了123.15 万元。

　　E、收购股权

　　2005年5月，公司依据经2004年年度股东大会审议通过的公司与宗申产业集团有限公司签订的《股权

　　转让协议》，以6,691.01万元含权收购了宗申产业集团有限公司持有的重庆宗申发动机制造有限公司18%

　　的股权，收购价格是公司根据经中联资产评估有限公司评估的发动机公司2004年12月31日的净资产确定

　　的。

　　F、租赁

　　2005年3月，公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司依据与宗申产业集团有限公司签订的办公

　　楼租赁合同，将建筑面积为2448平方米的一幢办公楼租给宗申产业集团有限公司使用，每月租金2.45万元，

　　本年取得房租收入24.48万元。

　　公司根据与重庆宗申通用动力机械有限公司签订的通用厂房租赁合同，将建筑面积为15419平方米的

　　厂房租给重庆宗申通用动力机械有限公司使用，每月租金10.79万元，本年取得房租收入64.76万元。

　　(3)不存在控制关系的关联方应收应付款项余额

　　A、应收账款

　　项 目 年末数年初数

　　重庆宗申机车工业制造有限公司 6,572,993.39 9,892,597.98

　　重庆力之星机车制造有限责任公司 7,398,632.17 6,815,952.66

　　江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 423,046.15 694,782.50

　　宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 10,525,642.40

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

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　　-

　　慈溪宗申摩托车有限公司 7,521,397.87

　　重庆宗申通用动力机械有限公司 60,773.49 510,891.45

　　重庆宗申三轮摩托车制造有限公司 3,536,744.61 716,099.40

　　河南力之星三轮摩托车制造有限公司 6,246.23

　　重庆宗申集团进出口有限公司 5,263,204.09 15,987,708.45

　　重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 1,065,971.52 429,598.47

　　重庆宗申技术开发研究有限公司 2,133.45

　　合 计 34,847,007.82 42,577,408.46

　　B、应收票据

　　项 目 年末数年初数

　　重庆宗申机车工业制造有限公司 7,642,900.00 5,200,000.00

　　重庆力之星机车制造有限责任公司 1,000,000.00 2,000,000.00

　　重庆宗申通用动力机械有限公司 3,520,051.70

　　重庆宗申集团进出口有限公司 6,829,560.00

　　重庆力之星三轮摩托车制造有限公司 2,000,000.00

　　合计 20,992,511.70 7,200,000.00

　　C、其他应收款

　　项 目 年末数年初数

　　重庆宗申通用动力机械有限公司 647,598.00

　　合 计 647,598.00

　　D、其他应付款

　　项 目 年末数年初数

　　成都宗申高科创业投资有限公司 15,000,000.00

　　重庆宗申集团进出口有限公司 915,000.00

　　成都联益进出口有限公司 2,260,693.52 2,260,693.52

　　宗申产业集团有限公司 436,194.24

　　重庆宗申技术开发研究有限公司 14,644.20 -

　　合 计 2,275,337.72 18,611,887.76

　　E、应付账款

　　项 目 年末数年初数

　　重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 119,848.65

　　合 计 119,848.65

　　八、或有事项

　　本公司收到广州市中级人民法院(2000)穗中法初经字第17 号<<民事判决书>>，就深圳发展银行广

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

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　　-

　　州分行海珠广场支行起诉广州飞龙高速客轮有限公司、广州高速客轮有限公司、广州宝力机械修造有限公

　　司和成都联益实业股份有限公司借款合同纠纷一案，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100 万

　　美元及利息，广州高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担责任，本公司对上述执行后仍不足

　　的部分承担责任。2001 年1 月15 日已公告的深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州宝力机械修造

　　有限公司欠付其借款300 万元及利息47.64 万元，诉请本公司承担连带担保责任。上述两案件系公司原董

　　事长曾汉林，伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供虚假担保，属刑事诈骗行为。

　　公司已聘请重庆百君律师事务所代理上述案件的上诉。2005 年7 月经广东省高级人民法院审理，下达

　　了(2001)粤高法经二终字第424 号民事判决书，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金100 万美

　　元(已还的15.8 万美元从中扣除)及利息，广州高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担连带

　　责任，本公司对上述执行后仍不足的部分承担三分之一的赔偿责任。同时，经广东省广州市中级人民法院

　　审理，下达了(2002)穗中法民二终字第382 号民事判决书，判决广东宝力机械修造有限公司偿还借款本

　　金300 万元及利息，飞龙集团有限公司承担连带清偿责任，本公司对上述执行后仍不足的部分承担三分之

　　一的赔偿责任。本期公司根据法院判决，预计或有负债550 万元。

　　九、承诺事项

　　2004 年8 月20 日，经公司第五届董事会二十二次会议审议通过，公司控股子公司重庆宗申发动机制

　　造有限公司在越南投资设立了独资公司-越南发动机制造有限公司，该公司注册资本金220 万美元，出资

　　期限从得到投资许可证之日起十二个月以内，完成全部注册资金的出资，2004 年实际投资1241.535 万元

　　(折150 万美元),因厂房尚未建成，拟投入的设备计划在2005 年规定时间内投资到位。本年已按承诺足

　　额投入。

　　十、资产负债表日后事项

　　1、资产负债表日后事项中的调整事项

　　2006 年2 月25 日，经公司董事会作出2005 年度利润分配的预案，对2005 年实现的净利润提取10%

　　的法定公积金9,661,375.12 元，提取5%的法定公益金4,830,687.56 元。另公司控股子公司发动机公司提取

　　10%的法定公积金12,061,202.18 元，提取5%的法定公益金6,030,601.09 元，本公司按对其投资比例98%

　　提取法定公积金11,819,978.14 元，法定公益金5,909,989.07 元。

　　2、资产负债表日后事项中的非调整事项

　　①经四川华信(集团)会计师事务所有限公司审计，公司2005 年共实现净利润96,613,751.20 元，减

　　提取法定盈余公积金9,661,375.12 元、法定公益金4,830,687.56 元，加期初未分配利润62,954,472.66 元，

　　减应付普通股股利8,211,840.00 元、转作股本的普通股股利27,372,800.00 元，2005 年可供分配的未分配利

　　润为109,491,521.18 元。

　　2006 年2 月25 日，公司董事会作出2005 年度利润分配预案：以2005 年12 月31 日股本177,923,200

　　股为基数，向全体股东每10 股送2 股，派发现金红利0.23 元(含税)，合计共分配利润39,676,873.60 元，

　　余额69,814,647.58 元滚存至下年度。

　　②股权分置改革

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　　本公司于2005 年12 月开始股权分置工作，并于2005 年12 月12 日公布了股权分置说明书(修订稿)。

　　根据股权分置说明书(修订稿)，本公司的股权分置改革采用送股的对价安排模式，本公司流通股股东每

　　持有10 股流通股股份将获得公司全体非流通股股东支付的3 股股份，非流通股股东本次执行对价安排的

　　股份数量共计为20,117,760 股股份，方案实施后公司的总股份数不变。股权分置改革方案实施后首个交易

　　日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，但为有限售条件的流通股。

　　2006 年1 月12 日，公司召开股东大会，审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革

　　方案》。

　　2006 年1 月24 日，本公司流通股股东获得非流通股股东支付的对价股份，原非流通股股东持有的非

　　流通股份性质变更为有限售条件的流通股；2006 年1 月25 日，本公司股票恢复交易。本公司的股份总数

　　不变，仍为177,923,200 股，股本结构变动情况如下：

　　2006 年1 月24 日前：

　　股份数量占总股本比例(%)

　　尚未流通股份 110,864,000.00 62.31

　　已上市流通股份 67,059,200.00 37.69

　　股份总额 177,923,200.00 100.00

　　2006 年1 月24 日后：

　　股份数量占总股本比例(%)

　　有限售条件的流通股份 90,777,877.00 51.02

　　无限售条件的流通股份 87,145,323.00 48.98

　　股份总额 177,923,200.00 100.00

　　除上述事项外，截止2006 年2 月18 日本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调

　　整事项。

　　十一、其他重要事项

　　本期无需披露的其他重要事项。

　　十二、补充资料

　　1、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号》规定，公司2004 年度和2005

　　年度的非经常损益列示如下：

　　非经常性损益项目 本年数上年数

　　补贴收入 3,390.00

　　营业外收入 755,417.05 639,361.08

　　存货盘盈、盘亏、毁损 5,379.54

　　营业外支出 7,472,345.91 1,548,349.95

　　减：所得税影响 -183,484.08 4,966.48

　　对净利润影响额 -6,533,444.78 -905,185.81

　　重庆宗申动力机械股份有限公司 会计报表附注

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　　2、公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司本年度以应收票据背书支付货款等40,532.96 万元未

　　产生现金流入流出。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　公司法定代表人：左宗申

　　主管会计工作的公司负责人：秦忠荣

　　公司会计机构负责人：黄静雪

　　2006 年02 月25 日