华北高速公路股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：签署日：2006年2月27日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，利润分配应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，故公司董事会决定将审议利润分配方案的2006年第一次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并召开，并将利润分配议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有利润分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截至本说明书签署日，公司非流通股股东持有公司股份不存在司法冻结、扣划等情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　4、公司经审计的2005年年度报告将于2006年3月7日在指定的报刊和网站公开披露。

　　5、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案的要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：

　　1、流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东2.1股股票的对价安排；

　　2、公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以截至本改革说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利0.56元(含税)，同时非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.23元(不含税)。加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得1.79元(含税)。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，华北高速(资讯 行情 论坛)非流通股股东作出如下特别承诺：

　　1、公司非流通股股东所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述法定禁售期满后四十八个月内不上市交易。

　　2、在实施股权分置改革之后，非流通股股东承诺将积极推进公司业务骨干和管理层激励计划，进一步完善公司治理结构。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月20日；

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年3月29日；

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年3月27日-29日每个交易日的上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年3月27日9：30至2006年3月29日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月27日起停牌，将于2006年3月9日复牌。

　　2、本公司董事会将在2006年3月9日之前(不含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司股票将于临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系人：何波、房娜

　　传真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.hbgsgl.com.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　华北高速非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东执行如下对价安排：

　　(1)非流通股股东以现有340，000，000股流通股为基数向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股执行2.1股股票的对价安排，流通股股东共获得71，400，000股股票。

　　(2)公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以截至本改革说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利0.56元(含税)，共计派现61，040，000元。同时非流通股股东将所获现金红利全部转送给全体流通股股东，合计转送42，000，000元，流通股股东每10股获送1.23元。加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得1.79元(含税)。

　　根据上述对价安排，华北高速非流通股股东共向流通股股东安排对价71，400，000股股票、转送现金红利42，000，000元，按本改革说明书公告日止的流通股340，000，000股计算，流通股股东相当于每10股获送股份2.1股、现金红利1.23元。

　　在股权分置改革方案实施后，公司的现有非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案在获得公司股东大会及相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。

　　根据对价安排，证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股获送2.1股的比例自动计入帐户；流通股所获得的现金，证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股获送现金1.79元(含税)的比例自动计入帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的确定依据

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益的原则。

　　2、对价安排测算及确定

　　(1)截至2006年2月16日前60个交易日华北高速股票收盘价的算术平均值为3.72元／股，以此价格作为流通股股东股权分置改革前的持股成本。

　　(2)方案实施后的股票公允价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。在境外成熟资本市场上市的国内以从事收费公路经营作为主要业务的上市公司(主要上市地为香港)市盈率约为14-17倍。参照国际资本市场收费公路经营企业的平均市盈率，并综合考虑华北高速的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，理论上在全流通环境下华北高速股票的合理市盈率为14倍。

　　根据华北高速2004年年度报告，公司每股收益为0.22元／股。则理论上股权分置改革方案实施后华北高速股票公允价格为3.08元／股。

　　(3)理论对价比例的测算

　　假设：

　　●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通

　　股支付的股份数量；

　　●P为股权分置改革前流通股股东的持股成本；

　　●Q为股权分置改革方案实施后的股价

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　以2006年2月16日前60个交易日公司股票均价3.72元／股作为P的值。以股权分置改革后的公允股价3.08元／股作为Q的估计值。

　　则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东支付股份，每10股流通股获付2.08股股份。

　　3、对价安排

　　按上述测算，非流通股股东按“每10股流通股支付2.08股股份”即可获得流通权。经公司董事会及保荐机构广泛征询非流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，也为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股执行2.1股的对价安排，同时公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以截至本改革说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利0.56元(含税)，非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.23元。加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得1.79元(含税)。

　　4、对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，华北高速非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股执行2.1股的对价安排，同时，公司向全体股东派现，每10股派送现金红利0.56元(含税)，非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，高于前述采用参考市盈率法计算的对价安排水平，保护了流通股股东的利益，充分维护了流通股股东的基本权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，公司非流通股股东还作出了如下特别承诺：

　　(1)公司非流通股股东所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述法定禁售期满后四十八个月内不上市交易。

　　(2)在实施股权分置改革之后，非流通股股东承诺将积极推进公司业务骨干和管理层激励计划，进一步完善公司治理结构。

　　2、履约方式

　　(1)在股权分置改革事项公告后，将及时委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管，在方案经本次临时股东大会暨相关股东会议通过后及时向流通股股东执行对价安排。

　　(2)在华北高速股权分置改革完成后，将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对非流通股股东执行对价安排后余下的股份办理锁定手续，以保证非流通股股东按承诺期限交易或转让。

　　3、履约保证

　　上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革执行对价安排之后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　4、违约责任

　　同意进行股权分置改革的全体非流通股股东作为承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，同意将卖出股份所获得的资金划入上市公司帐户，归上市公司所有，并承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　本公司全体非流通股股东共持有公司非流通股份750，000，000股，持股比例为68.81%。公司非流通股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案

　　(一)获得国资部门的审批存在一定的不确定性

　　根据国家有关规定，本公司本次股权分置改革方案的实施需在临时股东大会暨相关股东会议召开前获得国有资产管理部门的批准，因此存在无法及时得到批准的可能。

　　公司将在董事会公布本方案后积极向国有资产管理部门申请，争取尽早取得国有资产管理部门的批准文件，完成股权分置改革的规定程序，并及时披露相关情况。如果国有资产管理部门的批复尚未取得，公司董事会将及时发布公告，推迟召开临时股东大会暨相关股东会议的时间，直至取得有关的批复。

　　(二)股权分置改革能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于本次临时股东大会暨相关股东会议的批准。因此，本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　公司将通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(三)流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股份不存在司法冻结、扣划等情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(四)股票价格波动风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于华北高速的持续发展，但方案的实施并不能给华北高速的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据华北高速披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、在公司董事会公告改革说明书的前两日，公司本次股权分置改革保荐机构广发证券未持有公司流通股股份，在此之前六个月内亦未有买卖公司流通股份的行为。

　　2、在公司董事会公告改革说明书的前两日，公司本次股权分置改革保荐机构平安证券未持有公司流通股股份，在此之前六个月内亦未有买卖公司流通股份的行为。

　　3、在公司董事会公告改革建议书的前两日，为公司本次股权分置改革出具法律意见的北京市星河律师事务所未持有公司流通股股份，在此之前六个月内亦未有买卖公司流通股份的行为。

　　(二)保荐意见结论

　　在华北高速及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：华北高速股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86　号)等有关法律法规的相关规定，华北高速非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，保荐机构同意保荐华北高速进行股权分置改革。

　　(三) 律师意见结论

　　本所律师认为，华北高速本次股权分置改革方案、华北高速非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出的承诺、华北高速为本次股权分置改革事宜已履行的程序，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，贵公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的华建交通经济开发中心、天津市京津塘

高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司以及河北省公路开发有限公司持有的贵公司股份处置方案的最终批准；尚需取得贵公司临时股东大会暨相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。

　　华北高速公路股份有限公司董事会

　　2006年2月27日