中水集团远洋股份股改及以股抵债方案说明书

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　签署日期：二00六年二月

　　董事会声明

　　中水集团远洋股份有限公司(以下简称“中水渔业”、“公司”、“本公司”)董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革及以股抵债方案说明书。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及以股抵债方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司本次股权分置改革拟与以股抵债相结合，通过回购部分非流通股股份，解决中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司及中国水产华农公司占用本公司资金的历史遗留问题。在本公司公告以股抵债报告书之前，上述三家非流通股股东仍将努力争取以现金偿还所欠中水渔业的部分债务，未能偿还的债务全部以以股抵债的方式解决。

　　本次以股抵债方案已经取得国务院国资委的初步批准，其中最终的以股抵债资金总额及回购价格尚需取得国务院国资委的批复。目前，以股抵债交易金额、回购价格、回购股数均未确定，本公司将在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前披露最终方案，敬请投资者关注。

　　2、本次以股抵债方案须经公司股东大会批准，由于本次以股抵债与股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议以股抵债议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　鉴于以股抵债议案涉及关联交易，需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　4、在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的未司法冻结、质押的股份有被司法冻结、扣划的可能，存在非流通股东无法履约的风险，将对本次股权分置改革产生不利影响。

　　5、由于方案实施后本公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，在公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。截至日前，本公司尚未就注册资本将要减少事宜与债权人进行沟通。如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务的风险。

　　6、截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前，中国农业发展集团总公司持有的本公司6，426万股非流通股已被司法冻结，中国水产舟山海洋渔业公司持有的本公司2，650万股非流通股已被质押。目前具有支付能力非流通股股东中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司承诺，如果任一非流通股股东在方案实施时不能完成向流通股股东的对价安排或其持有的股份不能用于股份回购或其他原因，则中国水产华农公司将代为向流通股股东做出对价安排及将其持有的股份用于本次股份回购。上述股份不足的部分则由中国水产舟山海洋渔业公司补足。但由于本次以股抵债资金总额及回购价格存在不确定性，存在非流通股东无法履约的风险，有可能影响本方案的实施。

　　7、2005年10月12日，中国水产烟台海洋渔业公司与中国水产华农公司签订《股权转让协议》，中国水产烟台海洋渔业公司将其持有的中水渔业6，237万股国有法人股转让给中国水产华农公司，同时，协议约定中国水产华农公司承接中国水产烟台海洋渔业公司对中水渔业的全部债务。2005年12月6日，上述股权转让已经获得国务院国有资产管理委员会【2005】1491号文的批准。目前股权过户手续正在办理中。详细情况请投资者查阅本公司今日公告的持股变动报告书。本说明书基于上述股权过户已经完成而作出。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。同时，本公司拟回购中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。目前以股抵债回购资金总额、以股抵债价格、回购股份数量尚不确定。回购股份价格将不低于公司2005年末经审计的每股净资产值。如根据2005年9月30日三家非流通股股东对中水渔业的负债总额19，724.69万元，2005年9月30日公司每股净资产3.10元测算，本次以股抵债共计回购非流通股股东持有的本公司部分国有法人股约为6，362.80万股。

　　公司将于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前公告公司2005年经审计的财务报告、资金占用专项审核报告、以股抵债报告书，并取得国务院国资委对公司股权分置改革及以股抵债方案的最终批复。如果未能在股权登记日前取得国务院国资委的批复，公司将延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

　　2、本公司在股权分置改革及以股抵债方案完成后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司还一致承诺：

　　1、自中水渔业股权分置改革方案实施之日起24个月内不出售；期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　2、在中水渔业2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债议案之日起45日内，如中水渔业债权人提出债权担保要求，将按届时的持股比例为中水渔业履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　3、如果某一非流通股股东不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产华农公司特别承诺：如果任一非流通股股东在方案实施时不能完成向流通股股东的对价安排或其持有的股份不能用于股份回购或其他原因，则中国水产华农公司将代为向流通股股东做出对价安排及将其持有的股份用于本次股份回购。上述股份不足的部分则由中国水产舟山海洋渔业公司补足。

　　5、若此次股权分置改革及以股抵债方案未获中水渔业临时股东大会暨相关股东会议批准，非流通股股东将在2006年底前通过现金偿还、红利抵债、以股抵债等方式尽快解决占用中水渔业资金的问题。同时，在中水渔业公告以股抵债报告书之前，上述三家非流通股股东仍将努力争取以现金偿还占用中水渔业的部分资金。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月10日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月19日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月17日-2006年4月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月17日至2006年4月19日每交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月17日9：30至2006年4月19日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关股票停牌、复牌安排

　　1、本公司已于2006年2月20日刊登董事会关于进行股权分置改革的提示性公告，公司股票自2006年2月20日开始停牌。本公司于2006年2月27日(T日)刊登召开临时股东大会暨相关股东会议的通知等相关公告，最晚于2006年3月9日(T＋10自然日)复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2006年3月8日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年3月8日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌，如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后延期的除外。

　　4、本公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系人：陈明　吕慧玲

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.cofc.com.cn

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn一、股权分置改革及以股抵债方案

　　1、对价的形式、数量或者金额

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获得3股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，公司非流通股股东总计向全体流通股股东安排1，890万股股份。执行对价安排后，非流通股份即获得上市流通权。在股权分置改革利益平衡对价安排执行后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价的执行方式

　　公司非流通股股东将依据有关规定将其持有的、履行对价安排义务所需数量的中水渔业的股份在登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。公司本次股权分置改革及以股抵债方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会将公告股权分改革及以股抵债实施公告，在股权分置改革方案实施日，公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。对价到账日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、对价执行情况表

　　根据方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平，公司非流通股股东执行对价前后其持有本公司股份的具体情况如下：

　　表中＊数据是指：根据中国水产华农公司承诺，本次股权分置改革由其为中国农业发展集团总公司垫付向流通股股东做出的对价安排。

　　4、以股抵债的简要内容

　　截至2005年9月30日，三家非流通股股东共计占用中水渔业资金总额19，724.69万元(未经审计)。三家非流通股股东无力偿还全部占用款。经公司与三家非流通股股东初步协商，确定以公司对三家非流通股股东的债权回购三家非流通股股东所持公司股份，回购股份价格为不低于公司2005年末经审计的每股净资产值。目前以股抵债回购资金总额、回购价格、回购股数尚未确定，三家非流通股股东正在努力争取以现金偿还所欠中水渔业的部分债务，最终以股抵债回购资金总额、回购价格、回购股数以本公司公告的以股抵债报告书为准。根据2005年9月30日三家非流通股股东对中水渔业的负债总额19，724.69万元，2005年9月30日公司每股净资产3.10元计算，本次以股抵债共计回购非流通股股东持有的本公司部分国有法人股6，362.80万股。

　　5、实施后公司股权结构表

　　本次股权分置改革与以股抵债方案同步实施后，公司新的股权结构如下：

　　注：表中有关数据按以股抵债的资金总额19，724.69万元(截至2005年9月30日)及3.10元／股的回购价格计算。本次以股抵债的最终数据将以本公司在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前公告的以股抵债报告书为准。

　　6、限售股份上市流通时间表

　　股权分置改革方案与以股抵债方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，预计的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

　　7、方案实施后股份结构变动表

　　如果中水渔业本次股权分置改革及以股抵债方案顺利实施，则实施前后公司股权结构的变动情况如下：

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案的理论依据

　　本方案的思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、测算方法

　　本方案采用市净率法：股权分置改革后，公司股票价格回归到一个合理的区间，这个区间能够保证流通股股东不会遭受损失。公司股票价格是根据市净率来确定的，市净率则参照某些海外股票市场和国内海洋捕捞行业的整体水平来确定。

　　基本计算公式为：P≤Q(1＋R)

　　其中：

　　P为改革前流通股平均持股成本，Q为改革后公司股票价格，R为对价安排数量。

　　3、测算过程

　　假定股权分置改革后，公司市净率为0.95倍，以每股净资产3.10元计算，则公司股票合理价格为2.95元；改革前流通股平均持股成本3.46元。

　　则3.46≤　2.95(1＋R)，得出R≥　0.17

　　即流通股股东每10股至少获得1.7股的股份。

　　(4)主要参数的取值依据

　　1)市净率的取值依据

　　通过与英国、澳大利亚、日本、台湾等国家和地区的海洋捕捞类公司的比较分析，国内捕捞行业合理市净率区间为：0.8-1.5。根据公司的具体业务情况，我们将公司未来的市净率取值为0.95倍。

　　2)每股净资产的取值依据

　　根据公司2005年三季度报告，公司每股净资产为3.10元。

　　3)改革前流通股平均持股成本

　　从2005年9月15日至2006年2月17日最近100%换手区间，公司股票加权平均价格为3.46元，为改革前流通股平均持股成本。

　　(5)保荐机构对对价安排水平的分析意见

　　保荐机构认为，方案的测算方法综合考虑了中水渔业的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；中水渔业提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，高于测算结果1.7股，表明中水渔业非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、承诺事项、履约方式和履约时间

　　(1)全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)特别承诺

　　中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司还一致承诺：

　　1)自中水渔业股权分置改革方案实施之日起24个月内不出售；期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　2)在中水渔业2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债议案之日起45日内，如中水渔业债权人提出债权担保要求，将按届时的持股比例为中水渔业履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　3)如果某一股东不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4)中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产华农公司特别承诺：如果任一非流通股股东在方案实施时不能完成向流通股股东的对价安排或其持有的股份不能用于股份回购或其他原因，则中国水产华农公司将代为向流通股股东做出对价安排及将其持有的股份用于本次股份回购。上述股份不足的部分则由中国水产舟山海洋渔业公司补足。

　　5)若此次股权分置改革及以股抵债方案未获中水渔业临时股东大会暨相关股东会议批准，非流通股股东将在2006年底前通过现金偿还、红利抵债、以股抵债等方式尽快解决占用中水渔业资金的问题。同时，在中水渔业公告以股抵债报告书之前，上述三家非流通股股东仍将努力争取以现金偿还占用中水渔业的部分资金。

　　2、履约能力分析

　　根据相关非流通股股东持有的公司股份的权属限制情况，中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司两位非流通股股东具备承诺履约能力，并对中国农业发展集团总公司的代付出具了承诺。

　　因实施股权分置改革，流通股股东每持有10股获付3股，非流通股股东共计支付1890万股。因实施以股抵债，非流通股股东所持本公司股份总数和本公司总股本将分别至多减少6，362.80万股(以股抵债金额按照截至2005年9月30日非流通股东占用中水渔业资金数额19，724.69万元，回购价格按照3.10元／股计算，最终数据将以本公司公告的以股抵债报告书为准)。由于中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产华农公司特别承诺：如果任一非流通股股东在方案实施时不能完成向流通股股东的对价安排或其持有的股份不能用于股份回购或其他原因，则中国水产华农公司将代为向流通股股东做出对价安排及将其持有的股份用于本次股份回购。上述股份不足的部分则由中国水产舟山海洋渔业公司补足。上述非流通股股份完成对价安排及实施以股抵债后，公司实际控制人中农发集团实际拥有的公司非流通股股份合计为10，647.20万股，存在权利限制的股份为9076万股，尚余1571.20万股不存在任何权利限制，因此公司非流通股股东具备充分履约能力。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

　　公司股权分置改革动议由以下3位非流通股股东提出，截至股权分置改革说明书签署之日，上述非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：

　　上述提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份18，900万股，占公司总股本的75%，占非流通股股份总数的100%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。

　　五、股权分置改革及以股抵债方案实施过程中可能出现的风险

　　(一)股权分置改革方案不能获得国资委批准的风险

　　本次股权分置改革涉及国有资产处置，须报国资委批准，本次股权分置改革方案能否取得国资委的批准存在不确定性。如果届时无法取得国资委的批复，则本次股权分置改革将宣布失败。

　　(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。

　　(三)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　(四)股份质押和冻结的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革产生不利影响。如果任一承诺执行对价安排的非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排和承诺事项，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　(五)清偿债务的风险

　　由于方案实施后本公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，需要通知并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务的风险。公司将在临时股东大会暨相关股东会议批准股权分置改革及以股抵债方案后就实施以股抵债事宜向公司主要债权人取得同意函。对于未取得同意函的债务　，非流通股股东承诺同意在本公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债方案之日起45日内，在本公司债权人提出债权担保要求的情况下，将按届时的持股比例为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　(六)非流通股股东资金占用未按计划解决的风险

　　由于本公司股权分置改革与以股抵债回购非流通股股东所持本公司部分股份以解决非流通股股东资金占用问题相结合，股权分置改革及以股抵债方案作为一个议案提交临时股东大会暨相关股东会议审议，存在方案未能获得相关股东会议暨临时股东大会审议通过、非流通股股东资金占用未按计划解决的风险。对此，非流通股股东已承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本公司临时股东大会暨相关股东会议批准，非流通股股东将在2006年底前通过现金偿还、红利抵债、以股抵债等方式尽快解决占用中水渔业资金的问题。同时，在本公司公告以股抵债报告书之前，上述三家非流通股股东仍将努力争取以现金偿还占用中水渔业的部分资金。

　　(七)非流通股股东不能支付对价及用于回购股份的风险

　　截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前，中国农业发展集团总公司持有的本公司6，426万股非流通股已被司法冻结，中国水产舟山海洋渔业公司持有的本公司2，650万股非流通股已被质押。目前具有支付能力非流通股股东中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司承诺，如果任一非流通股股东在方案实施时不能完成向流通股股东的对价安排或其持有的股份不能用于股份回购，则中国水产华农公司将代为向流通股股东做出对价安排及将其持有的股份用于本次股份回购。上述股份不足的部分则由中国水产舟山海洋渔业公司补足。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论性意见为：

　　“在中水集团远洋股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺能得以实现的前提下中水渔业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，中水渔业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东对价安排合理。中水渔业的以股抵债方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，中水渔业实施以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径，中水渔业以股抵债方案的实施将有效保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。国信证券同意保荐中水渔业进行股权分置改革及以股抵债工作。”

　　(二)律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师北京市共和律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“经核查，本所律师认为，公司及其全体非流通股股东具备进行改革及以股抵债的主体资格；本次改革及以股抵债方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次改革及以股抵债方案尚需要取得公司临时股东大会暨相关股东会议、国务院国资委、证券监管机构的批准或审核确认。”

　　中水集团远洋股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年二月二十七日