厦门金龙汽车股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构

　　签署日期：二〇〇六年二月二十七日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文，

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本说明书签署日，除非流通股股东厦门潮州城酒楼有限公司(以下简称“潮州城酒楼”)外，本公司其他非流通股股东一致同意参加公司本次股权分置改革。提出改革动议的公司非流通股股东合并所持非流通股股份已超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定。

　　2、本公司非流通股股东福建漳州闽粤第一城有限公司(以下简称“闽粤第一城”)同意代为垫付应由潮州城酒楼安排给流通股股东的对价。代为垫付后，闽粤第一城将保留向潮州城酒楼及其股东、相关质权人、清算组追偿代为垫付股份及该代垫股份相应派生权益的权利。如潮州城酒楼所持股份上市流通，则必须先行向闽粤第一城偿还代为垫付股份及该代垫股份相应派生的权益，在取得闽粤第一城同意后，由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、本公司非流通股股东福建省汽车工业集团公司(以下简称“福汽集团”)和厦门国有资产投资公司(以下简称“厦门国投”)持有的本公司国家股的处置在本次相关股东会议召开前尚需得到国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　4、本公司将申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌。如果公司相关股东会议否决股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告日复牌；如果相关股东会议审议通过股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东执行对价安排股份上市交易之日复牌。

　　5、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(1)股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　(2)本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　参与公司本次股权分置改革的非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股送2.5股的比例安排对价，共计14，400，000股。改革方案实施后，参与公司本次股权分置改革的非流通股股东所持有的原非流通股股份获得上市流通权利。

　　上述对价安排执行完成后，本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺

　　根据相关法律、法规和规章的规定，参与本次股权分置改革的本公司非流通股股东均做出法定最低承诺。

　　(二)特别承诺

　　本公司第一大股东福汽集团和第二大股东厦门国投分别承诺：所持有的金龙汽车(资讯 行情 论坛)非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自上述承诺期满后，持有的金龙汽车非流通股股份十二个月内不上市交易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。

　　本公司非流通股股东闽粤第一城承诺代为垫付应由潮州城酒楼安排给流通股股东的对价。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月22日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月20日-2006年3月22日

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年2月20日起停牌，最晚于3月8日复牌，2月27日至3月7日为股东沟通时期。

　　2、本公司将在3月7日(含3月7日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月7日(含3月7日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]　　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.xmklm.com.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　　义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、方式：参与本次股权分置改革的公司非流通股股东向流通股股东按照每10股获付2.5股的比例安排对价。

　　上述对价安排执行完成后，金龙汽车每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价安排对象：股权分置改革方案实施的股权登记日下午收市时在上海登记公司登记在册的公司流通股股东。

　　3、对价安排股份总数：14，400，000股。

　　4、获付股份比例：每位流通股股东按截止股权分置改革方案实施的股权登记日该流通股股东在上海登记公司开设的证券账户中持有金龙汽车流通股的数量，每10股流通股获付2.5股股份，计算结果不足一股的按照上海登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　5、执行对价安排情况表

　　注：截至本说明书签署日，本公司非流通股股东潮州城酒楼未明确表示参加金龙汽车本次股权分置改革，闽粤第一城同意代为垫付应由潮州城酒楼安排给流通股股东的对价，共计27，599股。

　　6、限售股份上市流通时间表

　　注1：G日指股权分置改革实施之日。

　　注2：金龙汽车第一大股东福汽集团与第二大股东厦门国投承诺：所持有的金龙汽车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自上述承诺期满后，持有的金龙汽车非流通股股份十二个月内不上市交易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。

　　注3：金龙汽车持股5%以上的法人股股东厦门象屿承诺：所持有的金龙汽车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原金龙汽车非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注4：截至本说明书签署日，潮州城酒楼未明确表示参加本公司股权分置改革，本公司非流通股股东闽粤第一城同意代为垫付应由潮州城酒楼安排给流通股股东的对价，其所持股份自股权分置改革实施日起，在十二个月内不上市流通，十二个月后如上市流通，必须先行向闽粤第一城偿还代为垫付股份及该代垫股份相应派生的权益，在取得闽粤第一城的同意后，由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、改革方案实施后股份结构变动表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：股)

　　8、反对或未明确表示同意股权分置改革的非流通股股东所持股份处理办法

　　截至本说明书签署日，本公司非流通股股东潮州城酒楼未明确表示同意参加本公司股权分置改革，潮州城酒楼持有本公司180，000股股份，占本公司总股本的0.12%。为使本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东闽粤第一城同意代为垫付应由潮州城酒楼安排给流通股股东的对价。代为垫付后，闽粤第一城将保留向潮州城酒楼及其股东、相关质权人、清算组追偿代为垫付股份及该代垫股份相应派生权益的权利。如潮州城酒楼所持股份上市流通，则必须先行向闽粤第一城偿还代为垫付股份及该代垫股份相应派生的权益，在取得闽粤第一城的同意后，由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、测算思路

　　首先根据国际成熟市场上可比上市公司的市盈率倍数，估算金龙汽车股票在全流通的市场环境中的合理市盈率水平，然后结合金龙汽车目前的盈利情况，确定公司股票在方案实施后的合理价格。在着重考虑对流通股股东利益进行保护，使流通股股东所持股票的市值不因本次股权分置改革方案的实施而受到损失的前提下，最终确定非流通股股东向流通股股东送股的比例。

　　2、测算过程

　　(1)公司股票合理市盈率的确定

　　2005年，世界成熟市场，如美国、日本、瑞典等国客车类上市公司二级市场平均市盈率水平在9倍—13倍之间，结合考虑金龙汽车资产规模、业绩水平、市场占有率以及未来发展趋势等因素，金龙汽车合理市盈率倍数应在10倍左右。

　　(2)理论股票价格

　　2005年1-3季度，金龙汽车每股收益0.50元，净利润同比增长40%以上，根据金龙汽车的经营情况，金龙汽车预计2005年全年每股收益可以达到0.65元左右的水平，根据上述数据，金龙汽车理论股票价格为：

　　金龙汽车理论股票价格＝10倍×０.65元／股＝6.50元／股

　　(3)流通股股东的持股价值

　　为尽可能准确反映公司流通股股东目前持股价值，在此选择截至2006年2月9日，金龙汽车二级市场换手率150%的加权均价7.82元／股作为公司流通股股东目前持股价值。

　　(4)流通权总价值

　　流通权总价值＝(7.82元／股-6.50元／股)×５760万股＝7，603.20万元

　　即：非流通股股东为取得流通权需要向流通股股东支付的流通权总价值为7，603.20万元，按方案实施后理论市场价格折合的对价股份为1，169.72万股。

　　(5)对价执行率

　　对价执行率＝1，169.72万股／5，760万股＝0.203

　　即：拟取得流通权的非流通股股东为取得流通权需要向流通股股东支付的对价率为0.203。

　　综上，根据目标市盈率法计算的结果，参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东安排对价的理论数为每10股流通股安排2.03股。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，参与金龙汽车本次股权分置改革的非流通股股东同意向流通股股东共执行1，440万股的对价安排，相当于流通股每10股获付2.5股股份。

　　(6)结论

　　根据以上分析，保荐机构认为，参与金龙汽车本次股权分置改革的非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东安排每10股送股2.5股，共计1，440万股，高于经合理测算出的流通权对价每10股获付2.03股　(总计1，169.72万股)，　因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺事项：

　　根据相关法律、法规和规章的规定，参与本次股权分置改革的本公司非流通股股东均做出法定最低承诺。

　　2、附加承诺事项：

　　(1)金龙汽车第一大股东福汽集团和第二大股东厦门国投分别承诺：所持有的金龙汽车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自上述承诺期满后，持有的金龙汽车非流通股股份十二个月内不上市交易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。

　　(2)闽粤第一城承诺代为垫付由潮州城酒楼安排给流通股股东的对价。

　　3、履约方式、履约时间

　　(1)履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：

　　在股权分置改革事项公告后及时委托金龙汽车到上海登记公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东执行对价安排。

　　(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　4、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)履约能力分析：由于交易所和上海登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　(2)履约风险防范对策：由于交易所和上海登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　6、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人违反承诺函规定的承诺义务，将依照有关法律法规承担违约责任。

　　7、承诺人声明：

　　(1)如不履行或不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　(2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

　　金龙汽车非流通股股份总数为93，917，592股。参加本次股权分置改革的非流通股股东所持非流通股股份总数为93，737，592股，占公司非流通股股份总数的比例为99.81%，超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《管理办法》要求。

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书签署日，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东所持有的股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于公司股东对公司股权分置改革的认识可能存在分歧，本方案能否顺利通过公司相关股东会议批准存在较大的不确定性。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若公司本次股权分置改革方案未能通过，则公司非流通股股东将重新进行协商，以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。

　　(二)福汽集团及厦门国投持有的本公司国家股的处置无法取得国有资产监督管理部门的批复的风险

　　本公司第一大股东福汽集团及第二大股东厦门国投所持有的本公司国家股的处置在本次相关股东会议召开前尚需得到国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：福汽集团、厦门国投及本公司将尽快履行全部所需的报批程序，力争在本次相关股东会议进行网络投票前取得国有资产监督管理部门关于同意本公司进行股权分置改革的批准并公告；如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　(三)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：本公司非流通股股东为保持资本市场稳定，增强股东持股信心，稳定市场关于未来公司股票供应量的预期，在法定限售期基础上，承诺进一步延长限售期、以减少对公司股票价格的影响，有利于维护资本市场的稳定。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构及律师事务所及其结论意见

　　(一)保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构国信证券发表意见如下：

　　“本保荐机构在认真审阅了金龙汽车提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：金龙汽车本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司参与股权分置改革的非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及参与股权分置改革的非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。”

　　(二)律师意见结论

　　公司聘请的福建重宇合众律师事务所发表意见如下：

　　“本所律师认为，金龙汽车提出股权分置改革动议的非流通股股份占非流通股股份总数的99.81%，股权分置改革参与主体合法；股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规定；股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，并已获得必要的授权和批准，不存在影响金龙汽车股权分置改革的重大法律障碍。

　　金龙汽车股权分置改革需经公司相关股东会议的审议通过，在其批准后方可实施。”

　　厦门金龙汽车股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年二月二十七日