深圳金证科技股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构　

　　签署日期：二00六年二月二十四日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的相关规定，本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，存在本次股权分置改革方案无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、本公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起，至改革规定程序结束之日止停牌。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对投资者权益具有重大影响；公司股权分置改革方案在实施过程中存在一定的不确定性。因此，本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　5、截至本公司股权分置改革说明书出具之日，非流通股股东赵剑、李结义、徐岷波分别持有公司股份12，071，360股，分别冻结股份2，850，000股，占各自所持股份的23.6%；都不存在权属争议。三人持有的无权利限制股份数足够用于公司股权分置改革方案的执行，不影响非流通股股东的对价安排。

　　6、据相关股东告知，在公司进行股权分置改革工作的同时，公司非流通股股东将进行两起股权转让，并已签署合同：

　　杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别向本公司职工王开因、董世英、杜同舟等81个自然人(其中公司董事、监事、高管人员7名)转让其持有的部分金证股份的股权，总共1007.08万股，约占公司总股本的14.65%。转让前，杜宣、赵剑、李结义、徐岷波所持股份分别占公司总股本的17.57%；转让后，杜宣、赵剑、李结义、徐岷波所持股份占公司总股本的比例分别为：杜宣14.13%、赵剑14.07%、李结义13.70%、徐岷波13.70%。所有单个受让人持股占公司总股本的比例均未超过5%。协议各方经协商，一致同意：鉴于目前股权过户手续正在办理之中，如果在股权分置改革方案实施股权登记日前未能完成股权转让过户手续，则由杜宣、赵剑、李结义、徐岷波执行相应转让部分股份的对价安排；如果在股权分置改革方案实施股权登记日前完成股权转让过户手续，则由股权受让人执行相应转让部分股份的对价安排，并承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　深圳市创新投资集团有限公司向深圳市金证创新电子有限公司转让其持有的全部金证股份的股权，共2，434，560股；占公司总股本的3.54%。双方经协商，一致同意：鉴于目前股权过户手续正在办理之中，如果在股权分置改革方案实施股权登记日前未能完成股权转让过户手续，则由深圳市创新投资集团有限公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施股权登记日前完成股权转让过户手续，则由深圳市金证创新电子有限公司执行对价安排。深圳市金证创新电子有限公司承诺在股权过户完成后，将继续履行原股东就本次股权分置改革所做出的承诺。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革方案的核心要点是：公司全体非流通股股东向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股股份的上市流通权。非流通股股东实施对价安排的股份数量共计为540万股；流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票的对价；在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　公司股权分置改革方案获准实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：

　　(一)持有公司股份总数百分之五以下的非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(二)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：

　　1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　2、在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　全体非流通股股东一致承诺并保证将忠实履行上述承诺，且不因金证股份的任何变更而变更；金证股份股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：　　　　2006年3月14日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：　　2006年3月20日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：　　　　2006年3月16日至2006年3月20日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相关股票停牌、复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月27日(T日)起停牌，最晚于2006年3月9日(T＋10自然日)复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月8日(T＋9自然日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年3月8日(T＋9自然日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　　　　　　　　　　　　　　0755-82955524

　　传　　真：　　　　　　　　　　　　　　　　0755-82955534

　　电子信箱：　　　　　　　　　　　　　　[e-mail]

　　公司网站：　　　　　　　　　　　　　　http：／／www.szkingdom.com

　　证券交易所网站：　　　　　　　　http：／／www.sse.com.cn

　　摘　要　正　文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　公司全体非流通股股东向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股股份的上市流通权。

　　1、对价安排的形式、数量

　　对价安排的形式为非流通股股东向流通股股东送股。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付540万股股票。

　　上述安排的540万股对价股份，由全体非流通股按其持股比例共同承担。具体数量和比例详见后述的《对价安排执行情况表》。

　　在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　公司股权分置改革方案获准实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　公司非流通股股东在方案实施股权登记日之前依据有关规定将其持有的、执行上述对价安排所需的本公司股份在登记结算机构办理有关手续，以确保对价安排的顺利实施。股权分置改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将及时公布改革方案实施公告，于方案实施日由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。计算结果不足一股的，每个账户持股数乘以送股(或转增)比例，尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序)，直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与股改方案要求的送股(或转增)股份总数完全一致。

　　流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通比例根据具体承诺进行安排。

　　3、对价安排执行情况表

　　(1)在股权分置改革方案实施股权登记日前未能完成相关非流通股股权转让过户手续的情况

　　流通股股东每持有10股流通股获得3股的对价安排实施前后非流通股股东的持股变动情况：

　　(2)在股权分置改革方案实施股权登记日前完成相关非流通股股权转让过户手续的情况

　　4、有限售条件的股份可上市流通时间表

　　(1)在股权分置改革方案实施股权登记日前未能完成相关非流通股股权转让过户手续的情况

　　由于非流通股股东对其获得流通权的股份做出了分步上市流通的承诺，因此股权分置改革方案实施后，公司存在限售条件的流通股份将逐渐发生变化，具体情况如下：

　　R：为非流通股股东所持股份获得上市流通权之日。

　　注1：本公司持股5%以上的非流通股股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波承诺：金证股份的股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

　　杜宣、赵剑、李结义、徐岷波由于为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，其持有的公司股份的转让应按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定执行。

　　注2：本公司持股5%以下的非流通股股东深圳市创新投资集团有限公司承诺，自其所持有的股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)在股权分置改革方案实施股权登记日前完成相关非流通股股权转让过户手续的情况

　　R：为非流通股股东所持股份获得上市流通权之日。

　　注1：本公司持股5%以上的非流通股股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波承诺：金证股份的股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

　　注2：本公司持股5%以下的非流通股股东承诺，自其所持有的股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注3：杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、王开因、王凯、杨德仁、吴晓琳、杜同舟、周永洪、王海航由于为本公司董事、监事、高管人员，在其持有的本公司股份限售期满后，其持有的公司股份的转让应按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定执行。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　流通股股东每持有10股流通股获得3股后，公司的股本结构变化情况如下：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　江南证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、本次改革方案对价安排的确定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排。

　　在股权分置的情况下，公司股票在首次公开发行时，由于受非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的溢价水平，即流通权溢价。因此，在股权分置改革时，非流通股取得流通权需向流通股股东执行对价安排。

　　2、确定合理对价的思路

　　确定合理对价的思路为：

　　本次股权分置改革方案采用：超额发行市盈率倍数法。

　　鉴于金证股份自2003年12月份首次公开发行后，从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价确定为公司股票首次公开发行时的流通权溢价。

　　金证股份在2003年发行时属于计算机应用服务业上市公司。据彭博资讯的统计资料显示，海外成熟证券市场同行业主要上市公司的2003年平均市盈率区间约为22—40倍。

　　综合考虑金证股份的主要业务、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势；国内A股市场在回报率和公司管理水平等方面与境外成熟市场存在一定差距且国内股票市场发展时间较短的现实情况，并结合国内同行业上市公司平均市盈率；同时，考虑到同行业上市类公司具有较高的二级市场市盈率以及一、二级市场发行市盈率之间的折让关系，公司若在完全可流通市场上发行，应可获得不低于16倍市盈率的发行定价。金证股份首次公开发行时，国内证券市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为19.71倍。因此，可以估算出金证股份首次公开发行时的流通权溢价大致相当于3.71倍的超额市盈率倍数。

　　3、流通权价值的计算及对价水平

　　流通权价值＝超额市盈率的倍数×公司发行每股税后利润×流通股股数

　　＝3.71×０.66×１800

　　＝4407.48(万元)

　　单位流通权价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

　　＝3.71×０.66

　　＝2.4486(元／股)

　　假设：

　　C：单位流通权价值

　　P2：取以2006年2月24日为基准日的60日均价：9.02元

　　流通股股东每10股所获股票对价＝10×Ｃ／P2

　　＝10×２.4486／9.02

　　＝2.71(股)

　　公司2003年12月8日发行；发行价：13.11元；

　　发行流通股股数：1800万股

　　公司发行市盈率＝19.71

　　公司发行采用的每股收益(2002年期末的全面摊薄每股收益)＝0.66元／股

　　则金证股份的理论对价水平如下表：

　　金证股份的理论对价水平表

　　即本次金证股份的股权分置改革对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获得2.71股。

　　4、实际执行的对价水平

　　为进一步保护流通股股东利益，公司全体非流通股股东一致同意，本次对价方案为非流通股股东向每持有10股股份的流通股股东安排3股的对价股份，合计安排540万股，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。

　　5、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化

　　股权分置改革实施前，流通股股东合计持有公司股份1800万股，占公司总股本的26.19%；实施股权分置改革后，原流通股股东合计持有公司股份将增加至2340万股，占公司总股本的比例亦将提升至34.05%。

　　6、对价安排的分析意见

　　(1)流通股股东获得相应对价安排，该对价安排较好地保护了流通股股东的即期利益。

　　参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将向每持有10股流通股股份的股东安排3股的对价股份，合计安排540万股的对价股份，以获得其上市流通权。流通股股东获得了相对合理的对价股份，且该等对价股份可立即上市流通，有利于明显降低流通股股东的持股成本。

　　(2)实施股权分置改革方案有利于包括流通股股东在内全体股东的长远利益。

　　解决股权分置问题，公司的发展方向将更加清晰明确，公司治理结构将更为和谐、稳定，将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，有利于改善上市公司的治理结构，并为公司实现市场化的制度创新和股权并购，以及进一步完善现代企业制度等奠定良好的基础。

　　基于上述分析，江南证券认为：金证股份制定本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：

　　(1)持有公司股份总数百分之五以下的非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：

　　A、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　B、在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、履约方式

　　承诺人同意上交所和登记结算机构在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　3、履约时间

　　按照限售期承诺，深圳市创新投资集团有限公司持有的金证股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　杜宣、赵剑、李结义、徐岷波一致承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　4、承诺事项的保证安排

　　上交所和登记结算机构将在上述承诺锁定期内对各承诺人所持原非流通股股份进行锁定，且全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行其他特别担保安排。

　　5、履约风险防范对策

　　(1)全体非流通股股东一致承诺在股权分置改革方案实施前不以其目前所持公司股份进行质押，如该等股份被司法冻结，金证股份全体非流通股股东将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。

　　(2)全体非流通股股东一致承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托公司到登记结算机构办理对价安排股份的登记托管。

　　6、承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东一致承诺并保证将忠实履行上述承诺，且不因金证股份的任何变更而变更；金证股份股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　7、全体非流通股股东声明

　　全体非流通股股东一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司共有5家非流通股股东，共持有公司股份数50，720，000股，占公司总股本的73.81%。

　　本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东提出，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。公司全体非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况如下：

　　赵剑、李结义、徐岷波分别冻结股份2，850，000股，占各自所持股份的23.6%；都不存在权属争议，不影响非流通股股东的对价安排。因此，全体非流通股股东能够按照股权分置改革方案进行对价安排。

　　四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

　　(一)本次股权分置改革不能获得公司相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，将导致本次股权分置改革失败。

　　(二)非流通股股东对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至公司股权分置改革说明书出具之日，全体非流通股股东共持有公司5，072万股股份。杜宣、深圳市创新投资集团有限公司所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情形；赵剑、李结义、徐岷波分别持有公司股份12，071，360股，分别冻结股份2，850，000股，占各自所持股份的23.6%；都不存在权属争议，不影响非流通股股东的对价安排。因此，全体非流通股股东能够按照股权分置改革方案进行对价安排。

　　但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若非流通股股东持有的金证股份的股份发生质押、冻结的情形，以致无法安排对价时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　(三)股价波动的风险

　　股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革，对投资者权益具有重大影响；公司股权分置改革方案在实施过程中存在一定的不确定性。因此，本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构江南证券出具了《保荐意见书》，其结论性意见为：

　　“金证股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发〔2005〕86号)及有关法律法规的相关规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，对价合理。

　　基于上述理由，江南证券愿意保荐金证股份进行股权分置改革工作。”

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的天银律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：

　　“股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。”

　　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　　2006年2月24日