贵州轮胎股份有限公司股权分置改革说明书

　　注册地：中国贵州省贵阳市百花大道41号

　　保荐机构

　　二〇〇六年二月二十四日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

　　中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司本次股权分置改革涉及国有资产处置，须报相关国资委批准，本次股权分置改革方案能否取得相关国资委的批准存在不确定性。如果届时无法取得相关国资委的批复，则本次股权分置改革将宣布失败。

　　2、本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待此次相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得此次相关股东会议批准，则本次股权分置改革宣布失败。

　　3、在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革产生不利影响。如果非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排和承诺事项，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司唯一非流通股股东贵阳市国有资产投资管理公司郑重承诺：

　　1、本公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、本公司自持有的黔轮胎(资讯 行情 论坛)非流通股股份获得上市流通权之日起，36个月内不通过深圳证券交易所出售所持有的黔轮胎股份。自上述期限届满后24个月内通过深圳证券交易所出售黔轮胎股份的价格不低于出售时黔轮胎最近一期经审计的每股净资产值的1.3倍(若此间有因利润分配、资本公积金转增股份及其它股份数量变动情况，出售价格将作相应的调整)。如有违反承诺的卖出交易，本公司将卖出资金划入黔轮胎公司账户归该公司所有。

　　3、如果黔轮胎第四届董事会第四次会议提出的2005年年度分配预案获得2005年年度股东大会审议通过，本公司将用所获得的红利全部清偿对黔轮胎的欠款。本公司并承诺在2006年3月19日前全部清偿对黔轮胎的欠款。

　　4、本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。

　　5、本公司未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失，并愿承担相应法律责任。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月17日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月24日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月22日、23日、24日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年2月27日起停牌，最晚于3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006　年3月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006　年3月8日之前公告沟通协商情况和结果，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期召开本次相关股东会议的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道：

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.gztire.com

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等政策法规文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东向公司董事会提出动议，拟向流通股股东执行对价安排，使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置解决方案的思想，公司董事会在广泛征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式、数量

　　以公司现有总股本254，327，065股为基数，公司唯一非流通股股东贵阳国资公司以其所持有的公司股份向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排每10股送3.2股的对价，以获取非流通股份的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案经相关股东会议通过后，公司的非流通股股东贵阳国资公司于方案实施当日向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。

　　3、执行对价安排情况表

　　按每10股流通股送3.2股执行对价安排，情况如下表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：(1)G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　(2)执行给流通股股东的对价安排股份的上市流通时间不在此表反映。

　　(3)贵阳国资公司承诺：①　自持有的黔轮胎非流通股股份获得上市流通权之日起，　36个月内不通过深圳证券交易所出售所持黔轮胎股份。②　自上述期限届满后24个月内通过深圳证券交易所出售黔轮胎股份的价格不低于出售时黔轮胎最近一期经审计的每股净资产值的1.3倍(若此间有因利润分配、资本公积金转增股份及其它股份数量变动情况，出售价格将作相应的调整)。如有违反承诺的卖出交易，本公司将卖出资金划入黔轮胎公司账户归该公司所有。

　　(4)公司高管所获对价安排的股份，仍应按照目前有关法规规定予以锁定。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股比例将由改革前的51%降低至35.32%，原流通股股东的持股比例由改革前的49%上升至64.68%，改革方案实施后股份结构变动具体见下表：

　　6、公司不存在表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在股权分置状态下，流通股存在流通权溢价，股权分置改革后，原流通股的流通权溢价消失了，因此需要由非流通股股东向流通股股东执行对价安排。对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定，原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东的利益均不发生损失，特别是流通股股东利益不发生损失。

　　1、确定方案实施后的股票价格

　　(1)合理市净率的定价方法

　　通过采用合理市净率的定价方法，来确定公司股权分置改革后股票的均衡价格。该方法是综合考虑黔轮胎净资产盈利能力水平以及成熟市场同行业上市公司当前的静态或者动态市净率水平，以确定黔轮胎股改后的市净率基准。股权分置改革前股价减去股权分置改革改后合理市净率计算的价格，其差值部分就是应补偿的对价。

　　(2)公式的推导

　　均衡价格　＝　每股净资产　×　均衡市场下的市净率

　　为保护流通股东利益不受损害，则对价率应至少满足下式要求：

　　对价率　＝　现行二级市场价格　／　均衡价格　-　1

　　(3)合理市净率的确定

　　黔轮胎通过发行融资及接受省市政府对技改项目的资金投入，不断加大工业用轮胎的生产规模，但由于历史包袱较重，资产回报率一直不高。考察黔轮胎2000年～2005年的净资产收益率水平，区间徘徊在-9.29%～4.62%之间，而二级市场价格也曾低于净资产值，因此综合考虑黔轮胎基本面情况、二级市场股价水平、行业竞争力水平、未来盈利能力以及股权分置改革后流通股本增加对现有市场的冲击等因素，我们认为黔轮胎合理股价的市净率水平为0.85倍。

　　(4)均衡价格及对价率的确定

　　基础数据选取的时间点：

　　①　以截止2005年年末的每股净资产4.128元作为测算均衡价格的基础；

　　②　以2006年2月23日前20个交易日的黔轮胎A股平均收盘价格4.37元作为现行二级市场价格；

　　均衡价格　＝　4.128　×　0.85　＝　3.51元

　　对价率　＝　现行二级市场价格　／　均衡价格–1　＝　0.245

　　2、确定流通权价值及所对应的流通股股数

　　流通权价值＝(现行二级市场价格-均衡价格)×流通股股数

　　＝(4.37-3.51)×　12，462.024＝10717.34(万元)

　　流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值／均衡股价

　　＝　10717.34　÷　3.51　＝　3053.3734(万股)

　　即，理论上公司流通权的总价值所对应的黔轮胎流通股股数为3053.3734万股，相当于非流通股股东需向流通股股东每10股支付2.45股。

　　3、对价安排

　　考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值3.51元。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，非流通股股东执行送出3，987.8477万股的对价安排，使每10股流通股可获得3.2股的股份，高于理论测算的2.45股。

　　4、保荐机构对对价安排水平的分析意见

　　保荐机构国信证券认为，黔轮胎股权分置改革方案的测算方法综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；黔轮胎提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份，高于测算结果2.45股，表明黔轮胎非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)、非流通股股东承诺事项

　　公司唯一非流通股股东贵阳国资公司，亦是持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，承诺如下：

　　“1、本公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、本公司自持有的黔轮胎非流通股股份获得上市流通权之日起，36个月内不通过深圳证券交易所出售所持有的黔轮胎股份。自上述期限届满后24个月内通过深圳证券交易所出售黔轮胎股份的价格不低于出售时黔轮胎最近一期经审计的每股净资产值的1.3倍(若此间有因利润分配、资本公积金转增股份及其它股份数量变动情况，出售价格将作相应的调整)。如有违反承诺的卖出交易，本公司将卖出资金划入黔轮胎公司账户归该公司所有。

　　3、如果黔轮胎第四届董事会第四次会议提出的2005年年度分配预案获得2005年年度股东大会审议通过，本公司将用所获得的红利全部清偿对黔轮胎的欠款。本公司并承诺在2006年3月19日前全部清偿对黔轮胎的欠款。

　　4、本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。

　　5、本公司未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失，并愿承担相应法律责任。”

　　(二)为履行承诺义务提供的保证

　　1、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，由公司董事会按《股权分置改革方案》办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　此外，为监督非流通股股东切实履行承诺义务，保荐机构对其通过证券交易所出售股票进行督导。

　　2、承诺的履约能力分析

　　截止本股权分置改革方案公告前一日，本公司唯一非流通股股东贵阳国资公司所持本公司的股票不存在权属争议、质押、冻结的情形，因而非流通股股东应具备履约的能力。

　　3、承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，不需要进行担保安排。

　　4、履约风险及防范对策

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革产生不利影响。如果非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排和承诺事项，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　为此，非流通股股东保证所持有本公司股票不存在任何权属争议、质押、冻结等情形；同意深圳登记结算公司对其所持有的有限售条件股份进行锁定；并承诺若未按承诺文件的规定履行其承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失，并愿承担相应法律责任。

　　5、违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明

　　贵阳国资公司声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　截至股权分置改革说明书公告日，提出进行股权分置改革的非流通股股东仅贵阳市国有资产投资管理公司一家，其持有公司股份的数量和状况如下：

　　经贵阳市国有资产投资管理公司自查和本公司核查，截至公司股权分置改革说明书公告前一日，贵阳市国有资产投资管理公司所持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，足以执行其须安排的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案不能获得相关国资委批准的风险

　　本次股权分置改革涉及国有资产处置，须报相关国资委批准，本次股权分置改革方案能否取得相关国资委的批准存在不确定性。如果届时无法取得相关国资委的批复，则本次股权分置改革将宣布失败。

　　针对此风险，公司董事会将在股权分置改革进程中，充分、及时、准确地将相关股东的协商情况向国资管理部门进行汇报和请示，争取国资部门对公司股权分置改革方案方案的认同。

　　(二)股权分置改革方案不能获得相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待此次相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得此次相关股东会议批准，则本次股权分置改革宣布失败。

　　针对此风险，公司董事会将自相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　本次改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(三)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　针对此风险，公司控股股东贵阳国资公司将严格履行减持承诺，并及时履行信息披露义务，一定程度上起到稳定公司股票市场价格，减少股价波动的作用。

　　(四)股份质押和冻结的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革产生不利影响。如果非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排和承诺事项，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　针对此风险，公司董事会将委托证券登记结算公司对本次安排对价的股份临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构保荐意见

　　国信证券(保荐机构)在认真审阅了贵州轮胎股份有限公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：“在黔轮胎及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国信证券认为：黔轮胎股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，黔轮胎非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东对价安排合理。国信证券同意保荐黔轮胎进行股权分置改革工作。”

　　(二)律师法律意见

　　本公司律师北京市尚公律师事务所认为：

　　“1、黔轮胎及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体条件；2、本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律法规及规范性法律文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定；3、黔轮胎本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律法规及规范性法律文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定；4、黔轮胎本次股权分置改革已经完成按照有关法律法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序；5、黔轮胎本次股权分置改革涉及上市公司国家股的处分事项，应当报请有审批权的国有资产监督管理机构审核批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件；6、黔轮胎本次股权分置改涉及上市公司国家股的性质变更事项，应当报请有处分权的国有资产监督管理机构审核批准方可实施。股权变动完成后，还应按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国家股变更手续；7、黔轮胎本次股权分置改革方案尚须经公司相关股东会议审议通过。如股权分置改革方案获得公司相关股东会议的审议通过，公司董事会尚须向深圳证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，并须由深圳证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知，改革方案方可实施。”

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　2006年2月24日