中兴商业(000715)2005年年度报告

　　中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司二00 五年年度报告

　　2006 年2 月27 日

　　重 要 提 示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　副董事长姚海星女士、董事王凡先生因公事未能出席本次会议，委托董事徐成华先生代为行使表决权利。

　　北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司董事长刘芝旭先生、主管会计工作负责人财务总监胡凯峰先生、会计机构负责人财务部长李桂芳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　目 录

　　第一节 公司基本情况简介………………………………………………4

　　第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………5

　　第三节 股本变动及股东情况……………………………………………7

　　第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………11

　　第五节 公司治理结构……………………………………………………16

　　第六节 股东大会情况简介………………………………………………18

　　第七节 董事会报告………………………………………………………19

　　第八节 监事会报告………………………………………………………27

　　第九节 重要事项…………………………………………………………29

　　第十节 财务报告…………………………………………………………31

　　第十一节 备查文件目录…………………………………………………67

　　第一节 公司基本情况简介

　　公司法定中文名称：中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司

　　中文缩写： 中兴商业

　　公司法定英文名称：CITIC DEVELOPMENT-SHENYANG COMMERCIAL BUILDING

　　(GROUP) COMPANY LIMITED

　　英文缩写： CDSCBGCL

　　公司法定代表人： 刘芝旭

　　董事会秘书： 徐成华

　　证券事务代表： 姜莉

　　公司联系地址： 辽宁省沈阳市和平区太原北街86 号

　　公司联系电话： [phone]

　　公司联系传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司注册地址： 辽宁省沈阳市和平区太原北街86 号

　　公司办公地址： 辽宁省沈阳市和平区太原北街86 号

　　邮政编码： 110001

　　公司互联网网址： www.zxbusiness.com

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司指定信息披露报纸：《中国证券报》和《证券时报》

　　登载公司年度报告互联网网址：www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点：本公司证券部

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称： 中兴商业

　　股票代码： 000715

　　公司首次注册登记日：1997 年4 月25 日

　　公司变更注册登记日：2001 年11 月23 日 在沈阳市重新登记

　　2002 年5 月28 日 在沈阳市重新登记

　　2004 年9 月2 日 在沈阳市重新登记

　　2005 年5 月12 日 在沈阳市重新登记

　　企业法人营业执照注册号：2101001104213(1-1)

　　税务登记号码：210102243490294

　　公司聘请的会计师事务所

　　会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司

　　会计师事务所地址：北京市建国门大街22 号赛特广场五层

　　第二节 会计数据和业务数据摘要

　　一、本年度利润总额及构成 单位：人民币元

　　利润总额 92,044,475.09

　　净利润 65,911,145.47

　　扣除非经常性损益后的净利润 61,996,055.46

　　主营业务利润 333,914,489.16

　　其他业务利润 30,499,820.96

　　营业利润 91,594,442.17

　　投资收益 0

　　补贴收入 0

　　营业外收支净额 450,032.92

　　经营活动产生的现金流量净额 88,366,904.94

　　现金及现金等价物净增减额 -10,907,953.29

　　注：扣除的非经常性损益项目及金额如下：

　　项 目 金 额

　　营业外收入 627,254.39

　　营业外支出 -177,221.47

　　应收帐款—坏账准备转回 717,690.56

　　国产设备投资抵免所得税 2,898,358.00

　　所得税影响 -150,991.47

　　合计 3,915,090.01

　　二、截至报告期末公司前三年主要财务指标 单位：人民币元

　　指标项目 2005 年度

　　2004 年度 2003 年度

　　主营业务收入 1,945,868,885.89 1,764,392,482.81 1,553,832,510.03

　　净利润 65,911,145.47 53,244,382.94 42,872,316.74

　　总资产 953,173,374.19 960,497,776.59 948,799,965.91

　　股东权益(不含少数股东权益)

　　718,197,266.19 682,332,920.72 652,696,737.78

　　每股收益 0.3071 0.2481 0.1998

　　每股净资产 3.3464 3.1793 3.0412

　　调整后的每股净资产

　　3.32 3.1641 3.0268

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　0.41 0.51 0.40

　　净资产收益率% 9.18 7.80 6.57

　　三、根据中国证券监督委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)》

　　要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　净资产收益率 每股收益

　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　报告期利润

　　2005 年度 2004 年度 2005 年度2004 年度2005 年度2004 年度 2005 年度2004 年度

　　主营业务利润 46.49%

　　44.35%

　　48.03% 45.60% 1.5558 1.4098 1.5558 1.4098

　　营业利润 12.75% 11.92% 13.17% 12.26% 0.4268 0.3791 0.4268 0.3791

　　净利润 9.18% 7.80% 9.48% 8.02% 0.3071 0.2481 0.3071 0.2481

　　扣除非常性损益

　　后净利润

　　8.63% 7.78% 8.92% 8.00% 0.2889 0.2475 0.2889 0.2475

　　四、报告期内股东权益变动情况及其原因

　　单位：人民币元

　　第三节 股本变动及股东情况

　　一、股本变动情况(截止2005 年12 月31 日)

　　数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减(+，—) 本次 变动后 股份类别 数量比例

　　发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份 157,620,000 73.44 157,620,000 73.44

　　其中：国家持有股份 78,050,000 36.37 78,050,000 36.37

　　境内法人持有股份 79,570,000 37.07 79,570,000 37.07

　　境外法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股份

　　3、内部职工股 38,000 0.02 38,000 0.02

　　其中：高管股 38,000 0.02 38,000 0.02

　　项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

　　期初数 214,620,000 317,717,368.95 24,812,504.50 19,830,206.76 105,352,840.51 682,332,920.72

　　本期增加 6,591,114.55 6,591,114.55 65,911,145.47 79,093,374.57

　　本期减少 43,229,029.10 43,229,029.10

　　期末数 214,620,000 317,717,368.95 31,403,619.05 26,421,321.31 128,034,956.88 718,197,266.19

　　变动原因 本年计提 本年计提 新增净利润及

　　计提盈余公

　　积、分红派息

　　4、优先股或其他

　　未上市流通股份合计 157,658,000 73.46 157,658,000 73.46

　　二、已上市流通股份

　　1、人民币普通股 56,962,000 26.54 56,962,000 26.54

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　已上市流通股份合计 56,962,000 26.54 56,962,000 26.54

　　三、股份总数 214,620,000 100 214,620,000 100

　　二、股票发行与上市情况

　　1、股票发行

　　公司在1997年4月15日经中国证监会批准，向社会发行了人民币普通股3000万股(含内部职工股300万股)；每股发行价是人民币7.5元，共募集资金2.25亿元。

　　公司1998 年度增资配股方案，经公司1999年4月26日召开的1998 年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999<63>)号文件批准，深圳证 券交易所审核同意后实施。本次增资配股是以1998年末公司总股本1.92亿股为基数，每10 股配1.875 股，配股价格每股6.00元人民币，配股后公司总股本由19200万股增21462万股。

　　2、股票上市情况

　　1997年5月8日，公司社会公众股A股在深圳证券交易所挂牌交易，可流通股总量为2700万股。

　　1999年11月29日，公司配股获配可流通股份上市，可流通股总量为5700万股。

　　3、报告期内，公司未送股、转股及配股，本公司股份总数无变动。

　　三、股东情况

　　截止2005 年12 月31 日，公司股东数量和持股情况

　　股东总数 19,507 户

　　前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数(股) 持有非流通

　　股数量(股)质押或冻结的股份数量

　　沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 国有股 36.37 78,050,000 78,050,000 0

　　中信信托投资有限责任公司 其他 36.37 78,050,000 78,050,000 0

　　金鑫证券投资基金 其他 2.63 5,637,608 0 未知

　　中国工商银行—金泰证券投资基金 其他 1.80 3,854,041 0 未知

　　上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金其他 0.93 2,000,000 0 未知

　　中国建设银行—国泰金马稳健回报证券投资基金 其他 0.89 1,900,182 0 未知

　　中国银行—同盛证券投资基金 其他 0.57 1,224,525 0 未知

　　中兴—大连商业大厦 其他 0.35 760,000 760,000 0

　　国元证券有限责任公司 其他 0.24 523,135 0 未知

　　中国银行—国泰金象保本增值混合证券投资基金 其他 0.20 430,000 0 未知

　　前十名股东关联关系或一致行动的说明

　　公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动关系。

　　截止报告期末，持有本公司5%以上股份的股东为沈阳市商业国有资产经营有限责任公司和中信信托投资有限责任公司。沈阳市商业国有资产经营有限责任公司持有本公司36.37%的国家股，中信信托投资有限责任公司持有本公司36.37%的法人股。在本报告期内，两大股东所持股份没有发生增减变动情况，亦未有任何质押、冻结等情况。

　　前十名股东之间本公司未发现存在关联交易。

　　四、公司控股股东情况

　　截止报告期末，持有本公司5%以上股份的股东为沈阳市商业国有资产经营有限责任公司和中信信托投资有限责任公司。

　　公司国有股实际控制人为沈阳市商业国有资产经营有限责任公司，成立于1996 年10 月10 日，注册地址为沈阳市和平区太原北街86 号，公司法定代表人为刘芝旭，注册资本为5.1961 亿元人民币。经营范围：资产经营，一般国内贸易(国家专营专卖专控商品除外)。

　　中信信托投资有限责任公司是本公司的并列控股股东。中信信托投资有限责任公司成立于1988 年3 月1 日，注册地址为北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦，公司法定代表人居伟民，公司主要负责人蒲坚，注册资本为5.07 亿元人民币，其中外汇资本2300 万元。经营范围：本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营公益信托等。

　　公司与公司实际控制人产权和控制关系如下图所示：

　　中国中信集团公司 中信华东(集团)有限公司 沈阳市国有资产监督管理委员会

　　80.3% 19.7% 100%

　　中信信托投资有限责任公司 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司

　　36.37% 36.37%

　　中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司

　　五、截止2005 年12 月31 日，拥有公司股份的前10 名流通股股东情况：

　　前10 名流通股东持股情况

　　股东名称 持有流通股数量(股) 股份种类

　　金鑫证券投资基金 5,637,608 人民币普通股

　　中国工商银行—金泰证券投资基金 3,854,041 人民币普通股

　　上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金2,000,000 人民币普通股

　　中国建设银行—国泰金马稳健回报证券投资基金 1,900,182 人民币普通股

　　中国银行—同盛证券投资基金 1,224,525 人民币普通股

　　国元证券有限责任公司 523,135 人民币普通股

　　中国银行—国泰金象保本增值混合证券投资基金 430,000 人民币普通股

　　孙勇涛 175,500 人民币普通股

　　深圳市立矽电子有限公司 135,901 人民币普通股

　　李军 130,050 人民币普通股

　　公司前十名流通股股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动关系。

　　第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　　姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期

　　年初持股数(股) 年末持股数(股) 股份变动量

　　刘芝旭 董事长 总经理(代) 男 51 2005.04—2008.04 9,500 9,500 0

　　姚海星 副董事长 女 59 2005.04—2008.04 0 0 0

　　胡凯峰 董事 财务总监 男 57 2005.04—2008.04 5,700 5,700 0

　　李文鹤 董事 副总经理 男 50 2005.04—2008.04 5,700 5,700 0

　　徐成华 董事、董秘副总经理 男 51 2005.04—2008.04 0 0 0

　　王 凡 董事 男 48 2005.04—2008.04 0 0 0

　　张宏久 独立董事 男 51 2005.04—2008.04 0 0 0

　　高 闯 独立董事 男 52 2005.04—2008.04 0 0 0

　　王 萍 独立董事 女 43 2005.04—2008.04 0 0 0

　　梁大栓 监事会主席党委副书记 男 52 2005.04—2008.04 5,700 5,700 0

　　马春光 监事会副主席 男 54 2005.04—2008.04 5,700 5,700 0

　　马亚勤 监事会副主席 工会副主席 女 53 2005.04—2008.04 0 0 0

　　李 鸥 监事 女 52 2005.04—2008.04 0 0 0

　　朱会君 监事 女 43 2005.04—2008.04 0 0 0

　　高 仲 副总经理 男 46 2005.04—2008.04 0 0 0

　　赵俊玲 副总经理 女 53 2005.04—2008.04 0 0 0

　　潘德平 副总经理 男 53 2005.04—2008.04 0 0 0

　　注：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：

　　姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间

　　刘芝旭 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 董事长 2003.10 至今

　　胡凯峰 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 董 事 2003.10 至今

　　李文鹤 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 董 事 2003.10 至今

　　姚海星 中信信托投资有限责任公司 副董事长 2004.11 至今

　　马春光 中信信托投资有限责任公司 副总经理 2002.1 至今

　　王 凡 中信信托投资有限责任公司 董事、总经理助理 2002.1 至今

　　李 鸥 中信信托投资有限责任公司 财务总经理 2004.4 至今

　　二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

　　刘芝旭，历任沈阳市医药公司党委宣传部副部长，沈阳市商业局办公室副主任、政研处处长，沈阳群星商业集团总经理，沈阳市商业局副局长，沈阳中山大厦有限公司总经理、党委书记，2000 年被国务院授予全国劳动模范称号。全国“五一”劳动奖章获得者、2003—2004 年度全国商业服务十大杰出人物、特级经营管理大师、职工满意的企业领导干部。现任中兴商业集团总裁、中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事长、总经理(代)、党委书记。

　　姚海星，历任解放军装甲兵技术研究所翻译，驻法国大使馆翻译，外交部西欧司二等秘书，中信兴业信托投资公司金融处长，中信兴业信托投资公司副总经理，中信信托投资有限责任公司总经理。现任中信信托投资有限责任公司副董事长、中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司副董事长。

　　胡凯峰，历任沈阳市东风商店经理，沈阳市沈河商场经理，沈阳市百货公司副经理。

　　现任中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

　　李文鹤，历任共青团沈阳市委学校部部长；沈阳市政府办公厅一处处长；现任中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事、副总经理。

　　徐成华，历任中信兴业信托投资公司轻化处项目经理，中兴—大连商业大厦副总经理，中信信托投资公司处长。现任中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　王凡，男，1957 年8 月出生，大学专科学历，经济师。历任海军东海舰队战士；西城房管局组织科干部；北京市房管局企业所人事保卫干部；北京大三元酒家有限公司人事干部；北京大三元酒家有限公司副经理；北京大三元酒家有限公司总经理；中信兴业信托投资公司襄理；现任中信信托投资有限责任公司董事、总经理助理。

　　张宏久，律师，曾在荷兰阿姆斯特丹工作，并曾任中信律师事务所主任；现为北京市竞天公诚律师事务所主任，中华全国律师协会金融证券业务委员会主任，中华全国律师协会WTO 专门委员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，英国皇家御准仲裁员协会成员，中国民生银行独立监事，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司独立董事。

　　高闯，教授，历任辽宁省汽车贸易集团科长；辽宁大学工商管理学院副院长、财务处长；现任辽宁大学工商管理学院院长。中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司独立董事。

　　王萍，副教授，曾任抚顺石油学院教师。现任辽宁大学教师，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司独立董事。

　　梁大栓，历任沈阳市和平商场团总书记、党总支副书记，沈阳市百货公司组织部组织员，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司百货商场经理、服装商场经理、友谊公司经理。现任中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司监事会主席、副总经理、党委副书记。

　　马春光，历任第八机械部工业部财务司、第七机械部财务司工作人员，中国国际信托投资公司财务处副处长、处长，中信兴业信托投资公司总会计师。现任中信信托投资有限责任公司副总经理，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司监事会副主席。

　　马亚勤，历任沈阳市商业管理局副处长，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司企划处处长。现任中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司监事会副主席、工会副主席。

　　李鸥，历任中信兴业信托投资公司助理会计师，中信兴业信托投资公司会计师。现任中信信托投资有限责任公司财务处处长，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司监事。

　　朱会君，历任沈阳市五金公司供应站会计、业务股长、财务股长，沈阳群星集团办公室主任、财务处处长，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司财务处副处长。现任中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司监事、审计处处长。

　　高仲，历任沈阳军区81601 部队文书，沈阳市联营公司治安民警，沈阳百货商场科长，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司副处长、处长。现任中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司副总经理。

　　赵俊玲，历任沈阳市妇女儿童用品公司副总经理，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司服装商场经理。现任中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司服装商场总经理，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司副总经理、。

　　潘德平，历任沈阳市沈河商场主任，沈阳市西顺城百货经理，沈阳市沈河商场总经理，沈阳市妇女儿童用品公司总经理。现任中兴超市总经理，中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司副总经理。

　　三、年度报酬情况

　　1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定；独立董事报酬由股东大会确定；高级管理人员由公司董事会薪酬与考核委员会制定的经营目标责任制确定。

　　2、在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员

　　姓名 职务 报酬(元)

　　刘芝旭 董事长 484,500

　　胡凯峰 董事、财务总监 355,800

　　李文鹤 董事、营销总监 338,700

　　徐成华 董事、经营总监 332,100

　　张宏久 独立董事 50,000

　　高 闯 独立董事 50,000

　　王 萍 独立董事 50,000

　　梁大栓 监事会主席 352,900

　　马亚勤 监事会副主席 185,400

　　朱会君 监 事 99,300

　　高 仲 副总经理 337,300

　　赵俊玲 副总经理 150,700

　　潘德平 副总经理 145,500

　　合计 2,932,200

　　3、不在本公司领取报酬的董事和监事：姚海星、王凡、马春光、李鸥。(均在股东单位领取报酬)

　　四、报告期内，离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员的离任情况：

　　报告期内，公司第二届董事会任期已届满。按照《公司法》、《公司章程》有关规定，根据提名委员会提名，推荐姚海星女士、刘芝旭先生、胡凯峰先生、李文鹤先生、王凡先生、徐成华先生为第三届董事会董事候选人，张宏久先生、高闯先生、王萍女士为第三届董事会独立董事候选人；报告期内，公司第二届监事会任期已届满。监事会推荐梁大栓先生、马春光先生、马亚勤女士、李鸥女士、朱会君女士为第三届监事会监事候选人。公司于2005年4月26日召开2004年年度股东大会，审议通过了董事会和监事会换届选举议案。

　　同日，公司第三届董事会召开第一次会议，选举刘芝旭先生为董事长，聘任刘芝旭先生为总经理(代)、聘任胡凯峰先生为财务总监、聘任李文鹤先生、徐成华先生、梁大栓先生、高仲先生、赵俊玲女士、潘德平先生为副总经理、聘任徐成华先生为董事会秘书，上述高管人员任期三年。

　　同日，召开的第三届监事会第一次会议选举梁大栓先生为监事会主席。

　　第二届董事会董事柴国彦先生不再担任公司董事。

　　五、公司员工情况

　　截止2005 年12 月31 日，公司现有员工2975 人，其中：销售人员1036 人，占员工总数的34.82%；技术人员402 人，占员工总数的13.51%；财务人员110 人，占员工总数的.70%；管理人员529 人，占员工总数的17.78%；带薪离岗、提前离岗473 人，占员工总数的15.90%。

　　公司员工中具有大专、本科和研究生学历的1138 人，占职工总数38.25%；具有高中、中专学历的1216 人，占职工总数的40.87%；

　　公司的离、退休职工人数为554 人。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工医疗保险、养老保险、福利、失业保险和养老退休制。

　　第五节 公司治理结构

　　一 、公司治理结构及差异

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：

　　1、根据中国证监会证监发《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》的有关规定以及深交所通知上市公司对《公司章程》相关条款修订工作的要求，公司对本《公司章程》的相关条款进行了修订。

　　2、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集和召开股东大会，依法规范股东大会的议事程序，聘请律师见证股东大会，保证公司的股东，特别是中小股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利。

　　3、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　4、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

　　5、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　6、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

　　7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

　　8、关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；指定专人负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

　　二、独立董事履行职责情况

　　本公司按中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已在公司章程中完善了独立董事制度。公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人数的三分之一。三位独立董事任职以来，勤勉尽责，认真出席公司的董事会会议和股东大会会议，关注公司治理水平的提升，同时利用其自身丰富的专业知识和经验，为公司经营管理注入新思想，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。对公司科学管理、经营和投资决策及经营战略发展等给予积极建议和意见，并对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了董事会和公司的规范运做和科学决策。

　　1、公司独立董事出席董事会会议情况

　　姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注

　　张宏久 5 5 0 0

　　高 闯 5 5 0 0

　　王 萍 5 5 0 0

　　2、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。

　　三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况

　　报告期内，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东和其他股东分开，具有独立完整的销售系统和面向市场自主经营的能力。

　　1、业务分开情况。

　　本公司的业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。

　　2、人员分开情况。

　　本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股单位领取报酬、担任重要职务。

　　3、资产分开情况。

　　本公司拥有独立的经营财产和经营能力。

　　4、财务分开情况。

　　本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，并在银行独立开户。公司依法进行独立纳税和履行纳税义务。

　　5、机构分开情况。

　　设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

　　四、公司对高级管理人员的考评及激励机制

　　为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司薪酬与考核委员会制定了经营目标责任书。报告期内，董事会薪酬考核委员会按照该目标责任书规定，以经营业绩为主，综合考评高级管理人员的各项工作。

　　第六节 股东大会情况简介

　　公司于2005年4月26日召开公司2004年度股东大会，决议公告刊登于2005年4月27日的《证券时报》和《中国证券报》及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

　　公司2004 年年度股东大会经投票表决主席逐项通过了如下决议：

　　1、关于通过2004 年董事会工作报告的决议；

　　2、关于通过2004 年监事会工作报告的决议；

　　3、关于通过2004 年财务决算报告的决议；

　　4、关于通过2004 年度利润分配方案的决议；

　　5、关于通过2004 年度报告正文及摘要的决议；

　　6、关于通过提名公司第三届董事会候选人的决议；

　　7、关于通过提名公司第三届监事会候选人的决议；

　　8、关于通过继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为审计单位及审计费用的决议；

　　9、关于通过修改《公司章程》的决议；

　　10、关于通过修改《股东大会议事规则》的决议；

　　11、关于通过公司《累积投票制实施细则》(草案)的决议；

　　12、关于通过增加独立董事津贴的决议；

　　第七节 董事会报告

　　一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2005 年,是中兴面对市场激烈竞争和诸多不利因素影响，脚踏实地，求真务实，确立优势，加速发展的一年。也是品牌效应突出显现，经营运行质量显著提高的一年。公司经营班子带领全体员工弘扬“诚信为本，追求卓越”的企业精神，以做强做大中兴为目标，树立新的经营理念，深入开展“质量效益年”活动，核心竞争力不断增强，高质量地完成了全年各项工作任务。2005 年度公司实现主营业务销售收入为人民币19.46 亿元，比2004 年增长10.29 %；主营业务利润为33,391.45 万元，比2004 年增长10.36 %；净利润6,591.11 万元，比2004 年增长23.79 %。

　　二、报告期内经营情况

　　(一)、主营业务的范围及其经营状况

　　1、公司主营业务的范围为国内一般贸易；进出口业务；汽车修理；仓储搬运服务；

　　停车服务、商住写字间、场地租赁等。

　　报告期内公司主营业务收入、主营业务利润10%以上的业务经营活动情况：

　　主营业务项目 主营业务收入(万元) 比例(%)

　　百货商品零售 194,351.54 99.88

　　主营业务项目 主营业务利润总额(万元) 比例(%)

　　百货商品零售 34,167.60 99.54

　　主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入( 万元) 主营业务成本(万元)

　　主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务成本比上年增减(%)

　　主营业务利润率比上年增减(%)

　　零售业 194,351.54 160,183.94 17.58 10.35 10.31 0.02

　　其他行业 235.35 76.48 67.50 -23.96 -24.43 0.20

　　主营业务分地区情况

　　地区 主营业务收入(万元) 主营业务收入比上年增减(%)

　　东北地区 194,586.89 10.29

　　2、报告期内，本公司主营业务及其结构较2005 年未发生较大变化。

　　(二)、公司主要控股公司的经营情况及业绩：

　　单位:人民币元

　　公司名称 业务性质 注册资本 投资金额 净利润

　　中兴—沈阳商业大厦美术广告公司 广告美术

　　室内装饰

　　150,000 150,000 82,720.55

　　(三)、主要供应商、客户情况：

　　报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的6.53%，前五名客户商的销售总额占年度销售总额的6.23%。

　　(四)、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为88,366,904.94 元，与同期未发生较大变化；公司投资活动产生的现金流量净额为-23,229,399.42 元，与上年同期发生较大变动，主要原因是销售收入增加使银行存款利息收入增加，同时在建工程已经进入收尾阶段，投入在建工程资金减少所致；公司本期筹资活动产生的现金流量净额为

　　-76,045,458.81 元，与上年同期发生较大变动，主要原因是今年全部还清银行贷款。

　　(五)、在经营中出现的问题与困难及解决方案

　　1、2005 年初，以扩大差异化经营为目标重新制定了以“培育销售大户、引进强效品牌、扩大独家经营”为内容的“三大战役”的具体要求和标准。以品牌战略为重点，开发引进强效品牌工作取得新突破：年销售百万元以上的厂家达到489 个，占零售比重73.4%；共引进新厂家281 个，新品牌328 个(其中新引进强效品牌47 个，总数达到了285 个)，占零售比重57.8%；独家经营品牌达到215 个，占厂家总数的14.7%，占零售比重15.2%。

　　公司以“营销第一，策划领先”思想为指导，对营销部和广告公司进行整合，成立了营销策划部，全面负责整体营销策划工作，以假日经济为突破口，创造了一系列令人耳目一新的营销策划，避免了单纯的价格战，保证了公司的销售利润率。

　　按照企业《三年发展规划》要求，中兴超市坚持“一体两翼”的发展战略，多途径、全方位地寻求低成本扩张，成功开办了第四家连锁分店，将铁西加盟店变为自营连锁店。

　　成立了超市计算机总部，独立出公司百货网，为今后连锁发展打下了基础。

　　2、为打造公司经营特色优势，进行了大规模的布局调整和商品结构调整。经过布局结构调整，1 楼国际一线品牌逐步形成规模；4、5、6 楼三个楼层全部经营穿着用品，商品的连带性、相关性、系列性大大提高，穿着商品的经营比重进一步扩大，生产型供应商的比例显著提升，由上年的43%上升到49.6%。

　　结合上述调整，确定环境质量方面的“九项工程”改造，购物环境达到新水准。目前已完成了其中五项：7 楼儿童百货商场装修改造；5 楼针织品和运动休闲服饰商场的改造； 1 楼中兴金店、化妆品商场和泰安路的天棚改造； 6 楼精品服饰商场改造和地下停车场车位拓展。上述改造使公司的商场环境更优雅，购物更便捷。但还有四项工程尚待进行，将在2006 年加以完成。

　　3、创新服务手段，完善服务内容，扎实开展“阳光工程”。公司将服务工作的主题确定为“阳光服务年”，从三个方面提升服务品质，打造中兴金字招牌。年初，公司隆重举行了“阳光服务年”启动仪式，向社会宣布了《中兴服务宣言》，在全厦内开展了“阳光服务年”大讨论和评选“阳光服务商场”、“阳光天使”两项主题活动。公司从细节入手，全

　　力打造“快乐、超值、品牌”三大特色服务，收到了良好的社会反应。

　　4、强化企业执行力，落实岗位责任，严抓细节，管理质量有了新提高。建立和完善财务一级核算管理体制，理顺流程，精简机构，提高工作效率；以培训为重点，加强干部员工队伍建设。根据企业培训需求，统筹安排培训工作；“三标一体”持续运行，量化考核不断完善；依法维权成果显著，审计监察部认真做好内部审计分析，严格规范合同操作，统一内部装修签约，从源头上防范风险，进一步强化了依法经营。

　　5、挖潜增效，专业公司经营取得了较好成果。租赁公司强化服务意识，为客户提供满意的物业服务，提高了写字间出租率。

　　三、公司未来发展的展望

　　一个国家的百货业的发展，与该国家的经济发展是密切联系在一起的，中兴成立和发展的二十年适逢国家改革开放，经济高速发展的二十年，公司的发展已经经历十年的奠基和十年的辉煌，完成了可持续的发展。未来三年发展的发展战略仍是：通过在内涵和外延两个方面的协调发展，积极拓展经营领域，扩大延伸经营触角，实现低成本扩张，将公司做强做大。要形成管理科学，错位经营特色突出，销售和利润相对稳定的可持续发展的局面。基本实现在辽宁中部城市群体百货业中的垄断地位，具备可同外资零售商业相抗衡的能力。公司三年发展规划的内容包括两个方面：1、继续中兴本店内部销售结构调整和购物环境、设施完善的规划；通过规划调整，可以进一步突出强效品牌经营，扩大独家经营比例，垄断畅销商品货源，提高经营档次和品位，满足多层次的消费需求， 增强企业的核心竞争力，使公司真正成为现代化、复合型、多功能的购物中心。2、发展超市连锁经营和开拓精品商厦等外延扩大规模的规划；要充分利用中兴的品牌和无形资产优势，以独资、合作、租赁、加盟等多种形式扩大公司的经营规模，开拓新的经营方式(比如输出管理)，加速连锁经营扩张步伐，实现规划的目标。

　　四、报告期内公司对外投资情况

　　(一)、募集资金使用情况

　　报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　(二)、其他投资情况

　　公司报告期内未发生非募集资金投资的项目。

　　五、报告期内的财务状况及经营成果分析

　　单位：人民币元

　　名称 2005 年 2004 年 增减量 同比+/- 变动原因

　　总资产 953,173,374.19 960,497,776.59 7,324,402.40 -0.76 存货减少

　　股东权益 718,197,266.19 682,332,920.72 35,864,345.47 5.26 本年净利润转入

　　主营业务收入 1,945,868,885.89 1,764,392,482.81 181,476,403.08 10.29 销售上升

　　主营业务利润 333,914,489.16 302,580,888.03 31,333,601.13 10.36 销售上升

　　净利润 65,911,145.47 53,244,382.94 12,666,762.53 23.79 销售上升

　　现金及现金等

　　价物净增加额

　　-10,907,953.29 39,096,605.14 -50,004,558.43 -127.90 偿还银行贷款

　　六、新年度经营计划

　　2006 年是实施“十一·五”规划的开局之年，也是公司面对新形势、迎接新挑战、把握新机遇、谋求新发展的关键一年。分析新一年的形势，国家宏观政策将继续拉动内需增长，沈阳2006 年将实施的众多大型投资建设项目和将在“五一”开幕的世界园艺博览会将使得沈阳的经济发展进一步提速，沈阳在东北地区的零售业中心城市地位趋于成熟；太原街整体改造完成，周边商业设施陆续开业，不再是中兴一枝独秀，进一步提升了太原街地区竞争优势，公司外部环境更加有利；随着公司总体布局结构调整的逐步到位，品牌化、差异化、特色化的经营优势更加明显。总之，我们面临的仍将是一个机遇与挑战并存，机遇大于挑战的环境，总体上有利于企业的发展。

　　公司将认真贯彻党的十六届五中全会精神和市委十届十二次全会精神，以科学发展观为指导，以实施公司《三年发展规划》为主线，以提高经营运行质量为载体，加快实施品牌战略、布局结构调整和连锁发展，提高企业执行力，增强企业核心竞争力，推进可持续的发展。为此，今年公司要特别强调要树立“速度取胜，重在执行”的效率观念，并做好以下工作：

　　(一)以品牌经营为核心，提高营销策划水平，进一步打造品牌化、差异化的经营特色

　　1、进一步加大品牌招商力度。传统百货店实现向现代购物中心作战略转型的唯一途径是品牌化经营。要按照“三大战役”的总体规划，确定指标、进度、考核评比标准和奖励办法，与商圈内的其它商场形成错位，实现品牌化、时尚化、差异化的经营目标。

　　2、高起点策划营销举措。重点做好 “第16 届中兴服装节”、“中兴名表名人之旅”、“中兴美容化妆节”等独具特色的重大营销活动的策划，以点带面，创新全年营销工作的开展。06 年市场竞争的热点还是价格战、促销战、节假日市场争夺战，其中节假日市场争夺战最重要，公司的营销策划要体现文化性、公益性和创造性。

　　(二)抓好调整改造，完善经营布局，提升购物环境优势

　　经营布局作以下调整：进一步压缩大家电经营，扩大小家电商品高毛利和高科技商品的经营；提出“八楼休闲健身中心经营转型”的具体方案，力争上半年实施；提出“羽绒服精细经营和二、三线化妆品，新药商店移交给超市经营的方案”；6 楼精品服饰商场女装区域装修改造，提升整个6 楼的经营环境档次。

　　(三)抓好“服务品质提升年”活动，落实《中兴服务宣言》，培育忠诚的目标顾客 公司将从塑造企业品牌优势入手，广泛开展“服务品质提升年”活动，要通过深化顾客满意服务战略，达到全员服务品质的提升。

　　(四)整合职能部门，严格规范管理，切实提高办事效率

　　1、坚持“精干、效能”的原则，结合整合管理部门职能具体科学整合商品部，完成定岗定编工作。要进一步规范各项管理，重新修订管理制度，将全公司的工作纳入到制度化管理轨道，要做到有章可循、有制可查、责任落实、有奖有罚，大大提高科学管理水平。

　　2、完善财务一级核算管理体系，提高管理水平。充分发挥财务职能作用，加强对外延店的财务管理，凡是外延店的财务人员必须由公司统一考核、任用。

　　3、加强人事培训管理。创新培训方法和模式，全面提高各层次、各岗位人员的业务素质和岗位技能。要完善薪酬分配，强化绩效考核，建立适应企业发展的绩效考核体系，实现工作业绩与薪酬分配的有机结合。

　　七、董事会日常工作情况

　　(一)、报告年度内董事会的决议情况及决议内容：

　　1、公司于2005年3月14日召开第二届董事会第十四次会议，董事会决议公告刊登在2005年3月17日的《中国证券报》和《证券时报》及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

　　2、公司于2005年4月17日召开第二届董事会第十五次会议，公布2005年一季度 报告正文和摘要，刊登在2005年4月19日的《中国证券报》和《证券时报》及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

　　3、公司于2005 年4 月26 日召开第三届董事会第一次会议，董事会决议公告刊登在2005 年4 月28 日的《中国证券报》和《证券时报》及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上。

　　4、公司第三届第二次董事会于2005 年8 月14 日召开，公布2005 年半年度报告正文和摘要，刊登在2005 年8 月17 日的《中国证券报》和《证券时报》及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上。

　　5、公司第三届第三次董事会于2005 年10 月18 日召开，公布2005 年三季度报告正文和摘要，刊登在2005 年10 月21 日的《中国证券报》和《证券时报》及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上。

　　(二)、董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司召开了一次年度股东大会。董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。

　　经2005年4月16日召开的2004年度股东大会审议通过，2004年度利润分配方案为：公司以2004年末总股本214,620,000股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.40元(含税)，合计分配现金红利30,046,800元。

　　公司董事会于2005 年6 月15 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《2004 年度分红派息实施公告》。本次分红派息的股权登记日为2005 年6 月20 日，除息日为2005 年6 月21 日。

　　七、本年度利润分配预案和公积金转增股本预案

　　根据北京京都会计师事务所有限责任公司京都审字2006 第(0186)号的审计报告，本公司2005 年度实现净利润65,911,145.47 元，根据《公司章程》的规定，按10%提取法定公积金 6,591,114.55 元和10%公益金6,591,114.55 元后，可供股东分配的利润为52,728,916.37 元。

　　为保护全体股东利益，确保公司的持续健康发展，同时给股东以良好回报，结合本公司目前的股本状况和资金情况，董事会提议以2005 年末股本总数214,620,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.70 元(含税)，合计派发现金15,023,400 元。2005 年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　以上预案提请股东大会审议。

　　八、其他事项

　　1、《中国证券报》和《证券时报》为公司指定信息披露报刊。

　　2、北京京都会计师事务所有限责任公司关于中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。

　　北京京都专字(2006)第075 号

　　中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称中兴商业公司)2005 年度的会计报表进行了审计。现根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，说明如下：

　　一、中兴商业公司与占用资金的关联方的关系

　　关联方名称 与贵公司关系

　　沈阳中兴实业有限责任公司 控股股东之子公司

　　沈阳市联营公司 本公司非控股股东

　　沈阳五金股份有限公司 本公司非控股股东

　　二、中兴商业公司的控股股东是中信信托投资有限责任公司和沈阳市商业国有资产经营有限责任公司。截至2005 年12 月31 日止，中兴商业公司提供的相关资料显示，不存在控股股东占用资金的情况。

　　三、截至2005 年12 月31 日止，中兴商业公司的其他关联方占用资金情况如下：

　　关联方名称 占用方式 2005 年末占用2005 年累2005 年度偿还情况 2005 年年初占占用原因

　　金额 计占用金额 偿还方式偿还金额 用金额

　　沈阳中兴实业有限责任公司

　　其他应收款 1,207,958.44 54,412.20 现金 139,697.44 1,293,243.68

　　非经营性占用

　　沈阳市联营公司 其他应收款 206,480.00 -- 现金 53,200.00 259,680.00

　　非经营性占用

　　沈阳五金股份有限公司 其他应收款 506,280.00 -- 现金 53,200.00 559,480.00

　　非经营性占用

　　注：上述关联交易的金额已在2005 年年报的会计报表附注中披露；

　　北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 龙传喜

　　中国.北京 中国注册会计师 江永辉

　　2006 年2 月21 日

　　3、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的要求，作为中兴—沈阳商业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司2005 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

　　(1)、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；

　　(2)、截至2005 年12 月31 日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第八节 监事会报告

　　一、2005年监事会在报告期内召开会议情况：

　　本年度公司监事会召开了五次会议。

　　1、2005年3月14日，在本公司九楼会议室召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了2004年度监事会工作报告；

　　2、2005年4月17日，以通讯方式召开了第二届监事会第十四会议，审议通过了2005年第一季度报告；

　　3、2005年4月26日，在本公司九楼会议室召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第三届监事会主席、第三届监事会副主席的议案。

　　4、2005年8月14日，在本公司九楼会议室召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了2005年半年度报告；

　　5、2005年10月18日，以通讯方式召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了2005年第三季度报告。

　　二、监事会对下列事项发表的独立意见

　　1、公司日常经营活动情况。

　　公司的各项工作能够按照《证券法》、《公司法》及本公司《公司章程》和其它有关法律、法规规定，依法运作，规范发展。

　　2、公司依法运作情况。

　　监事会认为公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律法规和公司规章制度的规定，内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效的控制了企业的各项经营风险。本公司董事会全体成员及高级管理人员，恪守职责、勤勉敬业，维护了全体股东权益，取得良好的经营业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和本公司《公司章程》的行为。

　　3、公司的财务情况。

　　监事会对公司2005年度的财务情况进行了认真、细致的监督检查，认为公司本年度财务制度健全、财务结构合理，财务状况良好。北京京都会计师事务所有限责任公司出具的2005年度《审计报告》，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　4、募集资金的使用情况。

　　报告期内，公司无募集资金的使用情况。

　　5、公司关联方资金占用情况。

　　报告期内，公司未发生与控股股东的关联交易及资金往来。

　　6、公司收购、出售资产情况。

　　报告期内，公司无收购、出售资产情况。

　　7、报告期内本公司未发生关联交易事项。

　　8、股东大会决议执行情况。

　　公司董事及管理人员能够按照股东大会的要求，认真履行各项决议并很好地完成经营指标。公司有关决议的制定严格按照《公司章程》及其它法律、法规的规定执行，决策程序科学、合法。公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中至今未发现违法、违反公司章程的行为及损害公司股东利益的现象。

　　第九节 重要事项

　　一、重大诉讼、仲裁事项

　　本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　二、收购及出售资产、吸收合并事项

　　报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

　　三、重大关联交易事项

　　报告期内公司与关联各方无重大关联交易。

　　四、重大合同及其履行情况

　　1、重大托管、承包、租赁事项

　　报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。

　　2、重大担保

　　报告期内，公司无重大担保事项。

　　3、委托理财

　　报告期内，公司无委托理财事项。

　　4、其他重要合同

　　报告期内，公司未签订其他重要合同。

　　五、承诺事项

　　公司计划在年报披露后，按照中国证监会、国资委、深圳证券交易所的有关规定，积极稳妥推进股权分置改革工作，控股股东承诺将在2006年3月31日前上报正式股权分置改革方案。

　　六、聘任会计师事务所事项

　　报告期内，公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司指定审计单位，并支付给北京京都会计师事务所有限责任公司的报酬为人民币26 万元，该审计机构已为我公司提供审计服务的连续年限为9 年。

　　七、其他重要事项

　　1、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

　　2、报告期内公司未变更公司名称和股票简称。

　　第十节 财务报告

　　中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司

　　二〇〇五年度

　　审 计 报 告

　　目 录

　　一、审计报告

　　二、会计报表及会计报表附注

　　1.资产负债表

　　2.利润表及利润分配表

　　3.现金流量表

　　4. 资产减值准备明细表

　　5、会计报表附注

　　北京京都会计师事务所有限责任公司

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　地址：北京市建国门外大街22号赛特广场五层 邮编：100004

　　北京京都会计师事务所有限责任公司

　　Beijing Jingdu Certified Public Accountants Co.,Ltd.

　　审计报告

　　北京京都审字(2006)第0186 号

　　中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称中兴商业公司)2005 年12 月31 日的公司及合并资产负债表以及2005 年度的公司及合并利润表和公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是中兴商业公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中兴商业公司2005 年12 月31 日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 龙传喜

　　中国·北京 中国注册会计师 江永辉

　　二00 六年二月二十一日

　　资 产 负 债 表

　　编制单位：中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 单位：人民币元

　　期末数 期初数

　　项 目

　　合并 母公司 合并 母公司

　　流动资产：

　　货币资金 78,958,053.03 77,756,380.13 89,866,006.32 88,866,923.09

　　短期投资

　　应收票据 1,190,000.00 1,190,000.00

　　应收股利

　　应收利息

　　应收账款 853,318.44 853,318.44 1,404,280.82 1,301,463.62

　　其他应收款 11,165,987.14 11,149,542.82 10,032,161.16 10,029,364.66

　　预付账款 17,017,137.23 17,017,137.23 9,674,924.62 9,674,924.62

　　应收补贴款

　　存货 62,978,896.67 62,945,071.17 73,013,412.78 72,982,361.78

　　待摊费用 3,371,672.00 3,371,672.00 1,670,867.00 1,670,867.00

　　一年内到期的长期

　　债权投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计 174,345,064.51 173,093,121.79 186,851,652.70 185,715,904.77

　　长期投资：

　　长期股权投资 924,952.96 842,232.41

　　长期债权投资

　　长期投资合计 924,952.96 842,232.41

　　合并价差

　　固定资产：

　　固定资产原价 881,298,399.47 881,009,931.47 851,519,839.70 851,259,271.70

　　减：累计折旧 178,599,953.59 178,452,955.49 155,363,570.60 155,251,391.60

　　固定资产净值 702,698,445.88 702,556,975.98 696,156,269.10 696,007,880.10

　　减：固定资产减

　　值准备

　　1,353,469.53 1,353,469.53 2,093,478.54 2,093,478.54

　　固定资产净额 701,344,976.35 701,203,506.45 694,062,790.56 693,914,401.56

　　工程物资

　　在建工程

　　固定资产清理

　　固定资产合计 701,344,976.35 701,203,506.45 694,062,790.56 693,914,401.56

　　无形资产及其他资产

　　无形资产 77,483,333.33 77,483,333.33 79,583,333.33 79,583,333.33

　　长期待摊费用

　　其他长期资产

　　无形资产及其他资

　　产合计

　　77,483,333.33 77,483,333.33 79,583,333.33 79,583,333.33

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计 953,173,374.19 952,704,914.53 960,497,776.59 960,055,872.07

　　流动负债：

　　短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00

　　应付票据 300,000.00 300,000.00 18,714,500.00 18,714,500.00

　　应付账款 170,774,198.93 170,774,198.93 157,357,734.48 157,357,734.48

　　预收账款 33,000.00

　　应付工资

　　应付福利费 12,730,516.91 12,726,591.60 16,569,563.76 16,565,638.45

　　应付股利

　　应交税金 4,798,366.96 4,794,189.45 11,698,041.10 11,686,189.53

　　其他应交款 -114,663.00 -114,763.07 77,683.94 77,400.07

　　中兴商业

　　中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 Page 35

　　其他应付款 46,454,688.20 46,027,431.43 33,747,332.59 33,321,488.82

　　预提费用

　　预计负债

　　一年内到期的长期

　　负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 234,976,108.00 234,507,648.34 278,164,855.87 277,722,951.35

　　长期负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　其他长期负债

　　长期负债合计

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计 234,976,108.00 234,507,648.34 278,164,855.87 277,722,951.35

　　少数股东权益

　　所有者权益(或股东

　　权益)：

　　实收资本(或股本)214,620,000.00 214,620,000.00 214,620,000.00 214,620,000.00

　　减：已归还投资

　　实收资本(或股本)

　　净额

　　214,620,000.00 214,620,000.00 214,620,000.00 214,620,000.00

　　资本公积 317,717,368.95 317,717,368.95 317,717,368.95 317,717,368.95

　　盈余公积 57,824,940.36 57,824,940.36 44,642,711.26 44,642,711.26

　　其中：法定公益金 26,421,321.31 26,421,321.31 19,830,206.76 19,830,206.76

　　未分配利润 128,034,956.88 128,034,956.88 105,352,840.51 105,352,840.51

　　其中：拟分配现金

　　股利

　　15,023,400.00 15,023,400.00 30,046,800.00 30,046,800.00

　　未确认的投资损失

　　外币报表折算差额

　　所有者权益(或股

　　东权益)合计

　　718,197,266.19 718,197,266.19 682,332,920.72 682,332,920.72

　　负债和所有者权益

　　(或股东权益)合计

　　953,173,374.19 952,704,914.53 960,497,776.59 960,055,872.07

　　公司法定代表人： 刘芝旭 主管会计工作负责人: 胡凯峰 会计机构负责人：李桂芳

　　利润及利润分配表

　　编制单位：中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 单位：人民币元

　　本期 上年同期

　　项 目

　　合并 母公司 合并 母公司

　　一、主营业务收入 1,945,868,885.89 1,944,340,633.89 1,764,392,482.81 1,762,251,389.81

　　减：主营业务成本 1,602,604,214.50 1,601,805,079.70 1,453,104,036.98 1,451,918,805.98

　　主营业务税金及

　　附加

　　9,350,182.23 9,286,661.38 8,707,557.80 8,611,716.71

　　二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)

　　333,914,489.16 333,248,892.81 302,580,888.03 301,720,867.12

　　加：其他业务利润(亏损以“-”号填列)

　　30,499,820.96 30,499,820.96 22,546,265.53 22,546,265.53

　　减：营业费用 68,577,914.85 68,095,867.85 58,177,229.89 57,504,002.15

　　管理费用 199,776,467.16 199,668,184.70 179,805,250.08 179,676,430.22

　　财务费用 4,465,485.94 4,472,939.60 5,784,115.50 5,791,116.25

　　三、营业利润(亏损以“-”号填列)

　　91,594,442.17 91,511,721.62 81,360,558.09 81,295,584.03

　　加：投资收益(亏损 82,720.55 64,974.06

　　以“-”号填列)

　　补贴收入

　　营业外收入 627,254.39 627,254.39 414,416.58 414,416.58

　　减：营业外支出 177,221.47 177,221.47 207,919.90 207,919.90

　　四、利润总额(亏损以“-”号填列)

　　92,044,475.09 92,044,475.09 81,567,054.77 81,567,054.77

　　减：所得税 26,133,329.62 26,133,329.62 28,322,671.83 28,322,671.83

　　少数股东损益

　　加：未确认的投资损失本期发生额

　　五、净利润(亏损以“-”号填列)

　　65,911,145.47 65,911,145.47 53,244,382.94 53,244,382.94

　　加：年初未分配利润 105,352,840.51 105,352,840.51 86,365,534.15 86,365,534.15

　　其他转入

　　六、可供分配的利润 171,263,985.98 171,263,985.98 139,609,917.09 139,609,917.09

　　减：提取法定盈余公积6,591,114.55 6,591,114.55 5,324,438.29 5,324,438.29

　　提取法定公益金 6,591,114.55 6,591,114.55 5,324,438.29 5,324,438.29

　　提取职工奖励及福

　　利基金

　　提取储备基金

　　提取企业发展基金

　　利润归还投资

　　七、可供投资者分配的

　　利润

　　158,081,756.88 158,081,756.88 128,961,040.51 128,961,040.51

　　减：应付优先股股利

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利 30,046,800.00 30,046,800.00 23,608,200.00 23,608,200.00

　　转作资本(或股本)

　　的普通股股利

　　八、未分配利润 128,034,956.88 128,034,956.88 105,352,840.51 105,352,840.51

　　补充资料

　　1.出售、处置部门或被

　　投资单位所得收益

　　2.自然灾害发生的损失

　　3.会计政策变更增加

　　(或减少)利润总额

　　4.会计估计变更增加

　　(或减少)利润总额

　　5.债务重组损失

　　6.其他

　　公司法定代表人： 刘芝旭 主管会计工作负责人: 胡凯峰 会计机构负责人：李桂芳

　　现金流量表

　　编制单位：中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 单位：人民币元

　　本期

　　项 目 合并 母公司

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售产品、提供劳务收到的现金 2,315,030,198.09 2,313,359,566.09

　　收到的税费返还

　　收到的其他与经营活动有关的现金 2,119,455.45 2,118,042.45

　　现金流入小计 2,317,149,653.54 2,315,477,608.54

　　购买商品、接受劳务支付的现金 1,880,666,719.65 1,879,867,584.85

　　支付给职工以及为职工支付的现金 122,080,612.32 121,875,352.32

　　支付的各项税费 109,853,928.52 109,782,156.11

　　支付的其他与经营活动有关的现金 116,181,488.11 115,808,646.33

　　现金流出小计 2,228,782,748.60 2,227,333,739.61

　　经营活动产生的现金流量净额 88,366,904.94 88,143,868.93

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资

　　产所收回的现金净额

　　53,315.00 53,315.00

　　收到的其他与投资活动有关的现金 1,533,172.87 1,525,433.71

　　现金流入小计 1,586,487.87 1,578,748.71

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资

　　产所支付的现金

　　24,815,887.29 24,787,987.29

　　投资所支付的现金

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　现金流出小计 24,815,887.29 24,787,987.29

　　投资活动产生的现金流量净额 -23,229,399.42 -23,209,238.58

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　借款所收到的现金

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流入小计

　　偿还债务所支付的现金 40,000,000.00 40,000,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金30,213,540.00 30,213,540.00

　　支付的其他与筹资活动有关的现金 5,831,918.81 5,831,633.31

　　现金流出小计 76,045,458.81 76,045,173.31

　　筹资活动产生的现金流量净额 -76,045,458.81 -76,045,173.31

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 -10,907,953.29 -11,110,542.96

　　现金流量表补充资料

　　1.将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润 65,911,145.47 65,911,145.47

　　加：计提的资产减值准备 -1,317,197.89 -1,311,487.27

　　固定资产折旧 25,179,032.84 25,144,213.74

　　无形资产摊销 2,600,000.00 2,600,000.00

　　长期待摊费用摊销

　　待摊费用减少(减：增加) -1,700,805.00 -1,700,805.00

　　预提费用增加(减：减少)

　　处置固定资产、无形资产和其他

　　长期资产的损失(减：收益)

　　29,654.14 29,654.14

　　固定资产报废损失

　　财务费用 4,465,485.94 4,472,939.60

　　投资损失(减：收益) -82,720.55

　　递延税款贷项(减：借项)

　　存货的减少(减：增加) 11,157,994.93 11,160,769.43

　　经营性应收项目的减少(减：增加) -6,541,357.14 -6,636,237.14

　　经营性应付项目的增加(减：减少) -11,417,048.35 -11,443,603.49

　　其他

　　少数股东损益

　　经营活动产生的现金流量净额 88,366,904.94 88,143,868.93

　　2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　3.现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额 78,958,053.03 77,756,380.13

　　减：现金的期初余额 89,866,006.32 88,866,923.09

　　加：现金等价物期末余额 -5,500,000.00 -5,500,000.00

　　减：现金等价物期初余额 -5,500,000.00 -5,500,000.00

　　现金及现金等价物净增加额 -10,907,953.29 -11,110,542.96

　　公司法定代表人： 刘芝旭 主管会计工作负责人: 胡凯峰 会计机构负责人：李桂芳

　　合并资产减值准备明细表

　　编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 单位：人民币元

　　本期减少

　　项 目 2005 年1 月1 日本期增加

　　本期转出数本期转回数

　　2005 年12 月31 日

　　一、坏账准备合计 16,791,934.87 523,971.49 1,529,463.21 717,690.56 15,068,752.59

　　其中：应收账款 1,998,784.47 717,690.56 1,281,093.91

　　其他应收款 14,793,150.40 523,971.49 1,529,463.21 13,787,658.68

　　二、短期投资跌价准备合计

　　其中：股票投资

　　债券投资

　　三、存货跌价准备合计 3,943,521.99 143,550.00 1,267,028.82 2,820,043.17

　　其中：库存商品 3,943,521.99 143,550.00 1,267,028.82 2,820,043.17

　　原材料

　　四、长期投资减值准备合计 268,800.00 268,800.00

　　其中：长期股权投资

　　长期债权投资 268,800.00 268,800.00

　　五、固定资产减值准备合计 2,093,478.54 740,009.01 1,353,469.53

　　其中：房屋、建筑物

　　机器设备 2,093,478.54 740,009.01 1,353,469.53

　　六、无形资产减值准备

　　其中：专利权

　　商标权

　　七、在建工程减值准备

　　八、委托贷款减值准备

　　公司法定代表人： 刘芝旭 主管会计工作负责人: 胡凯峰 会计机构负责人：李桂芳

　　母公司资产减值准备明细表

　　编制单位：中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 单位：人民币元

　　本期减少

　　项目 2005 年1 月1 日本期增加

　　本期转出数本期转回数

　　2005 年12 月31 日

　　一、坏账准备合计 16,785,193.57 523,119.31 1,529,463.21 711,127.76 15,067,721.91

　　其中：应收账款 1,992,221.67 711,127.76 1,281,093.91

　　其他应收款 14,792,971.90 523,119.31 1,529,463.21 13,786,628.00

　　二、短期投资跌价准备合计

　　其中：股票投资

　　债券投资

　　三、存货跌价准备合计 3,943,521.99 143,550.00 1,267,028.82 2,820,043.17

　　其中：库存商品 3,943,521.99 143,550.00 1,267,028.82 2,820,043.17

　　原材料

　　四、长期投资减值准备合计 268,800.00 268,800.00

　　其中：长期股权投资

　　长期债权投资 268,800.00 268,800.00

　　五、固定资产减值准备合计 2,093,478.54 740,009.01 1,353,469.53

　　其中：房屋、建筑物

　　机器设备 2,093,478.54 740,009.01 1,353,469.53

　　六、无形资产减值准备

　　其中：专利权

　　商标权

　　七、在建工程减值准备

　　八、委托贷款减值准备

　　公司法定代表人： 刘芝旭 主管会计工作负责人: 胡凯峰 会计机构负责人：李桂芳

　　会计报表附注

　　一、公司基本情况

　　本公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发(1996)81 号批复及辽宁省沈阳市人民政府沈政(1996)63 号批复批准，按照《公司法》采取募集方式设立。

　　经中国证监会证监发字(1997)第114 号批复批准，本公司于1997 年4 月15 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股3,000 万股。发行后公司股本为12,000 万元。

　　经沈证监发(1998)31 号批复批准，1997 年度实施派送红股、资本公积转增股本方案，增加股本7,200 万股，送转后公司股本为19,200 万元。根据1998 年股东大会决议及中证监证监公司字(1999)63 号批复批准，1999 年向全体股东配售2,262 万股普通股，配股后公司总股本为21,462 万元，其中：发起人股份15,762 万股，占总股本的73.44%，社会公众股5,700 万股，占总股本的26.56%。本公司变更登记已经沈阳市工商行政管理局核准，并于1999 年12 月29 日领取注册号2101001104213 企业法人营业执照，注册资本21,462 万元。

　　公司经营范围以商品零售、批发为主，兼营宾馆、餐饮等业务。

　　二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1.会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2.会计年度

　　本公司会计年度自公历1 月1 日至12 月31 日。

　　3.记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4.记账基础和计价原则

　　本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。

　　5.外币业务核算方法

　　本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本位币记账；期末按基准汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

　　6.现金等价物的确认标准

　　本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

　　7.短期投资核算方法

　　本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、债券投资和其他投资。

　　短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计价，市价低于成本按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。

　　本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。

　　8.应收款项及坏账准备核算方法

　　(1) 坏账损失核算方法

　　本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的6%提取坏账准备。

　　当按公司坏账政策提取的坏账准备仍不足以备抵其坏账损失时，按其实际状况采用个别认定法提取坏账准备。

　　(2) 本公司确认坏账的标准为：

　　A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；

　　B、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。

　　本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

　　(3) 应收账款转让/贴现

　　本公司向金融机构贴现/转让不附追索权的应收账款及应收票据，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收账款及应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

　　9.存货核算方法

　　本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、库存商品、在途物资、低值易耗品等。

　　存货盘存制度采用永续盘存制。采用进价核算，按实际进价结转库存商品成本；低值易耗品领用时采用五五摊销法摊销。

　　本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。

　　10.长期投资核算方法

　　(1).长期投资计价方法

　　本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时按初始投资成本计价。

　　本公司长期债权投资包括长期债券投资和其他长期债权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。

　　(2).长期股权投资的会计核算方法

　　本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。

　　(3).股权投资差额的会计处理

　　长期股权投资采用权益法核算时：

　　对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，本公司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限(或10 年)平均摊销计入损益。

　　(4).长期债券投资溢价和折价的摊销方法

　　在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。

　　(5).长期投资减值准备的确认标准和计提方法

　　本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。

　　11.固定资产计价和折旧方法

　　本公司固定资产是指使用年限超过1 年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。固定资产以取得时的成本入账。

　　与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出确认为当期费用。

　　本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值(预计净残值率为3%)，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

　　类 别 预计使用寿命 年折旧率

　　房屋建筑物 45 年 2.16%

　　机器设备 10 年 9.70%

　　运输设备 8 年 12.13%

　　其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率。如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

　　本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。

　　本公司对于已经计提了减值准备的固定资产，如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可收回金额大于其账面价值的，对以前期间已计提的固定资产减值准备应当转回。

　　12.在建工程核算方法

　　本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。

　　本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来3 年内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。

　　13.借款费用的核算方法

　　本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。

　　为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入当期财务费用。

　　14.无形资产计价及摊销方法

　　本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产按合同规定受益年限和法律规定有效年限内平均摊销。如果合同无规定受益年限、法律亦无规定有效年限的，按10 年期限平均摊销。

　　本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形资产减值准备：(1).某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　(2).某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　(3).某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　(4).其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

　　计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。

　　本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。

　　15.长期待摊费用摊销方法

　　本公司租入固定资产改良支出等长期待摊费用按租赁期或受益期孰低年限平均摊销。

　　筹建期间发生的费用(除构建固定资产以外)，先在长期待摊费用中归集，于生产经营期一次计入当期损益。

　　16.收入确认原则

　　(1).销售商品

　　对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

　　(2).提供劳务

　　对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。

　　(3).让渡资产使用权

　　中兴商业

　　中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 Page 48

　　与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

　　17.所得税的会计处理方法

　　本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

　　18.合并会计报表的编制方法

　　对占被投资单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)，或虽不超过50%但对被投资单位有实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合并范围。

　　本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并报表时，合并报表范围内公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

　　三、税项

　　1.主要税种及税率

　　税种 计税依据 税率

　　增值税 应税收入 17%、13%

　　营业税 应税收入 5%

　　消费税 金银首饰收入 5%

　　城市维护建设税 应纳流转税额 7%

　　教育费附加 应纳流转税额 4%

　　企业所得税 应纳税所得额 33%

　　2.税收优惠

　　根据沈阳市和平区国家税务局和平国退抵税[2005]0016 号退(抵)税批准通知书，同意减免本公司因购买国产设备投资抵免企业所得税税款2,898,358.00 元。

　　四、控股子公司及合营企业

　　1.截至2005 年12 月31 日止，本公司控股子公司及合营企业概况如下：

　　公司名称 经营范围 注册资本 本公司投资额 权益比例 是否合并

　　中兴-沈阳商业大厦美术广告公司 广告策划、室内装饰15 万元 15万元 100% 是

　　五、会计报表主要项目注释

　　1.货币资金

　　项 目 2005.12.31 2004.12.31

　　现 金 231,603.41 129,673.20

　　银行存款 78,726,449.62 89,736,333.12

　　中兴商业

　　中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 Page 49

　　其他货币资金 -- --

　　78,958,053.03 89,866,006.32

　　列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：

　　金 额

　　2005 年12 月31 日货币资金 78,958,053.03

　　减：受到限制的存款 5,500,000.00

　　加：持有期限不超过三个月的国债投资 --

　　2005 年12 月31 日现金及现金等价物余额 73,458,053.03

　　减：2004 年12 月31 日现金及现金等价物余额 84,366,006.32

　　现金及现金等价物净增加额 (10,907,953.29)

　　说明：(1).期末银行存款中被冻结存款550 万元，具体原因如附注十所示。

　　2.应收票据

　　种 类 2005.12.31 2004.12.31

　　银行承兑汇票 -- 1,190,000.00

　　商业承兑汇票 -- --

　　-- 1,190,000.00

　　3.应收账款

　　(1).合并数

　　A.账龄分析及百分比

　　2005.12.31 2004.12.31

　　账龄

　　金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

　　一年以内 -- -- -- 1,493,915.77 43.90 89,634.95

　　一至二年 907,785.57 42.53 54,467.13 -- -- --

　　二至三年 -- -- -- -- -- --

　　三年以上 1,226,626.78 57.47 1,226,626.78 1,909,149.52 56.10 1,909,149.52

　　2,134,412.35 100.00 1,281,093.91 3,403,065.29 100.00 1,998,784.47

　　B.坏账准备

　　本期减少

　　2005.01.01 本期增加

　　转出 转回

　　2005.12.31

　　1,998,784.47 -- -- 717,690.56 1,281,093.91

　　C.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

　　D.截至2005 年12 月31 日止，欠款金额前五名欠款金额合计为1,817,498.54 元，

　　占应收账款的比例为85.15%。

　　(2).母公司

　　A.账龄分析及百分比

　　2005.12.31 2004.12.31

　　账龄

　　金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

　　一年以内 -- -- -- 1,384,535.77 42.04 83,072.15

　　一至二年 907,785.57 42.53 54,467.13 -- -- --

　　二至三年 -- -- -- -- -- --

　　三年以上 1,226,626.78 57.47 1,226,626.78 1,909,149.52 57.96 1,909,149.52

　　2,134,412.35 100.00 1,281,093.91 3,293,685.29 100.00 1,992,221.67

　　B.坏账准备

　　本期减少

　　2005.01.01 本期增加

　　转出 转回

　　2005.12.31

　　1,992,221.67 -- -- 711,127.76 1,281,093.91

　　C.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

　　4.其他应收款

　　(1).合并数

　　A.账龄分析及百分比

　　2005.12.31 2004.12.31

　　账龄

　　金额 比例% 坏账准备 金额 比例 坏账准备

　　一年以内 6,964,817.29 27.91 417,889.22 4,583,515.76 18.46 275,010.94

　　一至二年 420,916.50 1.69 25,254.99 5,371,281.45 21.64 1,262,276.89

　　二至三年 3,704,812.83 14.85 1,120,288.77 1,526,102.66 6.15 1,491,308.88

　　三年以上 13,863,099.20 55.56 12,224,225.70 13,344,411.69 53.75 11,764,553.69

　　24,953,645.82 100.00 13,787,658.68 24,825,311.56 100.00 14,793,150.40

　　B.坏账准备

　　本期减少

　　2005.01.01 本期增加

　　转出 转回

　　2005.12.31

　　14,793,150.40 523,971.49 1,529,463.21 -- 13,787,658.68

　　C.根据沈阳经编厂破产清算组的核销欠款通知书，本公司2005 年核销了对沈阳经编厂的往来款1,529,463.21 元(以前年度已经全额计提了坏帐准备)，直接转销已计提的坏账准备1,529,463.21 元。

　　D.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

　　E.截至2005 年12 月31 日止，欠款金额前五名金额合计10,380,302.28 元,占本科目余额的41.60%。

　　(2).母公司

　　A.账龄分析及百分比

　　2005.12.31 2004.12.31

　　账龄

　　金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

　　一年以内 6,947,642.29 27.86 416,858.54 4,580,840.76 18.45 274,850.44

　　一至二年 420,916.50 1.69 25,254.99 5,371,281.45 21.64 1,262,276.89

　　二至三年 3,704,812.83 14.86 1,120,288.77 1,526,102.66 6.15 1,491,308.88

　　三年以上 13,862,799.20 55.59 12,224,225.70 13,344,111.69 53.76 11,764,535.69

　　24,936,170.82 100.00 13,786,628.00 24,822,336.56 100.00 14,792,971.90

　　B.坏账准备

　　本期减少

　　2005.01.01 本期增加

　　转出 转回

　　2005.12.31

　　14,792,971.90 523,119.31 1,529,463.21 -- 13,786,628.00

　　C.无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

　　5.预付账款

　　(1).账龄分析及百分比

　　2005.12.31 2004.12.31

　　账 龄

　　金额 比例(%) 金额 比例(%)

　　一年以内 17,017,137.23 100.00 9,674,924.62 100.00

　　一至二年 -- -- -- --

　　二至三年 -- -- -- --

　　三年以上 -- -- -- --

　　17,017,137.23 100.00 9,674,924.62 100.00

　　说明：预付账款2005 年12 月31 日余额比2004 年12 月31 日余额增长75.89%，主

　　要原因为预付黄金及饰品、羊绒制品的货款增加。

　　(2).无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

　　6.存货

　　(1).存货分项目列示

　　项 目 2005.12.31 2004.12.31

　　库存商品 62,366,935.85 57,597,904.61

　　代销商品 6,928,928.33 7,084,169.79

　　在途物资 403,514.93 14,067,155.06

　　低值易耗品 2,952,951.56 5,030,342.32

　　产成品 -- --

　　在产品 -- 132,351.23

　　原材料 75,537.50 129,181.55

　　72,727,868.17 84,041,104.56

　　代销商品款 (6,928,928.33) (7,084,169.79)

　　存货跌价准备 (2,820,043.17) (3,943,521.99)

　　62,978,896.67 73,013,412.78

　　(2).存货跌价准备

　　本期减少

　　项目 2005.01.01 本期增加

　　转出 转回

　　2005.12.31

　　库存商品 3,943,521.99 143,550.00 1,267,028.82 -- 2,820,043.17

　　说明：存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。

　　7.待摊费用

　　项目 2005.01.01 本期增加 本期摊销 2005.12.31

　　租 金 1,670,867.00 7,969,167.00 6,268,362.00 3,371,672.00

　　说明：待摊费用2005 年12 月31 日余额比2004 年12 月31 日余额增长101.79%，

　　主要原因为公司新增2 家超市，租金增加。

　　8.长期股权投资

　　母公司

　　2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31

　　股票投资 -- -- -- --

　　其他股权投资 842,232.41 82,720.55 -- 924,952.96

　　其中：对子公司投资 842,232.41 82,720.55 -- 924,952.96

　　对合营企业投资 -- -- -- --

　　对联营企业投资 -- -- -- --

　　对其他企业投资 -- -- -- --

　　股权投资差额 -- -- -- --

　　842,232.41 82,720.55 -- 924,952.96

　　长期投资减值准备 (--) -- -- (--)

　　842,232.41 82,720.55 -- 924,952.96

　　其他股权投资

　　A.截至2005 年12 月31 日止投资明细

　　被投资单位名称 投资期限投资比例初始投资成本 核算方法

　　中兴-沈阳商业大厦美术广告公司 长期100% 150,000.00 权益法

　　B.权益变动情况

　　本期增减权益

　　被投资单位名称

　　本期增减投资本期权益 本期分回利润

　　累计增减权益

　　中兴-沈阳商业大厦美术广告公司 -- 82,720.55 -- 774,952.96

　　C.投资变动情况

　　被投资单位名称 2005.01.01 本期增减权益 2005.12.31

　　中兴-沈阳商业大厦美术广告公司

　　842,232.41 82,720.55 924,952.96

　　9.长期债权投资

　　(1).合并数

　　项目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31

　　长期债券投资 268,800.00 -- -- 268,800.00

　　其中:国债投资 -- -- -- --

　　其他债权投资 -- -- -- --

　　268,800.00 -- -- 268,800.00

　　长期投资减值准备 (268,800.00) (--) (--) (268,800.00)

　　-- -- -- --

　　长期债券投资

　　债券种类 面值 年利率 初始投资成本

　　期初应收

　　利息

　　本期

　　利息

　　累计应收

　　利息

　　电力债券 268,800.00 -- 268,800.00 -- -- --

　　(2).母公司

　　项目 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31

　　长期债券投资

　　268,800.00 -- -- 268,800.00

　　其中:国债投资 -- -- -- --

　　其他债权投资 -- -- -- --

　　268,800.00 -- -- 268,800.00

　　长期投资减值准备 (268,800.00) (--) (--) (268,800.00)

　　-- -- -- --

　　长期债券投资

　　债券种类 面值 年利率 初始投资成本

　　期初应收

　　利息

　　本期

　　利息

　　累计应收

　　利息

　　电力债券 268,800.00 -- 268,800.00 -- -- --

　　10.固定资产及累计折旧

　　(1).固定资产原值

　　固定资产类别 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31

　　房屋及建筑物 750,734,850.82 20,412,058.56 -- 771,146,909.38

　　机器设备 91,946,565.36 9.434,555.21 2,480,928.00 98,900,192.57

　　运输设备 8,838,423.52 2,697,574.00 284,700.00 11,251,297.52

　　851,519,839.70 32,544,187.77 2,765,628.00 881,298,399.47

　　说明：本期在建工程转入固定资产13,455,678.00 元。

　　(2).累计折旧

　　固定资产类别 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31

　　房屋及建筑物 111,207,158.10 16,378,239.36 -- 127,585,397.46

　　机器设备 39,257,719.45 7,750,567.77 1,666,490.85 45,341,796.37

　　运输设备 4,898,693.05 1,050,225.71 276,159.00 5,672,759.76

　　155,363,570.60 25,179,032.84 1,942,649.85 178,599,953.59

　　(3).固定资产减值准备

　　本期减少

　　项目 2005.01.01 本期增加

　　转出 转回

　　2005.12.31

　　房屋及建筑物 -- -- -- -- --

　　机器设备 2,093,478.54 -- 740,009.01 -- 1,353,469.53

　　运输设备 -- -- -- --

　　其他设备 -- -- -- --

　　2,093,478.54 -- 740,009.01 -- 1,353,469.53

　　11.在建工程

　　(1)截至2005 年12 月31 日止在建工程明细

　　工程名称 预算数(万元) 资金来源 工程完工比例

　　中兴大厦改造工程 7,800.00 自筹 100.00%

　　(2)在建工程增减变动

　　2005.01.01 本期增加 本期减少 本期转固 2005.12.31

　　中兴大厦改造工程 -- 13,455,678.00 -- 13,455,678.00 --

　　在建工程减值准备 (--) -- -- -- (--)

　　--

　　13,455,678.00 -- 13,455,678.00

　　--

　　说明: 中兴大厦改造工程项目2004 年已经预转固，上述金额为2005 年竣工决算差

　　异转固。

　　12.无形资产

　　(1).截至2005 年12 月31 日止无形资产明细

　　项目 取得方式 原值 摊销期限 剩余摊销期限

　　土地使用权 股东投入 90,000,000.00 36年 30年10个月

　　软件 购买 500,000.00 5年 4年

　　(2).无形资产增减变动

　　土地使用权 软件 合计

　　2005.01.01 79,583,333.33 -- 79,583,333.33

　　本期增加额 -- 500,000.00 500,000.00

　　本期摊销额 2,500,000.00 100,000.00 2,600,000.00

　　本期转出额 -- -- --

　　累计摊销额 12,916,666.67 100,000.00 13,016,666.67

　　2005.12.31 77,083,333.33 400,000.00 77,483,333.33

　　无形资产减值准备 (--) (--) (--)

　　77,083,333.33 400,000.00 77,483,333.33

　　13.短期借款

　　借款类别 2005.12.31 2004.12.31

　　信用借款 -- 40,000,000.00

　　抵押借款 -- --

　　其中：他人抵押 -- --

　　保证借款 -- --

　　其中：他人保证 -- --

　　质押借款 -- --

　　其中：他人质押 -- --

　　-- 40,000,000.00

　　说明：2004 年12 月31 日短期贷款余额已全部偿还。

　　14.应付票据

　　种类 2005.12.31 2004.12.31

　　银行承兑汇票 300,000.00 18,714,500.00

　　说明：应付票据2005 年12 月31 日余额比2004 年12 月31 日余额减少98.40%，主要原因为本公司通讯电器商场主要经营模式由自营改为联营，相应的改变货款结算方式。

　　15.应付账款

　　2005.12.31 2004.12.31

　　170,774,198.93 157,357,734.48

　　说明：无欠付持本公司5%以上股份的股东单位的款项。

　　16.应交税金

　　税 项 2005.12.31 2004.12.31

　　增 值 税 (3,492,162.23) 971,788.39

　　消 费 税 299,349.33 184,094.44

　　营 业 税 188,251.83 248,772.99

　　房 产 税 145,680.01 293,019.50

　　城 建 税 (204,327.15) 338,013.85

　　企业所得税 5,078,357.89 6,297,088.30

　　文化事业建设税 1,500.90 4,258.05

　　个人所得税 2,781,716.38 3,361,005.58

　　4,798,366.96 11,698,041.10

　　说明：应交税金2005 年12 月31 日余额比2004 年12 月31 日余额减少58.98%，主要原因为12 月份集中结算联营厂家货款，导致该月进项税大于销项税，致使应交增值税减少，应交城建税为负数。

　　17.其他应交款

　　项目 计缴标准 2005.12.31 2004.12.31

　　教育费附加 应缴流转税之4% (114,663.00) 77,683.94

　　18.其他应付款

　　2005.12.31 2004.12.31

　　46,454,688.20 33,747,332.59

　　说明：(1).其他应付款2005 年12 月31 日余额比2004 年12 月31 日余额增长7.65%，

　　主要原因为应付工程款增加。

　　(2).欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项见[附注六、3]。

　　(3).截至2005 年12 月31 日止，本科目余额中无大额其他应付款。

　　19.股本

　　本 期 增 减

　　股份类别 2005.01.01

　　配股及增发转增及送股其它 小计

　　2005.12.31

　　一、未上市流通股份

　　1.发起人股份 157,620,000.00 -- -- -- -- 157,620,000.00

　　其中:国家持有股份 78,050,000.00 -- -- -- -- 78,050,000.00

　　境内法人持有股份 79,570,000.00 -- -- -- -- 79,570,000.00

　　其他 -- -- -- -- -- --

　　2.募集法人股份 -- -- -- -- -- --

　　3.内部职工股 -- -- -- -- -- --

　　4.其他 -- -- -- -- -- --

　　未上市流通股份合计 157,620,000.00 -- -- -- -- 157,620,000.00

　　二、已上市流通股份 -- -- -- --

　　1.人民币普通股 57,000,000.00 -- -- -- -- 57,000,000.00

　　2.境内上市的外资股 -- -- -- -- -- --

　　3.境外上市的外资股 -- -- -- -- -- --

　　4.其他 -- -- -- -- -- --

　　已上市流通股份合计 57,000,000.00 -- -- -- -- 57,000,000.00

　　股份总数 214,620,000.00 -- -- -- -- 214,620,000.00

　　说明：持本公司5%以上股份的股东是：

　　(1).中信信托投资有限责任公司持股比例为36.37%。

　　(2).沈阳商业国有资产经营有限责任公司持股比例为36.37%。

　　20.资本公积

　　项 目 2005.01.01 本期增加本期减少 2005.12.31

　　股本溢价 317,717,368.95 -- -- 317,717,368.95

　　其他资本公积 -- -- -- --

　　317,717,368.95 -- -- 317,717,368.95

　　21.盈余公积

　　项目 2005.01.01 本期增加 本期减少2005.12.31

　　法定盈余公积 24,812,504.50 6,591,114.55 -- 31,403,619.05

　　法定公益金 19,830,206.76 6,591,114.55 -- 26,421,321.31

　　任意盈余公积 -- -- -- --

　　44,642,711.26 13,182,229.10 -- 57,824,940.36

　　说明：本期盈余公积增加的原因见[附注五、22.(2)]。

　　22.未分配利润

　　2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31

　　105,352,840.51 65,911,145.47 43,229,029.10 128,034,956.88

　　说明：(1).本期增加65,911,145.47 元，为本年度净利润。

　　(2).本期减少43,229,029.10 元

　　A.计提法定盈余公积 6,591,114.55 元。

　　B.计提法定盈余公积 6,591,114.55 元。

　　C.分配2004 年度的现金股利30,046,800.00 元。

　　( 3 ). 本期期末余额中， 包括资产负债表日后拟分配的现金股利

　　15,023,400.00 元，如附注九所示。

　　23.主营业务收入及成本

　　(1).合并数

　　A.按业务性质

　　2005 年度 2004 年度

　　项 目

　　收入 成本 收入 成本

　　商业销售 1,943,515,404.08 1,601,839,406.43 1,761,297,446.82 1,452,091,889.03

　　其他劳务 2,657,976.09 1,069,302.35 4,065,223.49 1,982,335.45

　　分部间抵销 (304,494.28) (304,494.28) (970,187.50) (970,187.50)

　　1,945,868,885.89 1,602,604,214.50 1,764,392,482.81 1,453,104,036.98

　　B.按地区

　　2005 年度 2004 年度

　　地 区

　　收入 成本 收入 成本

　　东北地区 1,945,868,885.89 1,602,604,214.50 1,764,392,482.81 1,453,104,036.98

　　其他地区 -- -- -- --

　　分部间抵销 -- -- -- --

　　1,945,868,885.89 1,602,604,214.50 1,764,392,482.81 1,453,104,036.98

　　(2).母公司

　　A.按业务性质

　　2005 年度 2004 年度

　　项 目

　　收入 成本 收入 成本

　　商业销售 1,943,515,404.08 1,601,839,406.43 1,761,297,446.82 1,452,091,889.03

　　其他劳务 1,129,724.09 270,167.55 1,737,877.49 610,851.45

　　分部间抵销 (304,494.28) (304,494.28) (783,934.50) (783,934.50)

　　1,944,340,633.89 1,601,805,079.70 1,762,251,389.81 1,451,918,805.98

　　B.按地区

　　2005 年度 2004 年度

　　地 区

　　收入 成本 收入 成本

　　东北地区 1,944,340,633.89 1,601,805,079.70 1,762,251,389.81 1,451,918,805.98

　　其他地区 -- -- -- --

　　分部间抵销 -- -- -- --

　　东北地区 1,944,340,633.89 1,601,805,079.70 1,762,251,389.81 1,451,918,805.98

　　24.主营业务税金及附加

　　项目 计缴标准 2005年度 2004年度

　　营业税 应税收入之5% 83,739.96 128,643.93

　　城建税 应纳流转税额之7% 4,080,820.48 3,672,203.04

　　教育费附加 应纳流转税额之4% 2,331,908.13 2,098,403.47

　　文化事业建设费 应纳流转税额之3% 22,288.01 33,628.44

　　消费税 应税收入之5% 2,831,425.65 2,774,678.92

　　9,350,182.23 8,707,557.80

　　25.其他业务利润

　　2005 年度 2004年度

　　项 目

　　其他业务收入其他业务支出 其他业务利润其他业务收入其他业务支出 其他业务利润代售电话卡

　　等手续费

　　636,317.64 37,720.76 598,596.88 991,661.57 18,769.67 972,891.90

　　中兴商业

　　中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 Page 61

　　租金收入 33,957,989.33 3,956,277.78 30,001,711.55 22,990,734.95 4,549,058.94 18,441,676.01

　　停车场收入 558,890.00 1,098,533.12 (539,643.12) 502,370.00 1,128,789.46 (626,419.46)

　　修理费收入 -- -- -- 19,950.60 859.71 19,090.89

　　其他 519,556.71 80,401.06 439,155.65 4,005,236.84 266,210.65 3,739,026.19

　　35,672,753.68 5,172,932.72 30,499,820.96 28,509,953.96 5,963,688.43 22,546,265.53

　　说明：其他业务利润2005年度比2004年度增长35.28%，主要原因为新增加2家超市及

　　中兴大厦改造工程竣工后，可用于出租的办公楼增加，导致租金收入增加所致。

　　26.财务费用

　　项目 2005年度 2004年度

　　利息支出 166,740.00 2,005,548.75

　　减：利息收入 1,533,172.87 861,730.31

　　汇兑损失 -- --

　　减：汇兑收益 -- --

　　手续费 5,831,918.81 4,640,297.06

　　4,465,485.94 5,784,115.50

　　27.投资收益

　　(1).合并数

　　类别 2005年度 2004年度

　　股票投资收益 -- --

　　债权投资收益 -- --

　　股权投资收益 -- --

　　其中：权益法核算 -- --

　　成本法核算 -- --

　　股权转让收益 -- --

　　股权投资差额摊销 -- --

　　减：短期投资跌价准备 -- --

　　长期投资减值准备 -- --

　　-- --

　　(2).母公司

　　类别 2005年度 2004年度

　　股票投资收益 -- --

　　债权投资收益 -- --

　　股权投资收益 82,720.55 64,974.06

　　其中：权益法核算 82,720.55 64,974.06

　　成本法核算 -- --

　　其他投资收益 -- --

　　股权转让收益 -- --

　　清理子公司损益 -- --

　　股权投资差额摊销 -- --

　　减：短期投资跌价准备 -- --

　　长期投资减值准备 -- --

　　82,720.55 64,974.06

　　28.营业外收入

　　项 目 2005年度 2004年度

　　罚款收入 43.349.56 134,291.58

　　固定资产清理净收入 -- 88,113.57

　　处理废品 288,700.70 180,290.77

　　其 他 295,204.13 11,720.66

　　627,254.39 414,416.58

　　29.营业外支出

　　项 目 2005年度 2004年度

　　处置固定资产净支出 29,654.14 --

　　罚款 902.00 6,000.00

　　捐赠支出 6,615.00 26,000.00

　　赔偿金 139,492.83 158,725.00

　　其他 557.50 17,194.90

　　177,221.47 207,919.90

　　30.收到的其他与经营活动有关的现金2,119,455.45 元，其中：

　　项 目 2005年度

　　往来款 1,492,201.06

　　营业外收入 627,254.39

　　31.支付的其他与经营活动有关的现金116,181,488.11 元，其中：

　　项 目 2005年度

　　水电费 19,794,864.04

　　广告费 16,054,091.37

　　修理费 13,413,739.22

　　业务宣传费 9,702,711.83

　　租赁费 8,658,741.76

　　供暖费 6,778,456.82

　　业务招待费 5,922,469.82

　　包装费 2,992,666.24

　　办公费 2,975,240.97

　　差旅费 2,649,766.26

　　保险费 2,150,776.88

　　卫生保洁费 1,793,261.73

　　河道工程维护费 1,779,552.00

　　邮电费 1,647,497.03

　　运杂费 1,561,222.16

　　32.收到的其他与投资活动有关的现金1,533,172.87 元，其中：

　　项 目 2005年度

　　财务费用-利息收入 1,533,172.87

　　33.支付的其他与筹资活动有关的现金5,831,918.81 元，其中：

　　项 目 2005年度

　　财务费用-手续费 5,831,918.81

　　六、关联方关系及其交易

　　1.关联方

　　(1).存在控制关系的关联方

　　A.关联方名称及与本公司关系

　　关联方名称 与本公司关系

　　中信信托投资有限责任公司 本公司控股股东(持股36.37%)

　　沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 本公司控股股东(持股36.37%)

　　B.关联方概况

　　C.关联方注册资本及其变化

　　关联方名称 2005.01.01 本期增加 本期减少 2005.12.31

　　中信信托投资有限责任公司 507,000,000.00 -- -- 507,000,000.00

　　沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 519,610,000.00 -- -- 519,610,000.00

　　D.关联方所持股份或拥有权益及其变化

　　2005.12.31 2004.12.31

　　关联方名称

　　股份(权益) 比例 股份(权益) 比例

　　中信信托投资有限责任公司 78,050,000.00 36.37% 78,050,000.00 36.37%

　　沈阳市商业国有资产经营有限责任公司 78,050,000.00 36.37% 78,050,000.00 36.37%

　　(2).不存在控制关系的关联方及与本公司关系

　　关联方名称 与本公司关系

　　沈阳中兴实业有限责任公司 控股股东之子公司

　　沈阳市联营公司 本公司非控股股东

　　沈阳五金股份有限公司 本公司非控股股东

　　2.关联交易

　　与存在控制关系关联方的关联交易

　　委托方 接受方 事项 2005 年 2004 年

　　本公司年金理事会 中信信托投资有限

　　责任公司

　　企业年金信托管理2,234,325.00 2,384,000.00

　　3.关联交易未结算金额

　　关联方名称 注册地性质法定代表人主营业务

　　中信信托投资有限责任公司 北京 国有常振明 信托投资、存贷款

　　沈阳市商业国有资产经营有限责任公司沈阳 国有刘芝旭 资产经营；一般国内贸易

　　关联方名称 账户性质 2005.12.31

　　所占 比例

　　2004.12.31

　　所占 比例

　　中信信托投资有限责任公司 其他应付款 1,668,950.46 3.59% 1,668,950.46 4.95%

　　沈阳市商业国有资产经营有

　　限责任公司

　　其他应付款 725,360.00 1.56% 725,360.00 2.15%

　　沈阳中兴实业有限责任公司 其他应收款 1,207,958.44 4.84% 1,293,243.68 5.21%

　　沈阳五金股份有限公司 其他应收款 506,280.00 2.03% 559,480.00 2.25%

　　沈阳市联营公司 其他应收款 206,480.00 0.83% 259,680.00 1.05%

　　七、或有事项

　　截至2005 年12 月31 日止，本公司不存在应披露而未披露的或有事项。

　　八、承诺事项

　　截至2005 年12 月31 日止，本公司不存在应披露而未披露的承诺事项。

　　九、资产负债表日后事项

　　1、2006 年2 月7 日，本公司董事会发布关于CITIC Capital Shopwell Investment Limited 收购事宜致全体股东的报告书，本公司控股股东之一的中信信托投资有限责任公司决定在中信集团内部转让其持有的本公司36.37%股份中的29.5%，受让方为CITIC Capital Shopwell Investment Limited，目前各项审批和转让手续正在办理之中。

　　2、2006 年2 月21 日，本公司第三届第五次董事会通过2005 年度利润分配预案：每10 股派现金股利0.70 元(含税)。

　　除上述事项外，截至2006 年2 月21 日止，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项。

　　十、其他重要事项

　　根据沈阳仲裁委员会对沈阳大洋装饰工程有限公司与本公司的建设工程施工合同纠纷案件所作出的[2003]沈仲裁字第03090 号裁决书，本公司已于2003 年预计了相关负债。2004 年8 月31 日根据沈法(2004)执字第625 号，辽宁省沈阳市中级人民法院冻结了本公司在工商银行沈南站支行存款550 万元，暂停支付6 个月，从2004 年8 月31 日起至2005 年2 月28 日止。2004 年10 月25 日，根据(2004)辽法执监字第199 号辽宁省高级人民法院指定该案由沈阳铁路运输中级法院执行。2005 年11 月21 日，根据(2004)沈铁中执字第11 号，沈阳铁路运输中级法院将存款冻结期限延长至2006 年2 月23 日。

　　除上述事项外，截至2005 年12 月31 日止，本公司不存在应披露而未披露的其他重要事项。

　　十一、净资产收益率及每股收益

　　净资产收益率 每股收益

　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期

　　2005 年度 2004 年度2005 年度 2004 年度2005 年度2004 年度2005 年度 2004 年度

　　主46.49% 44.35% 48.03% 45.60% 1.5558 1.4098 1.5558 1.4098

　　营12.75% 11.92% 13.17% 12.26% 0.4268 0.3791 0.4268 0.3791

　　净9.18% 7.80% 9.48% 8.02% 0.3071 0.2481 0.3071 0.2481

　　扣除

　　8.63% 7.78% 8.92% 8.00% 0.2889 0.2475 0.2889 0.2475

　　其中，2005 年度非经常性损益项目及其金额如下：

　　项目 金额

　　营业外收入 627,254.39

　　营业外支出 (177,221.47)

　　应收帐款-坏帐准备转回 717,690.56

　　国产设备投资抵免所得税 2,898,358.00

　　所得税影响 (150,991.47)

　　合计 3,915,090.01

　　十二、会计报表的批准

　　2005 年度会计报表及会计报表附注由本公司编制，于2006 年2 月21 日经本公司第三届董事会第五次会议批准。

　　第十一节 备查文件

　　1、载有董事长亲笔签名的年度报告正文。

　　2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。

　　3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。

　　4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　以上文件均完整的备置于本公司所在地。

　　中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇六年二月二十七日