G鲁西(000830)2005年年度报告

　　山东鲁西化工股份有限公司2005 年年度报告

　　二OO六年二月

　　第一节 重要提示及目录

　　重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事长张金成先生、主管会计工作负责人杜凤莲女士、会计机构负责人邓绍云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　目 录

　　第一节 重要提示及目录.......................

　　第二节 公司基本情况简介......................

　　第三节 会计数据和业务数据摘要...................

　　第四节 股本变动及股东情况.....................

　　第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............

　　第六节 公司治理结构........................

　　第七节 股东大会情况简介......................

　　第八节 董事会报告.........................

　　第九节 监事会报告.........................

　　第十节 重要事项..........................

　　第十一节 财务报告.........................

　　第十二节 备查文件目录.......................

　　第二节 公司基本情况简介

　　一、公司的法定中文名称：山东鲁西化工股份有限公司

　　公司的法定英文名称：Shandong Luxi Chemical Co.,Ltd.

　　二、公司法定代表人：张金成

　　三、公司董事会秘书：杜凤莲

　　公司证券事务代表：陶广强

　　联系地址：山东省聊城市鲁化路68 号

　　电 话：0635-8332286

　　传 真：0635-8334366

　　电子信箱：[e-mail]

　　四、公司注册及办公地址：山东省聊城市鲁化路68 号

　　邮政编码：252000

　　公司国际互连网网址：www.lxchemical.com

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点：公司证券处

　　六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：G 鲁西

　　股票代码：000830

　　七、其他有关资料：

　　公司变更注册登记日期：2005 年07 月04 日

　　公司注册登记地点：山东省工商行政管理局

　　企业法人营业执照注册号：3700001801062

　　税务登记号码：372500614071479

　　公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路25 号住总大厦E 层

　　第三节 会计数据和业务数据摘要

　　一、本年度主要利润指标情况(单位：人民币元)

　　项 目 金额

　　利润总额 240,647,852.12

　　净利润 142,259,120.14

　　扣除非经常性损益后的净利润 147,461,123.63

　　主营业务利润 437,306,655.70

　　其他业务利润 20,360,543.85

　　营业利润 229,194,225.62

　　投资收益 9,786.19

　　补贴收入 16,651,044.03

　　营业外收支净额 -5,207,203.72

　　经营活动产生的现金流量净额 402,225,041.11

　　现金及现金等价物净增加额 6,946,585.58

　　注：非经常性损益项目及金额(单位：人民币元)

　　营业外收入(扣除减值准备后) 2,764,360.41

　　营业外支出(扣除减值准备后) 7,971,564.13

　　以前年度计提的减值转回 1,369,312.18

　　非经常性损益的所得税影响数 -1,364,111.95

　　非经常性损益合计 -5,202,003.49

　　二、公司近三年的主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)

　　指 标 项 目 2005年 2004年 2003年

　　主营业务收入 3,309,998,291.86 2,855,288,347.27 2,009,162,656.97

　　净利润 142,259,120.14 117,785,774.00 79,714,499.73

　　总资产 3,941,167,621.73 3,085,053,767.37 3,053,661,449.41

　　股东权益(不含少数股东权益) 1,356,656,355.88 1,250,684,909.65 1,131,948,154.07

　　每股收益(元/股) 0.351 0.378 0.307

　　每股净资产(元/股) 3.345 4.008 4.353

　　调整后的每股净资产(元/股) 3.332 4.004 4.349

　　每股经营活动产生的现金流量净额 0.992 1.198 0.778

　　净资产收益率(%) 10.486 9.418 7.042

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资

　　产收益率(%)

　　11.312 9.893 7.759

　　三、报告期利润表附表(单位：人民币元)

　　项 目 净资产收益率(%) 每股收益(元)

　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 32.23 33.55 1.078 1.078

　　营业利润 16.89 17.58 0.565 0.565

　　净利润 10.49 10.91 0.351 0.351

　　扣除非经常性损益后的净利润 10.87 11.31 0.364 0.364

　　四、报告期内股东权益变动情况：(单位：人民币元)

　　项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数

　　股本 312,012,819.00 93,603,845.00 405,616,664.00

　　资本公积 499,222,050.02 500,658.40 93,603,845.00 406,118,863.42

　　盈余公积 118,464,875.06 50,918,606.88 169,383,481.94

　　法定公益金 59,232,437.53 25,459,303.44 84,691,740.97

　　未确认的投资损失 5,587,050.41 -5,587,050.41

　　未分配利润 320,985,165.57 142,259,120.14 82,119,888.78 381,124,396.93

　　股东权益合计 1,250,684,909.65 287,282,230.42 181,310,784.19 1,356,656,355.88

　　变动原因：

　　1、股本增加原因为：报告期内实施了资本公积金转增股本所致；

　　2、资本公积减少原因为：同上；

　　3、盈余公积、法定公益金增加原因为：本年度实现的净利润提取所致；

　　4、未分配利润增加原因为: 公司本年度实现净利润所致。

　　第四节 股本变动及股东情况

　　一、 股本变动情况

　　(一)股份变动情况表:

　　单位：股

　　本次变动前 本次变动增减(＋，-) 本次变动后 数量比例(%)

　　发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)

　　一、有限售条件股份

　　288659538 71.17 -46782850 -46782850 241876664 59.63

　　1、国家持股 7432880 1.83 -1345248 -1345248 6087632 1.50

　　2、国有法人持股 271619963 66.96 -49159435 -49159435 222460528 54.85

　　3、其他内资持股 9606695 2.35 3721833 3721833 13328528 3.28

　　其中：

　　境内法人持股 208000 0.05 -37645 -37645 170355 0.04

　　境内自然人持股 9398695 2.30 3759478 3759478 13158173 3.24

　　4、外资持股

　　其中：

　　境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份

　　116957126 28.83 46782850 46782850 163739976 40.37

　　1、人民币普通股 116957126 28.83 46782850 46782850 163739976 40.37

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数 405616664 100 405616664 100

　　(二)股票发行与上市情况

　　1、报告期内股份变动情况

　　2005 年4 月18 日，2004 年年度股东大会审议通过了2004 年度利润分配及资本公积转增股本的方案：以2004 年末总股本312,012,819 股为基数，每10 股派现金股利1.00 元(含税)，资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。于2005 年4 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了资本公积金转增股本实施公告,股权登记日为2005 年4 月26 日，转增股份已于2005 年4 月27 日上市交易。本次实施转增后公司总股本由原来的312,012,819 股变更为405,616,664 股。

　　2005 年8 月16 日，2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关于山东鲁西化工股份有限公司股权分置改革方案》，8 月19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公司股权分置改革方案实施公告。本次股改方案实施前公司非流通股股份为279,260,843 股，占公司总股本的68.85%；流通股股份(包括暂时锁定的个人股)为126,355,821 股，占公司总股本的31.15%。本次股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股为241,876,664 股，占公司总股本的59.63%，无限售条件的流通股为163,739,976 股，占公司总股本的0.37%，获得对价的可流通部分已于2005 年8 月23 日上市流通。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变。

　　2、暂时锁定的个人股情况

　　2002 年12 月20 日经中国证券监督委员会证监公司字[2002]20 号文批准，向鲁平化工股份有限公司原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东，以1：1.5 折股比例定向发行5,997,333 股，发行完成后满三年可上市流通。公司于2003 年4 月2 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了股份变动公告。向个人股股东定向发行的5,997,333 股，经过公司2004 年、2005 年两次资本公积金转增股本及2005 年公司股权分置改革后，已经增加为13,098,173 股，该部分股票将于2006 年4 月上市流通。

　　二、股东情况介绍

　　1、报告期末股东数量及持股情况。

　　股东总数 39,138户

　　前10 名股东持股情况

　　股东名称 股东性质

　　持股比例

　　持股总数

　　持有有限售

　　条件股份数量

　　质押或冻结

　　的股份数量

　　山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

　　国有股东 54.85% 222,460,528 222,460,528 0

　　聊城市人民政府国有资产监督管理委员会

　　国有股东 1.50% 6,087,632 6,087,632 0

　　中国银行-同盛证券投资基金 其他 0.51% 2,073,762 0 未知

　　华夏证券有限公司 其他 0.22% 897,793 0 未知

　　杨勇国 其他 0.14% 578,104 0 未知

　　梁锦国 其他 0.13% 538,420 0 未知

　　徐雯 其他 0.09% 356,150 0 未知

　　佘伊宁 其他 0.09% 350,000 0 未知

　　詹奕君 其他 0.07% 289,835 0 未知

　　尹燕霞 其他 0.07% 264,878 0 未知

　　前10 名无限售条件股东持股情况

　　股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

　　中国银行-同盛证券投资基金

　　2,073,762

　　人民币普通股

　　华夏证券有限公司 897,793 人民币普通股

　　杨勇国 578,104 人民币普通股

　　梁锦国 538,420 人民币普通股

　　徐雯 356,150 人民币普通股

　　佘伊宁 350,000 人民币普通股

　　詹奕君 289,835 人民币普通股

　　尹燕霞 264,878 人民币普通股

　　张嘉谋 261,800 人民币普通股

　　王青春 260,000 人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行

　　动的说明

　　前10 名股东中，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会系国有法人股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的实际控制人，与其他社会公众股不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　2、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位：股

　　序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件

　　1

　　山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

　　222,460,528 2008 年8 月23 日222,460,528

　　2005 年8 月23 日至2008 年8 月22 日不上市交易或转让，2008 年8 月23 日至2010 年8 月22 日若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份，出售价格不低于5.20 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则按规定对该价格进行相应处理)。

　　2 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会

　　6,087,632 2006 年8 月23 日6,087,632

　　获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或者转让

　　3 山东聊城鲁西化工集团总公司东阿化肥厂 42,588 2006 年8 月23 日42,588

　　获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或者转让

　　4 山东省聊城市鲁西化肥厂

　　38,824 2006 年8 月23 日38,824

　　获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或者转让

　　5

　　山东省寿光市服装厂

　　8,518 2006 年8 月23 日8,518

　　获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或者转让

　　6 济宁市童装厂 20,801 2006 年8 月23 日20,801

　　获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或者转让

　　7 龙口市河口成通达实业总公

　　42,589 2006 年8 月23 日42,589

　　获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或者转让

　　8 青岛市金口服装厂

　　17,035 2006 年8 月23 日17,035

　　获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或者转让

　　三、公司控股股东报告期内未发生变化

　　1、公司控股股东为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，成立于1990 年，法定代表人：张金成，注册资本：30,600 万元，经营范围为：机械制造、科研开发、交通服务、化工原料(危险品除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外)；进口本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；进料加工和“三来一补”业务等。

　　2、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的实际控制人为聊城市人民政府国有资产监督管理委员会。报告期内因股权分置改革，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有本公司股份由271,619,963 股变更为222,460,528 股，持股比例由66.96%变更为54.85%。

　　3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　授权经营

　　持股比例：54.85%

　　四、公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。

　　聊城市人民政府国有资产监督管理委员会

　　山东鲁西化工股份有限公司

　　山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

　　第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　一、董事、监事、高级管理人员情况

　　(一)基本情况

　　姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 期初持股数(股) 报告期增加数(股) 期末持股数(股)

　　张金成 董事长 男 48 2004.05∽2007.05 5,399 4,427 9,826

　　焦延滨 董事、总经理 男 45 2004.05∽2007.05 5,399 4,426 9,825

　　杜凤莲 董事、副总经理董秘

　　女 47 2004.05∽2007.05 2,880 2,362 5,242

　　梁和军 董事 男 49 2004.05∽2007.05 4,859 3,985 8,844

　　李广源 独立董事 男 45 2004.05∽2007.05 0 3,640 3,640

　　孟宪东 独立董事 男 38 2004.05∽2007.05 0 0 0

　　王庆功 独立董事 男 47 2004.05∽2007.05 0 0 0

　　白晓林 监事会主席 男 52 2004.05∽2007.05 5,398 4,426 9,824

　　于 清 监事 男 46 2004.05∽2007.05 7,019 5,756 12,775

　　姜吉涛 监事 男 35 2004.05∽2007.05 0 0 0

　　王富兴 监事 男 39 2005.03∽2007.05 0 0 0

　　说明：1、报告期内公司现任董事、监事和高级管理人员持股数量增加原因：

　　A、公司年度内实施了每10 股转增3 股的分配方案；

　　B、公司报告期内进行股权分置改革，流通股股东每10 股获得对价4 股。

　　2、董事、监事在股东单位任职情况：

　　姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间

　　张金成 山东聊城鲁西化工集

　　团有限责任公司

　　董事长、总经理 2001年6 月至今

　　白晓林 山东聊城鲁西化工集

　　团有限责任公司

　　董事、副总经理 2005年5 月至今

　　(二)现任董事、监事、高级管理人员的最近5 年主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职及兼职情况

　　张金成：2001 年6 月至今，担任山东聊城鲁西化工集团有限责任公司董事长兼总经理；2004 年5 月至今任山东鲁西化工股份有限公司董事长。

　　焦延滨：2001 年1 月至2002 年10 月担任山东鲁西化工股份有限公司董事、副总经理；2002 年11 月至今任山东鲁西化工股份有限公司董事、总经理。

　　杜凤莲：2001 年9 月至2003 年3 月担任山东聊城鲁西化工集团有限责任公司总会计师，2003 年3 月至2004 年5 月担任山东鲁西化工股份有限公司董事，2004 年5 月至今担任山东鲁西化工股份有限公司董事、副总经理、总会计师，2005 年3 月兼任董事会秘书。

　　梁和军：2001 年1 月至2003 年3 月担任山东鲁西化工股份有限公司董事会秘书、证券处处长；2003 年3 月至2005 年3 月担任山东鲁西化工股份有限公司董事、董事会秘书；2005 年3 月至今担任山东鲁西化工股份有限公司董事。

　　王庆功：2001 年1 月至2004 年9 月任聊城大学党委副书记，产业经济研究所所长，2004 年9 月担任山东警察学院党委副书记、副校长。2003 年8 月至今担任本公司独立董事。

　　孟宪东：2001 年1 月至今在担任山东光岳律师事务所副主任、律师。2001 年12 月至今担任本公司独立董事。

　　李广源：2001 年1 月至今在聊城华越会计师事务所任所长、注册会计师。2001 年12 月至今担任本公司独立董事。

　　白晓林：2001 年6 月至2004 年5 月担任山东鲁西化工股份有限公司董事长；2004 年5 月至今担任山东鲁西化工股份有限公司监事会主席，2005 年5 月至今担任山东聊城鲁西化工集团有限责任公司董事、副总经理。

　　于清：2001 年6 月至2002 年7 月担任山东鲁西化工股份有限公司技改办、技术开发中心主任；2002 年7 月至2004 年2 月担任山东鲁西化工股份有限公司安全处处长、认证办主任；2004 年5 月至今担任山东鲁西化工股份有限公司监事、企管处处长。

　　姜吉涛：2001 年6 月至2002 年11 月担任山东鲁西化工股份有限公司企管处处长； 2002 年11 月至2005 年9 月担任山东鲁西化工股份有限公司销售处处长，2005 年10 月至今担任聊城鲁西化工第四化肥厂厂长；2004 年5 月至今担任山东鲁西化工股份有限公司职工监事。

　　王富兴： 2001 年6 月至2005 年1 月担任鲁西化工第二化肥厂厂长；2005 年1 月至今担任山东鲁西化工股份有限公司设备动力处处长；2005 年3 月至今担任山东鲁西化工股份有限公司职工监事。

　　(三)年度报酬情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员报酬均依据公司制定的劳动、人事及工资管理制度、岗位技能工资标准规定按月发放基本工资和奖金，年终按照《公司管理层考核与长期激励机制管理办法》进行奖惩。

　　姓 名 职 务 2005年度报酬(万元)

　　张金成 董事长 14.71

　　焦延滨 董事、总经理 9.36

　　杜凤莲 董事、副总、董秘 9.17

　　梁和军 董事 4.71

　　李广源 独立董事 0

　　孟宪东 独立董事 0

　　王庆功 独立董事 0

　　白晓林 监事会主席 10.47

　　于清 监事 4.99

　　姜吉涛 监事 5.04

　　王富兴 监事 10.45

　　现任董事、监事、高级管理人员已发放的年度报酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴和其他津贴等)为68.9 万元，未包括长期激励的部分。

　　报告期内独立董事李广源、孟宪东、王庆功先生不在本公司领取报酬及津贴。

　　(三)在报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、为进一步发挥监事会作用，加强监事会监督检查力度，2005 年3 月14 日，经公司第五届职工代表大会第三次会议选举，王富兴先生当选为鲁西化工股份有限公司第三届监事会职工监事。

　　2、公司董事会秘书梁和军先生因工作变动原因，本人提出辞去公司董事会秘书职务，经董事会研究同意梁和军先生辞去公司董事会秘书职务。同时聘任杜凤莲女士为公司董事会秘书。

　　二、公司员工情况

　　截止报告期末，公司在册员工为8572 人，公司没有需要承担费用的离退休职工。

　　1、专业构成情况：

　　专业构成 人数 比例

　　生产人员 6037 70.43%

　　销售人员 655 7.64%

　　技术人员 643 7.50%

　　财务人员 110 1.28%

　　行政管理人员 937 10.93%

　　其他人员 190 2.22%

　　2、教育程度情况：

　　教育程度 人数 比例

　　专科及专科以上学历 1748 20.39%

　　中专及高中学历 4563 53.23%

　　高中以下学历 1403 16.37%

　　第六节 公司治理结构

　　一、公司治理情况

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证监会有关文件的要求,不断完善公司的法人治理结构，建立健全了《投资者关系管理制度》、《投资者来电来访制度》等一系列规章制度和实施细则。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，结合公司的实际情况，进一步修改完善了《公司章程》。

　　1、公司不断修改《公司章程》，完善关于股东大会及其议事规则等条款，确保中小股东充分行使其权利；公司的关联交易严格按法律法规的要求执行，做到公平合理并及时进行信息披露。

　　2、公司进一步完善了关于董事的选聘程序，公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识, 同时按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了三名独立董事，保证了董事会决策的高效性、科学性和公正性。

　　3、公司监事会能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，有力的维护了公司及股东的利益。

　　4、公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》对于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过制订公司《信息披露管理办法》及董事会秘书工作细则，规定了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等制度。

　　报告期内公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。

　　二、独立董事履行职责情况

　　报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行了独立董事的职责。报告期内共召集召开了八次董事会，独立董事均亲自参加，并列席了年度股东大会和临时股东大会，对公司发生的凡需独立董事发表意见的重大关联交易和其它重大事项均进行了认真审核，并出具了独立董事意见，在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。

　　报告期内，独立董事出席董事会的情况

　　姓 名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注

　　王庆功 8 8 0 0

　　李广源 8 8 0 0

　　孟宪东 8 8 0 0

　　报告期内，公司独立董事没有对相关事项提出异议的情况。

　　三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　(一)人员方面

　　公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作和领取薪酬，未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。

　　(二)资产方面

　　公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、销售、生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产权、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。不存在控股股东及其他关联方无偿占用公司资产的情况。

　　(三)财务方面

　　公司设有独立的财务部门、独立的会计核算体系和健全的财务管理制度。具有专职财务人员、独立的银行帐户。

　　(四)机构方面

　　公司设立了独立于控股股东的、健全的组织机构职能体系。公司设置了股东大会、董事会、监事会及实行总经理负责制的管理层，组成完整的法人治理结构；同时，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位控制，不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象。

　　(五)业务方面

　　公司具有独立完整的业务和自主经营能力，本公司在业务方面独立于控股股东， 拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售网络、销售人员和客户，在业务上与控股股东不存在竞争关系，具备独立完整的自主经营能力。

　　四、对高级管理人员的考评及激励机制

　　根据《上市公司治理准则》的要求，公司已建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价、考核和激励约束机制。公司董事会薪酬与考核委员会，2005 年依据《公司管理层考核与长期激励机制管理办法》，对经理层及高级管理人员的工作业绩进行考核评价，并奖惩兑现。

　　第七节 股东大会情况简介

　　报告期内公司召集召开了两次股东大会，2005 年4 月18 日召开了2004 年年度股东大会，2005 年8 月16 日召开了2005 年第一次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的程序和要求进行，由山东万航律师事务所出席见证，并出具了法律意见书。

　　一、2004 年年度股东大会

　　2005 年4 月18 日公司召开了2004 年年度股东大会，股东大会决议公告刊登在2005 年4 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　二、2005 年第一次临时股东大会

　　2005 年8 月16 日公司召开了2005 年第一次临时股东大会，临时股东大会决议公告刊登在2005 年8 月17 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　第八节 董事会报告

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　(一)公司报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司以“创鲁西品牌，做百年企业”的经营理念为指引，全面提升公司的经营管理水平。通过狠抓安全生产管理、内部挖潜、节能降耗、加大技术改造力度，进一步规范、细化销售管理制度，圆满完成了年初确定的目标任务。面对原材物料资源紧张、磷复肥销售市场竞争加剧、尿素产品国家限价等不利因素，仍取得了良好的业绩，我公司尿素产品产销量继续稳居全省第一位，复合肥产品产量、完全成本指标位居全省第一名，经中国石油和化学工业协会信息部统计排名，2005 年公司化肥(折含N 100%)产品产销量继续保持全国第一位。2005 年9 月，公司“鲁西牌”复合肥荣获“中国名牌”称号，为今后复合肥产品的销售奠定了良好的基础。

　　公司全年实现主营业务收入330,999.83 万元，同比增长15.93%，主营业务利润43,730.67 万元，同比增长27.07%，实现净利润14,225.91 万元，同比增长20.78%。

　　(二)公司主营业务及其经营状况

　　1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况

　　(1)按产品划分

　　单位：人民币万元

　　项 目 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%) 主营业务收入比上年同期增减(%)

　　主营业务成本比上年同期增减(%) 毛利率比上年同期

　　增 减

　　化学肥料制造业 320,547.28 277,354.84 13.47 12.26 10.69 增加1.30 个百分点

　　尿素 148,742.85 126,452.64 14.99 -1.51 -0.23 减少1.09 个百分点

　　复合肥 140,091.98 122,825.47 12.33 17.94 13.42 增加3.50 个百分点

　　(2)按地区划分

　　单位：人民币万元

　　主营业务收入

　　地 区 2005 年 2004年

　　主营业务收入比上年增减(%)

　　省内及周边地区 179,454.44 161,011.90 11.45

　　东北地区 59,341.82 49,831.63 19.08

　　华中、华南各省份 25,261.80 17,813.53 41.81

　　河南、河北 55,906.90 48,334.42 15.67

　　其他省份 11,034.87 8,537.35 29.25

　　2、主要供应商、客户情况

　　公司向前五名供应商合计的采购金额为595,922,280.74 元，占年度采购总额的比例为16.44 %；前五名客户销售收入总额为282,966,641.05 元，占销售收入总额的8.55%。

　　(三)报告期公司资产构成同比发生重大变化的情况

　　单位:人民币万元

　　本报告期 上年度 同比变化情况

　　项目名称 期末数 占总资产的比重% 期末数 占总资产的比重% 变动金额 增减百分比

　　存货 67,263.34 17.07 30,782.71 9.98 36,480.63 7.09

　　固定资产净额

　　252,952.77 64.18 206,386.61 66.90 46,566.16 -2.72

　　长期借款 117,948.00 29.93 96,561.00 31.30 21,387.00 -1.37

　　说明：1、存货增加的主要原因是：本年度公司合并范围新增两家子公司，存货余额相应增加；另外随着公司市场份额的扩大，为满足明年化肥市场旺季的需求，本年末大量储备了原材料和库存商品。

　　2、固定资产净额增加的主要原因是：报告期内收购了控股股东下属企业股权， 报表合并范围发生变化；对完工的烧碱项目、水汽项目、合成氨技改项目和综合节能改造完工项目转资所致。

　　3、长期借款增加的主要原因是：报告期内规模扩大、原材料储备增加，相应增加了部分中长期流动资金贷款。

　　(四)报告期公司管理费用、财务费用、所得税同比发生变化情况

　　单位:人民币万元

　　项目名称 2005年度 2004年度 变动金额 增减比例%

　　管理费用 11,140.44 8,579.00 2,561.44 29.86

　　财务费用 8,366.11 7,433.33 932.78 12.55

　　所得税 9,109.81 6,082.91 3,026.9 49.76

　　说明：(1)管理费用增加主要原因是报告期加大了科研技术开发力度，增加了科研投入；为实现办公自动化，改善了办公条件，增加了办公工具与设施；为提高干部素质加大了对管理干部的培训，增加了培训费用；依据绩效考核办法和工作业绩考核结果，员工收入大幅度提高，增加了计提的三项费用和劳动保险费用。

　　(2)财务费用增加主要原因是报告期企业规模增加，流动资金借款相应增加；另外为增加原材料储备，增加了部分流动资金贷款。

　　(3)所得税增加主要原因是报告期公司利润增加所致。

　　(五)公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况

　　单位：人民币万元

　　项目 2005年 2004年

　　一、经营活动：

　　现金流入总额 279,365.56 263,612.41

　　现金流出总额 239,163.06 226,248.30

　　现金流量净额 40,202.50 37,364.11

　　二、投资活动：

　　现金流入总额 525.48 0.85

　　现金流出总额 59,144.73 23,557.98

　　现金流量净额 -58,619.25 -23,557.13

　　三、筹资活动：

　　现金流入总额 142,350.00 51,266.00

　　现金流出总额 123,258.05 66,340.87

　　现金流量净额 19,091.95 -15,074.87

　　说明：1、经营活动产生的现金流量

　　公司报告期经营活动产生的现金流入主要源于销售商品收到的现金，销售商品收到的现金占经营活动现金流入的98.98%，经营活动现金流入、流出同比增加主要原因是报告期主营业务增加。

　　2、投资活动产生的现金流量

　　公司报告期投资活动产生的现金流出增加主要原因是报告期公司新上项目投入增加和继续加大节能降耗技术改造投入。

　　3、筹资活动产生的现金流量

　　公司报告期筹资活动产生的现金流入、流出增加主要原因是报告期公司为保障生产，加大了原材料冬季储备，另外报告期为挖潜改造加大了技改投入，增加了银行借款所致。

　　(六)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　单位：人民币万元

　　公司名称 注册资本资产总额 主要产品或服务 主营业务收入主营业务 利润 净利润 所占权益比例(%)

　　山东聊城鲁西化工第二化肥厂

　　23,528.00 72,971.78 尿素 72,964.06 8,510.53 3,330.16 98.55

　　平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司

　　9,004.00 23,099.49 尿素 19,306.07 -104.61 -2,123.28 98.85

　　聊城鲁西化工第四化肥厂

　　11,227.00 41,436.68 复合肥 57,306.81 8,576.76 3,726.58 99.11

　　聊城鲁西化工第五化肥厂

　　18,582.00 64,532.67 复合肥 71,899.83 9,465.41 3,119.92 97.96

　　山东聊城鲁西化工第六化肥厂

　　1,828.00 16,813.93

　　硫酸 复合肥

　　25,357.48 2,102.67 374.91 51

　　宁夏鲁西化工化肥有限公司

　　1,000.00 13,943.71

　　磷酸二铵 复混肥

　　6,893.73 1,156.48 589.03 80.00

　　聊城蓝威化工有限公司

　　2,987.00 19,973.30

　　氯化苄

　　烧碱

　　10,452.55 1,202.42 306.88 80.00

　　说明：报告期公司控股子公司平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司因设备制造质量原因，出现尿素合成塔爆炸事故，造成该企业产能降低，消耗升高，成本增加，以及经审计确认的资产损失计入损益，导致报告期出现亏损，但对公司的整体经营不存在重大影响。目前该子公司生产稳定，运行正常。

　　二、对公司末来发展的展望

　　(一)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　化肥是农业增产的重要物质基础，据联合国粮农组织估计，化肥对发展中国家粮食增产的贡献率达55%。人口增长和经济发展导致的粮食消费及结构的变化是推动化肥需求增长及品种结构变化的最终动力。据国际化肥工业协会(IFA)预测，世界化肥消费将保持缓慢增长的势头，到2009 年需求量还以2%左右速度继续增加。

　　我国是农业大国，农业的增产对化肥依赖程度很高。随着近年来农产品价格上扬、农业税取消，农民收入随之增加，农民种粮积极性提高，对农用化肥需求量扩大；在旺盛的市场需求情况下，尿素、复合肥作为最主要的化肥品种正处在高成长期。

　　目前，国家对尿素实行限价，通过多种手段控制化肥价格上涨，以大幅提高出口关税限制出口，国内市场供给增加，价格下降。近期国家有关部门正在制定政策，拟逐步放开化肥价格，取消对化肥的优惠政策，这将对一些规模较小、成本较高的企业是个较大的冲击，但对大中型化肥企业是良好的发展机遇，我公司作为全国最大的化肥生产企业之一，具有较强的市场竞争力和抗风险能力。

　　在税收方面，根据财政部、国家税务总局发布的《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》(财税[2005]87 号)的精神，从2005 年7 月1 日起， 执行暂免征收尿素产品增值税的政策。

　　2006 年2 月国家发改委、财政部联合下发了《关于做好2006 年化肥生产供应和价格调控工作的通知》，继续对化肥生产用电实行优惠电价；继续暂免征收尿素产品增值税；尿素出厂政府指导价上浮幅度由10%提高到15%；这一系列政策将对公司的业绩产生积极的影响。

　　(二)公司未来的发展战略

　　公司未来发展战略：继续做强做大化肥主业，不断采用先进科学的技术，改造传统产业，优化生产装置配置，降低生产成本，提高产品质量；积极发展能源化工、原料化工，实现化肥与化工的有机结合；适时进入精细化工领域，培植新的经济增长点。

　　在新项目建设上将采取集中布局的策略，共享煤、肥、化、电、热、环保的设施配套和综合利用，实现绿色化工、生态化工和企业的可持续发展，提高公司的盈利能力和综合竞争力。

　　(三)公司2006 年经营发展计划

　　在“创鲁西品牌，做百年企业”经营理念的指引下，公司董事会结合2005 年的工作实际，制定了2006 年的工作方针：“完善文化，巩固理念，建设优秀团队；提升标准、注重创新，稳健快速发展”；确定了2006 年主要产品生产目标： 合成氨75 万吨，尿素104 万吨，复合肥147 万吨。为完成上述目标， 重点从以下几个方面开展工作：

　　1、完善文化、巩固理念，提升标准，增强意识，深入持久地抓好安全，稳定生产， 开创环境保护工作新局面。把安全文化、环保文化和质量文化三个方面，作为近阶段企业文化建设的重要内容，不断进行丰富和完善。在安全稳定运行、环境治理上，提高认识、优化设施、加强基础操作能力和专业知识培训，实现安全稳定、高产低耗、环保优良，促进企业稳健快速发展。

　　2、坚持不懈地做好技术改造工作，建设能源节约型企业。不断采用先进的技术和设备，为节能降耗创造条件，为持续发展提供动力。

　　3、灵活把握销售市场，加大市场开发力度，完善销售网络，提高销售服务和基础市场占有率，达到产销平衡。

　　4、以人为本，建设一支高效、优秀、伟大的团队。努力打造学习型组织，提高团队的责任心和忠诚度，使其具备较强的领导力、执行力、沟通力、学习力和创造力； 通过建立良好的用人机制，进一步完善牵引、激励、约束和竞争淘汰四大机制，把握好选人、用人、育人、留人、换人五个环节，增强团队的吸引力和凝聚力。

　　(四)公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道，2006 年拟通过发行短期融资券用于补充流动资金，降低财务费用，通过银行贷款对未来项目建设解决资金需求。同时积极开展工作，适时进行资本市场再融资，为公司做强做大化肥主业、进入精细化工领域，实现稳健快速发展提供有力的资金保障。

　　(五)根据重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素如下：

　　1、原料价格上涨及运力紧张，影响生产成本的风险

　　目前，能源供求矛盾突出，原料供应货源紧张，价格持续上涨，质量下降，对公司的生产经营造成较大压力。公司产品主要原料价格和质量的波动，对公司产品成本影响明显，从而对公司盈利水平产生直接影响。

　　采取的对策和措施：加大采购控制力度，消除中间环节，实行定点、定矿、集中采购，在保证质量的前提下，努力降低价格，继续实施原料大库存，满足生产需要。

　　2、复合肥市场竞争激烈，公司存在一定的产品销售风险

　　由于复合肥行业门槛低，生产装置投入少，假冒伪劣产品充斥市场，随着复合肥生产规模的不断扩大，市场竞争激烈，复合肥的销售存在一定压力和风险。

　　采取的对策和措施：一是加强市场信息的收集、分析与利用，注重营销策划，加大市场开发力度；二是进一步完善销售网络，搞好销售服务，提高基础市场占有率；

　　三是识别潜在需求并予以满足，提高顾客的满意度和忠诚度；四是在加强销售队伍建设的同时，及时培养和储备营销人才，研究制定有效措施提高业务人员的积极性。

　　3、公司面临安全环保事故的风险

　　公司作为化工行业，企业规模不断扩大，安全稳定运行是公司的头等大事，是实现高产低耗、降低成本的根本条件。随着社会发展的不断进步，国家对环境保护、污染治理的要求越来越高，环保事故和安全事故一样，影响着企业的生存和发展。

　　采取的对策和措施：公司上下牢固树立“安全第一”思想，逐级签订《安全环保目标责任状》，落实安全环保责任制。强化标准化管理，将国家《安全标准化》的要求融入职业健康安全管理体系，确保安全投入，提高生产装备的安全水平；加强全员安全知识与技能培训，提高危险源的辨识和控制能力，消除重大事故隐患，杜绝各类重大事故发生；提高全员环境保护意识，加大环保投入，及时采用先进的环保设备与技术，确保环保设施的正常稳定运行，污染物达标排放，保持“清洁文明工厂”。

　　四、公司投资情况

　　(一)报告期内公司未有募集资金使用情况

　　(二)对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明

　　项目 2004 年12 月31 日 本期增加

　　本期转入固定资产

　　本期其他

　　减少数 2005 年12 月31 日 项目

　　进度

　　合成氨技改项目

　　29,490,682.67 135,418,300.88 160,453,410.90 4,455,572.65 90%

　　水汽项目 71,660,453.99 78,774,624.83 121,417,493.77 29,017,585.05 75%

　　烧碱项目 90,201,311.13 82,612,830.93 7,588,480.20 95%

　　其他技改项目

　　4,220,478.24 146,953,929.41 132,349,942.91 18,824,464.74 80%

　　合 计 105,371,614.90 45,134,166.25 496,833,678.51 59,886,102.64

　　五、董事会日常工作情况

　　(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容：

　　报告期内公司董事会共召开了八次会议。

　　1、2005 年1 月13 日公司召开了第三届董事会第四次会议，此董事会决议公告刊登于2005 年1 月14 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　2、2005 年3 月14 日公司召开了第三届董事会第五次会议，此董事会决议公告刊登于2005 年3 月17 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　3、2005 年4 月15 日公司召开了第三届董事会第六次会议，此董事会决议公告刊登于2005 年4 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　4、2005 年7 月13 日公司召开了第三届董事会第七次会议，此董事会决议公告刊登于2005 年7 月14 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　5、2005 年7 月28 日公司召开了第三届董事会第八次会议，此董事会决议公告刊登于2005 年8 月1 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　6、2005 年9 月2 日公司召开了第三届董事会第九次会议，此董事会决议公告刊登于2005 年9 月3 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　7、2005 年10 月19 日公司召开了第三届董事会第十次会议，应到董事7 人，实到董事7 人，公司监事列席了会议。会议审议并通过了公司2005 年第三季度报告。

　　8、2005 年12 月15 日公司召开了第三届董事会第十一次会议，此董事会决议公告刊登于2005 年12 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　(二)董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规规定，恪尽职守，依法、诚信地执行了股东大会审议通过的各项决议。具体情况如下：

　　1、根据股东大会决议，董事会及时修改了公司章程，并将修改后的公司章程挂接在中国证监会指定“巨潮资讯”网站上。

　　2、公司2005 年的会计审计机构仍为中和正信会计师事务所有限公司。

　　3、股东大会审议通过了2004 年度利润分配及资本公积转增股本的方案：以2004年末总股本312,012,819 股为基数，每10 股派现金股利1.00 元(含税)，资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。于2005 年4 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了资本公积金转增股本实施公告,股权登记日为2005 年4 月26 日,转增股份上市交易日为2005 年4 月27 日。

　　4、2005 年8 月16 日，2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关于山东鲁西化工股份有限公司股权分置改革方案》。于8 月19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公司股权分置改革方案实施公告。股权登记日8 月22 日登记在册的全体流通

　　股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付对价4 股，获得对价的可流通部分已于2005 年8 月23 日上市流通。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变。

　　六、公司2005 年年度利润分配及资本公积转增股本的预案

　　经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2005 年实现净利润142,259,120.14 元，提取10%法定盈余公积金25,459,303.44 元、10%法定公益金25,459,303.44 元后，加年初未分配利润320,985,165.57 元， 减去2005 年4 月份分配现金股利31,201,281.90 元后，截至2005 年末分配利润为381,124,396.93 元。

　　公司2005 年利润分配方案为：拟以2005 年末公司总股本405，616，664 股为基数，向全体股东每10 股分配3 股股票股利和1.00 元(含税)现金股利，可供分配的利润余额结转下一年度。

　　2005 年度进行资本公积金转增股本预案:拟以2005 年末总股本405,616,664 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。

　　七、其他披露事项

　　(一)报告期内，公司所指定的信息披露的报纸《中国证券报》及《证券时报》无变更。

　　(二)中和正信会计师事务所有限公司对控股股东及关联方占用资金情况的专项

　　说明：中和正信会计师事务所有限公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)以下简称《通知》)的要求，出具了中和正信专审字(2006)第2-015《关于山东鲁西化工股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核报告》。会计师认为：对专项审核报告情况表所载资料与我所审计鲁西化工2005 年度财务报告时所依据的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大事项方面没有发现不一致之处。

　　第九节 监事会报告

　　一、报告期内监事会的工作情况

　　报告期内监事会共召开了四次会议。

　　(一)2005 年1 月13 日公司召开了第三届监事会第四次会议，经会议审议,同意公司《关于山东证监局对公司巡回检查的整改方案》。

　　(二)2005 年3 月14 日公司召开了第三届监事会第五次会议，会议审议并通过了：

　　(1)审议通过了2004 年年度报告正文及其摘要；

　　(2)审议通过了2004 年年度财务决算报告；

　　(3)审议通过了2004 年年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

　　(4)审议通过了关于修改公司章程的议案；

　　(5)审议通过了关于修订《公司股东大会议事规则》议案；

　　(6)审议通过了关于2005 年公司日常关联交易的议案；

　　(7)审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

　　(8)审议通过了关于转让山东聊城鲁西化工第六化肥厂29%股权的议案；

　　(9)审议通过了关于公司增加一名职工监事的议案。

　　(三)2005 年4 月15 日公司召开了第三届监事会第六次会议，会议审议并通过了：

　　(1)审议通过了公司2005 年第一季度报告；

　　(2)审议通过了《关于注销控股子公司聊城鲁西化工工业基地有限公司的议案》。

　　(四)2005 年9 月2 日公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议并通过了关于收购聊城蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80%股权的议案。

　　二、监事会对以下事项发表独立意见

　　(一)公司依法运作情况

　　报告期内，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律、法规规范运作，公司董事会严格执行股东大会的各项议案及其授权。公司决策程序合法、有效，已建立了较完善的内部控制制度，信息披露及时、完整、准确、透明。公司董事、高级管理人员履行职责时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　(二)检查公司财务的情况

　　中和正信会计师事务所有限公司对公司2005 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为公司2005 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　(三)公司在报告期内无募集资金的使用行为。

　　(四)公司收购、出售资产情况

　　报告期内公司收购聊城蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80%股权。对收购资产进行资产评估，收购资产价格合理，无内幕交易，亦没有损害股东的权益或造成公司资产流失。董事会会议审议时，关联董事回避表决，程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。不存在损害股份公司及股份公司非关联股东利益的内容与情形。

　　(五)关联交易公平，未损害上市公司利益

　　公司与关联方之间的关联交易，均严格按协议履行其权利、义务，与关联方发生关联交易公平，无损害上市公司及中、小股东利益的行为，无内幕交易行为。

　　第十节 重要事项

　　一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　二、报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。

　　三、重大关联交易

　　1、与日常经营相关的关联交易

　　详见会计报表附注：八、(二)关联方交易。

　　2、资产、股权受让发生的关联交易

　　2005 年9 月2 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购聊城蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80%股权的议案》，于2005 年9 月3 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

　　收购聊城蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80%股权。对收购资产进行资产评估，以其评估作价2428.90 万元收购聊城蓝威化工有限公司80%的股权，以评估作价1405.74 万元收购山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司80%的股权，股份公司以自有资金收购，付款方式为现金一次性支付， 协议签署后30 日内支付到鲁化集团指定的帐户，收购完成后由股份公司控股。收购资产价格合理，无内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。董事会会议审议时，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，通过鲁西化工集团与股份公司之间有效的整合，减少或避免股份公司与大股东的同业竞争及其部分关联交易，同时实现股份公司产品多元化，提高经营管理效率，降低经营风险。 3、报告期内公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项

　　详见会计报表附注: 八、(二)关联方交易。

　　四、重大合同及履行情况

　　(一)报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁公司资产事项；

　　(二)报告期内公司无对外担保情况；

　　(三)报告期内公司对控股子公司担保总额17,500 万元,其中为山东聊城鲁西化工第二化肥厂提供东阿县农业银行12,000 万元和东阿县建设银行2,000 万元贷款担保，为山东聊城鲁西化工第六化肥厂提供东阿县农业银行3,500 万元贷款担保。

　　(四)报告期内公司未发生委托他人进行资产现金管理事项。

　　五、报告期内公司完成了股权分置改革，公司控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有股份流通承诺：2005 年8 月23 日至2008 年8 月22 日不上市交易或转让。2008 年8 月23 日至2010 年8 月22 日，若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份，出售价格不低于5.20 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则按规定对该价格进行相应处理)。

　　六、在报告期内公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，报告年度公司支付中和正信会计师事务所的报酬为35 万元，均为年度审计费用和专项审计费用，本公司承担其差旅费用。该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为4 年。

　　七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

　　第十一节 财务报告

　　审 计 报 告

　　中和正信审字(2006)第2—061 号

　　山东鲁西化工股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的山东鲁西化工股份有限公司(以下简称“鲁西化工”)2005 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是鲁西化工管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了鲁西化工2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。

　　中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 路 清

　　中国·北京

　　中国注册会计师: 宋广信

　　二〇〇六年二月二十二日

　　资 产 负 债 表

　　会企01 表

　　编制单位：山东鲁西化工股份有限公司 2005 年12 月31 日 金额单位：人民币元

　　资 产 2005年12 月31 日 2004年12 月31 日

　　注

　　释 合并数 母公司 合并数 母公司

　　流动资产：

　　货币资金 1 199,028,647.79 165,827,585.98 192,082,062.21 146,619,978.27

　　短期投资 2 600,000.00 600,000.00 400,000.00 400,000.00

　　应收票据 3 34,926,891.59 22,790,000.00 20,681,330.94 6,311,500.00

　　应收股利 - - - -

　　应收利息 - - - -

　　应收账款 4 31,786,833.82 4,695,679.51 57,578,624.51 9,178,472.81

　　其他应收款 5 22,164,250.96 442,168,721.84 15,856,558.40 68,728,747.00

　　预付账款 6 120,844,454.34 42,599,602.55 109,023,575.22 22,686,892.49

　　应收补贴款 - - - -

　　存货 7 672,633,446.73 58,070,492.04 307,827,131.70 72,014,925.04

　　待摊费用 - - - -

　　一年内到期的长期

　　债权投资

　　- - - -

　　其他流动资产 - - - -

　　流动资产合计 1,081,984,525.23 736,752,081.92 703,449,282.98 325,940,515.61

　　长期投资： - - - -

　　长期股权投资 8 25,730,925.25 850,027,965.00 16,850,000.00 747,930,872.70

　　长期债权投资 - - - -

　　长期投资合计 25,730,925.25 850,027,965.00 16,850,000.00 747,930,872.70

　　其中：合并价差 25,730,925.25 - - -

　　股权投资差额 25,730,925.25 - -

　　固定资产： - - - -

　　固定资产原值 9 3,708,080,102.03 1,512,869,558.41 2,916,337,426.05 1,130,878,587.16

　　减：累计折旧 9 1,170,160,271.70 449,708,090.09 845,598,517.95 373,813,956.54

　　固定资产净值 2,537,919,830.33 1,063,161,468.32 2,070,738,908.10 757,064,630.62

　　减：固定资产减值 8,392,109.21 6,872,836.28 6,872,836.28 6,872,836.28

　　固定资产净额 2,529,527,721.12 1,056,288,632.04 2,063,866,071.82 750,191,794.34

　　工程物资 1,889,090.70 1,542,079.31 208,396.83 -

　　在建工程 10 59,886,102.64 40,726,582.32 105,371,614.90 103,534,260.90

　　固定资产清理 - - - -

　　固定资产合计 2,591,302,914.46 1,098,557,293.67 2,169,446,083.55 853,726,055.24

　　无形资产及其他资 - - - -

　　无形资产 11 241,438,746.79 250,623.19 195,282,533.72 102,607.47

　　长期待摊费用 12 710,510.00 - 25,867.12 25,867.12

　　其他长期资产 - - - -

　　无形资产及

　　其他资产合计

　　242,149,256.79 250,623.19 195,308,400.84 128,474.59

　　递延税项： - - - -

　　递延税款借项 - - - -

　　资产总计 3,941,167,621.73 2,685,587,963.78 3,085,053,767.37 1,927,725,918.14

　　公司法定代表人：张金成 主管会计工作负责人:杜凤莲 会计机构负责人:邓绍云

　　资 产 负 债 表(续)

　　编制单位：山东鲁西化工股份有限公司 2005 年12 月31 日 金额单位：人民币元

　　负债和股东权益 注释 2005年12 月31 日 2004年12 月31 日

　　合并数 母公司 合并数 母公司

　　流动负债：

　　短期借款 13 189,600,000.00 137,600,000.00 99,540,000.00 96,540,000.00

　　应付票据 14 587,570,000.00 565,570,000.00 149,400,000.00 77,400,000.00

　　应付账款 15 323,707,649.65 41,071,105.02 375,063,999.23 116,845,560.14

　　预收账款 16 113,586,822.10 13,367,074.49 97,143,276.97 21,601,587.81

　　应付工资 5,982,206.92 - 6,314,085.83 -

　　应付福利费 9,919,666.51 2,596,632.60 6,453,960.91 2,646,630.71

　　应付股利 - - - -

　　应交税金 17 47,832,159.06 18,493,971.47 34,385,510.22 15,483,020.34

　　其他应交款 18 535,258.93 - 187,336.23 90,837.29

　　其他应付款 19 70,415,344.45 13,245,807.42 57,058,112.61 41,402,113.20

　　预提费用 20 2,246,678.00 1,031,836.00 2,201,432.27 631,259.00

　　预计负债 - - - -

　　一年内到期的长期负债 - - - -

　　其他流动负债 - - - -

　　流动负债合计 1,351,395,785.62 792,976,427.00 827,747,714.27 372,641,008.49

　　长期负债： - - - -

　　长期借款 21 1,179,480,000.00 526,600,000.00 965,610,884.11 304,400,000.00

　　应付债券 - - - -

　　长期应付款 27,893,233.94 - 26,917,796.32 -

　　专项应付款 800,000.00 800,000.00 - -

　　其他长期负债 - - - -

　　长期负债合计 1,208,173,233.94 527,400,000.00 992,528,680.43 304,400,000.00

　　递延税项： - - - -

　　递延税款贷项 - - - -

　　负债合计 2,559,569,019.56 1,320,376,427.00 1,820,276,394.70 677,041,008.49

　　少数股东权益 24,942,246.29 - 14,092,463.02 -

　　股东权益： - - - -

　　股本 22 405,616,664.00 405,616,664.00 312,012,819.00 312,012,819.00

　　资本公积 23 406,118,863.42 406,118,863.42 499,222,050.02 499,222,050.02

　　盈余公积 24 169,383,481.94 126,985,100.84 118,464,875.06 97,939,650.72

　　其中：法定公益金 84,691,740.97 63,492,550.42 59,232,437.53 48,969,825.36

　　减：未确认投资损失 26 5,587,050.41 - - -

　　未分配利润 25 381,124,396.93 426,490,908.52 320,985,165.57 341,510,389.91

　　外币报表折算差额 - - - -

　　拟分配的现金股利 40,561,666.40 40,561,666.40 31,201,281.90 31,201,281.90

　　股东权益合计 1,356,656,355.88 1,365,211,536.78 1,250,684,909.65 1,250,684,909.65

　　负债和股东权益合计 3,941,167,621.73 2,685,587,963.78 3,085,053,767.37 1,927,725,918.14

　　公司法定代表人：张金成 主管会计工作负责人:杜凤莲 会计机构负责人:邓绍云

　　利润及利润分配表

　　会企02 表

　　编制单位：山东鲁西化工股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元

　　项 目 注释 2005年度 2004年度

　　合并数 母公司 合并数 母公司

　　一、主营业务收入 27 3,309,998,291.86 817,734,353.11 2,855,288,347.27 662,224,680.82

　　减：主营业务成本 27 2,865,319,197.61 684,199,541.34 2,505,585,547.30 562,190,008.96

　　主营业务税金及附加 28 7,372,438.55 2,356,692.30 5,551,695.48 2,538,988.89

　　二、主营业务利润 437,306,655.70 131,178,119.47 344,151,104.49 97,495,682.97

　　加：其他业务利润 29 20,360,543.85 10,429,895.16 6,860,400.59 1,719,559.07

　　减：营业费用 33,407,432.61 4,770,504.61 31,712,175.69 2,235,982.88

　　管理费用 111,404,391.25 36,270,927.89 85,789,977.39 30,340,920.96

　　财务费用 30 83,661,150.07 15,344,003.90 74,333,357.46 13,900,085.79

　　三、营业利润 229,194,225.62 85,222,578.23 159,175,994.54 52,738,252.41

　　加：投资收益 31 9,786.19 85,064,121.04 9,202.67 75,571,148.72

　　补贴收入 32 16,651,044.03 7,567,620.20 20,706,059.72 12,267,288.02

　　营业外收入 2,764,360.41 441,366.23 2,674,495.80 71,041.00

　　减：营业外支出 33 7,971,564.13 252,631.54 2,719,237.44 343,598.92

　　四、利润总额 240,647,852.12 178,043,054.16 179,846,515.29 140,304,131.23

　　减：所得税 34 91,098,134.26 32,815,803.53 60,829,081.58 22,518,357.23

　　少数股东损益 4,835,579.58 - 1,231,659.71 -

　　加：未确认投资损失 -2,455,018.14 - - -

　　五、净利润 142,259,120.14 145,227,250.63 117,785,774.00 117,785,774.00

　　加：年初未分配利润 320,985,165.57 341,510,389.91 241,624,696.97 247,281,770.71

　　其他转入 - - - -

　　六、可供分配的利润 463,244,285.71 486,737,640.54 359,410,470.97 365,067,544.71

　　减：提取法定盈余公积 25,459,303.44 14,522,725.06 19,212,652.70 11,778,577.40

　　提取法定公益金 25,459,303.44 14,522,725.06 19,212,652.70 11,778,577.40

　　提取职工奖励及福利基金 - - - -

　　提取储备基金 - - - -

　　提取企业发展基金 - - - -

　　利润归还投资 - - - -

　　七、可供投资者分配利润 412,325,678.83 457,692,190.42 320,985,165.57 341,510,389.91

　　减：应付优先股股利 - - - -

　　提取任意盈余公积 - - - -

　　应付普通股股利 31,201,281.90 31,201,281.90 - -

　　转作股本的普通股股利 - - - -

　　八、未分配利润 381,124,396.93 426,490,908.52 320,985,165.57 341,510,389.91

　　利润表(补充资料)

　　1.出售、处置部门或被投

　　资单位所得收益

　　2.自然灾害发生的损失

　　3.会计政策变更增加(或

　　减少)利润总额

　　4.会计估计变更增加(或

　　减少)利润总额

　　5.债务重组损失

　　6.其他

　　公司法定代表人：张金成 主管会计工作负责人:杜凤莲 会计机构负责人:邓绍云

　　现 金 流 量 表

　　企业03 表

　　编制单位：山东鲁西化工股份有限公司2005 年度 金额单位：人民币元

　　项 目 注释 合并数 母公司数

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 2,765,309,448.08 544,195,332.23

　　收到的税费返还 17,951,044.03 7,567,620.20

　　收到的其他与经营活动有关的现 10,595,102.14 249,802,272.83

　　现金流入小计 2,793,855,594.25 801,565,225.26

　　购买商品、接受劳务支付的现金 2,023,376,720.35 452,676,036.54

　　支付给职工以及为职工支付的现 143,326,628.33 47,035,408.88

　　支付的各项税费 178,479,476.81 55,985,355.98

　　支付的其他与经营活动有关的现 46,447,727.65 30,713,297.14

　　现金流出小计 2,391,630,553.14 586,410,098.54

　　经营活动产生的现金流量净额 402,225,041.11 215,155,126.72

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金 5,064,000.00 5,014,000.00

　　取得投资收益所收到的现金 9,786.19

　　处置固定资产、无形资产和其他长

　　期资产所收回的现金

　　180,980.80

　　收到的其他与投资活动有关的现

　　现金流入小计 5,254,766.99 5,014,000.00

　　购建固定资产、无形资产和其他长

　　期资产所支付的现金

　　558,506,182.76 380,940,887.01

　　投资所支付的现金 32,941,123.33 38,546,400.00

　　支付的其他与投资活动有关的现

　　现金流出小计 591,447,306.09 419,487,287.01

　　投资活动产生的现金流量净额 -586,192,539.10 -414,473,287.01

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　其中：子公司吸收少数股东权益性

　　投资收到的现金

　　借款所收到的现金 1,423,500,000.00 1,111,100,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现

　　现金流入小计 1,423,500,000.00 1,111,100,000.00

　　偿还债务所支付的现金 1,119,570,884.11 847,840,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付 113,009,604.60 44,728,804.28

　　其中：支付少数股东的股利

　　支付的其他与筹资活动有关的现

　　其中：子公司依法减资支付给少数

　　股东的现金

　　现金流出小计 1,232,580,488.71 892,568,804.28

　　筹资活动产生的现金流量净额 190,919,511.29 218,531,195.72

　　四、汇率变动对现金的影响 -5,427.72 -5,427.72

　　五、现金及现金等价物净增加额 6,946,585.58 19,207,607.71

　　公司法定代表人：张金成 主管会计工作负责人:杜凤莲 会计机构负责人:邓绍云

　　现 金 流 量 表(续)

　　编制单位：山东鲁西化工股份有限公司2005 年度金额单位：人民币元

　　补 充 资 料 注释 合并数 母公司数

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润 142,259,120.14 145,227,250.63

　　加：少数股东损益 4,835,579.58

　　减：本期未确认投资损失 -2,455,018.14

　　加：计提的资产减值准备 -2,077,316.68 -1,823,368.37

　　固定资产折旧 224,558,765.60 76,194,679.02

　　无形资产摊销 4,985,739.57 15,799.28

　　长期待摊费用摊销 38,387.12 25,867.12

　　待摊费用的减少(减：增加)

　　预提费用的增加(减：减少) -1,247,766.76

　　处置固定资产、无形资产和其

　　他长期资产的损失(减：收益)

　　-216,467.53 -234,045.47

　　固定资产报废损失 5,681,748.10

　　财务费用 86,627,553.48 17,643,074.30

　　投资损失(减：收益) 877,487.09 -85,064,121.04

　　递延税款贷项(减：借项)

　　存货的减少(减：增加) -302,448,433.45 13,944,433.00

　　经营性应收项目的减少(减：增加)

　　69,992,151.22 -331,817,237.90

　　经营性应付项目的增加(减： 减少)

　　165,903,475.49 381,042,796.15

　　其他

　　经营活动产生的现金流量净额 402,225,041.11 215,155,126.72

　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　3、现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额 199,028,647.79 165,827,585.98

　　减：现金的期初余额 192,082,062.21 146,619,978.27

　　加：现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 6,946,585.58 19,207,607.71

　　公司法定代表人：张金成 主管会计工作负责人:杜凤莲 会计机构负责人:邓绍云

　　资产减值准备明细表(合并)

　　编制单位：山东鲁西化工股份有限公司 2005 年12 月31 日 金额单位：人民币元

　　年初 本年 本年减少数 年末

　　项目 行次

　　余额 增加数

　　因资产价值

　　回升转回数

　　其他原因

　　转出数

　　合计 余额

　　① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦

　　一、坏帐准备合计 1 13,458,813.39

　　95,240.30

　　2,546,453.54 11,007,600.15

　　其中：应收帐款 2 10,428,024.92

　　2,546,453.54 7,881,571.38

　　其他应收款 3 3,030,788.47

　　95,240.30

　　3,126,028.77

　　二、短期投资跌价准备合

　　计

　　4

　　其中：股票投资 5

　　债券投资 6

　　三、存货跌价准备合计 7

　　477,192.86

　　477,192.86

　　其中：库存商品 8

　　原材料 9

　　477,192.86

　　477,192.86

　　四、长期投资减值准备合

　　计

　　10

　　其中：长期股权投资 11

　　长期债权投资 12

　　五、固定资产减值准备合

　　计

　　13 6,872,836.28

　　1,519,272.93

　　8,392,109.21

　　其中：房屋、建筑物 14

　　513,591.12

　　513,591.12

　　机器设备 15 6,872,836.28

　　1,005,681.81

　　7,878,518.09

　　六、无形资产减值准备合

　　计

　　16

　　其中：专利权 17

　　商标权 18

　　七、在建工程减值准备 19

　　八、委托贷款减值准备 20

　　九、总计 21 20,331,649.67

　　2,091,706.09

　　2,546,453.54 19,876,902.22

　　公司法定代表人：张金成 主管会计工作负责人:杜凤莲 会计机构负责人:邓绍云

　　资产减值准备明细表(母公司)

　　编制单位：山东鲁西化工股份有限公司 2005 年12 月31 日 金额单位：人民币元

　　年初 本年 本年减少数 年末

　　项目 行次

　　余额 增加数

　　因资产价值回

　　升转回数

　　其他原因转出

　　数

　　合计 余额

　　① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦

　　一、坏帐准备合计 1 4,289,162.51 3,718,816.19 570,346.32

　　其中：应收帐款 2 3,702,705.15 3,470,995.87 231,709.28

　　其他应收款 3 586,457.36 247,820.32 338,637.04

　　二、短期投资跌价准备合计 4

　　其中：股票投资 5

　　债券投资 6

　　三、存货跌价准备合计 7

　　其中：库存商品 8

　　原材料 9

　　四、长期投资减值准备合计 10

　　其中：长期股权投资 11

　　长期债权投资 12

　　五、固定资产减值准备合计 13 6,872,836.28 6,872,836.28

　　其中：房屋、建筑物 14

　　机器设备 15 6,872,836.28 6,872,836.28

　　六、无形资产减值准备合计 16

　　其中：专利权 17

　　商标权 18

　　七、在建工程减值准备 19

　　八、委托贷款减值准备 20

　　九、总计 21 11,161,998.79 3,718,816.19 7,443,182.60

　　公司法定代表人：张金成 主管会计工作负责人:杜凤莲 会计机构负责人:邓绍云

　　股东权益增减变动表

　　编制单位：山东鲁西化工股份有限公司 2005 年12 月31 日 金额单位：人民币元

　　项 目 行次 2005 年度 2004 年度

　　合并数 母公司数 合并数 母公司数

　　一、股本：

　　年初余额 1 260,010,683.00 260,010,683.00

　　本年增加数 2 52,002,136.00 52,002,136.00

　　其中：资本公积转

　　入

　　3

　　93,603,845.00 93,603,845.00

　　52,002,136.00 52,002,136.00

　　盈余公积转入 4

　　利润分配转入 5

　　新增股本 6 52,002,136.00 52,002,136.00

　　本年减少数 7

　　年末余额 8 312,012,819.00 312,012,819.00

　　二、资本公积：

　　年初余额 9 550,273,204.44 550,273,204.44

　　本年增加数 10 950,981.58 950,981.58

　　其中：股本溢价 11

　　接受捐赠非现金

　　资产准备

　　12

　　接受现金捐赠 13

　　股权投资准备 14 500,981.58 500,981.58

　　拨款转入 15 450,000.00 450,000.00

　　外币资本折算差额 16

　　其他资本公积 17 87.14 87.14

　　本年减少数 18 52,002,136.00 52,002,136.00

　　其中：转赠股本 19 52,002,136.00 52,002,136.00

　　返还所得税转出 20

　　年末余额 21 499,222,050.02 499,222,050.02

　　三、法定和任意盈

　　余公积：

　　年初余额 22 40,019,784.83 37,191,247.96

　　本年增加数 23 19,212,652.70 11,778,577.40

　　其中：从净利润中

　　提取数

　　24

　　25,459,303.44 14,522,725.06

　　19,212,652.70 11,778,577.40

　　其中：法定盈余公

　　积

　　25

　　25,459,303.44 14,522,725.06

　　19,212,652.70 11,778,577.40

　　任意盈余公积 26

　　储备基金 27

　　企业发展基金 28

　　法定公益金转入数

　　29

　　本年减少数 30

　　其中：弥补亏损 31

　　转赠股本 32

　　分配现金股利或利润

　　33

　　分配股票股利 34

　　年末余额 35 59,232,437.53 48,969,825.36

　　其中：法定盈余公积

　　36 59,232,437.53 48,969,825.36

　　储备基金 37

　　企业发展基金 38

　　四、 法定公益金

　　年初余额 39 40,019,784.83 37,191,247.96

　　本年增加数 40 19,212,652.70 11,778,577.40

　　其中：从净利润中

　　提取数

　　41

　　25,459,303.44 14,522,725.06

　　19,212,652.70 11,778,577.40

　　本年减少数 42

　　其中：集体福利支

　　出

　　43

　　年末余额 44 59,232,437.53 48,969,825.36

　　五、未分配利润

　　年初未分配利润 45 241,624,696.97 247,281,770.71

　　本年净利润(净亏

　　损以“-”)号填列

　　46

　　142,259,120.14 145,227,250.63

　　117,785,774.00 117,785,774.00

　　本年利润分配 47 38,425,305.40 23,557,154.80

　　年末未分配利润

　　(未弥补亏损以

　　“-”号填列)

　　48

　　381,124,396.93 426,490,908.52

　　320,985,165.57 341,510,389.91

　　公司法定代表人：张金成 主管会计工作负责人:杜凤莲 会计机构负责人:邓绍云

　　2005 年度会计报表附注

　　一、公司基本情况

　　山东鲁西化工股份有限公司(以下简称“公司”)是经中国证监会证监发字[1998]126 号、证监发字[1998]127 号文批准，由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司(原山东聊城鲁西化工集团总公司)作为发起人，以其生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的部分生产经营性资产投入公司，采取募集方式设立的股份公司，公司于1998 年5 月25 日公开发行人民币A 种股票5,000 万股，发行后总股本为20,000 万股。1999 年5 月31 日，公司购并了山东聊城鲁西化工集团有限责任公司所属阳谷化工厂的第一期硫基N、P、K 三元复合肥以及配套的硫磺制酸、余热发电生产线装置。2002 年9 月30 日，公司购并了山东聊城鲁西化工集团有限责任公司鲁西复合肥生产线装置。

　　2000 年9 月1 日至9 月14 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]128 号文件批准， 公司向全体股东配售新股1,590 万股，每股面值人民币1 元，增加股本1,590 万元，配售后公司股本总额21,590 万元。2000 年9 月22 日2000 年第一次临时股东大会决议并通过，公司以实施配股后的股本向全体股东每10 股转增1.53846 股，共转增股本33,215,350 股，每股面值1 元， 共转增股本33,215,350.00 元，变更后的股本总额为249,115,350.00 元，已经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司烟乾会验字[2000]31 号、35 号审验。

　　2003 年5 月1 日，经山东省人民政府鲁政字(1999)145 号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2002]20 号批准，公司以定向发行股票方式吸收合并山东鲁平化工股份有限公司(以下简称“鲁平化工”)。即向鲁平化工全体股东定向增发鲁西化工人民币普通股10,895,333 股的方式，换取鲁平化工全部股份，注销鲁平化工独立法人资格，将其资产并入公司。吸收合并后公司的股本总额为260,010,683.00 元，已经天一会计师事务所有限公司天一会验字(2003)第2-032 号审验。

　　2004 年5 月，经公司2003 年度股东大会决议通过，以2003 年末总股本260,010,683.00 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增2 股。变更后的股本总额为312,012,819.00 元，已经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会验字(2004)第2-076 号验资报告审验。

　　2005 年4 月18 日，2004 年年度股东大会审议通过了2004 年度资本公积转增股本的议案，以2004 年末公司总股本312,012,819 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增3 股。转增后公司总股本由原来的312,012,819 股变更为405,616,664 股。转增后股本已经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会验字(2005)第2-021 号验资报告审验。

　　2005 年3 月14 日，公司第三届董事会第五次会议决议通过了关于转让山东聊城鲁西化工第六化肥厂29%股权议案；公司与山东聊城中盛贸易有限公司签订了《股权转让协议》，公司将持有控股子公司山东聊城鲁西化工第六化肥厂29%的股权转让给山东聊城中盛贸易有限公司，其转让价格为501.4 万元，转让后本公司将持有山东聊城鲁西化工第六化肥厂80%股权降到51%。

　　2005 年9 月2 日，公司第三届董事会第九次会议决议通过了关于收购聊城蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80%股权的议案。公司分别以评估作价2,428.90 万元和1,405.74 万元收购聊城蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80%的股权。收购完成后，山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司名称变更为宁夏鲁西化工化肥有限公司。

　　2005年8月16日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，2005 年8月23日股改完毕，公司股份结构发生变化，具体情况如下：

　　本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为405,616,664股。非流通股股东持有的股数为

　　279,260,843股，占公司总股本的68.848%，其中，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有国有法人股271,619,963股，占公司总股本的66.965%。流通股股东持有的股数为126,355,821股，占公司总股本的31.152%。

　　本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为405,616,664股，所有股份均为流通股。原非流通股股东持有的股数变更为228,718,514股，占公司总股本的56.388%，其中，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有222,460,527股，占公司总股本的54.845%。原流通股股东持有的股数变更为176,898,150股，占公司总股本的43.612%。

　　公司经营范围：尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产、销售；批准范围内的电量上网销售；资格证书范围内自营进出口业务。

　　公司注册资本：40,561.67 万元；

　　公司注册地址：山东省聊城市鲁化路68 号；

　　公司法定代表人：张金成。

　　二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　(一)会计制度

　　公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关补充规定。

　　(二)会计年度

　　公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

　　(三)记账本位币

　　公司以人民币为记账本位币。

　　(四)记账基础和计价原则

　　公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　(五)外币业务核算方法

　　公司发生的外币业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折合为人民币记账，报告期末对货币性外币账户余额按期末市场汇率折算，其折算差额与购建固定资产有关并且在其达到预定可使用状态前的记入固定资产成本，与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

　　(六)现金等价物确定标准

　　公司现金等价物是指公司持有的期限短(低于3 个月)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　(七)坏账核算方法

　　1、坏账的确认标准为：本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)符合下列条件之一，确认为坏账：

　　(1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回的应收款项；

　　(2)债务人遭受自然灾害或意外事故，损失巨大，确实无法清偿的应收款项；

　　(3)债务人逾期未能履行偿债义务，超过三年仍然不能收回，且具有足够证据表明无法收回的应收款项。

　　2、坏账准备的核算方法：本公司采用备抵法核算坏账。

　　3、坏账的转销方法：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

　　4、坏账准备计提方法和计提比例：根据本公司董事会决议，坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)的期末余额采用账龄分析法计提,计提比例为：

　　1 年以内(含一年，下同)按应收款项期末余额的4.5%计提；

　　1-2 年按应收款项期末余额的20%计提；

　　2-3 年按应收款项期末余额的30%计提；

　　3-5 年按应收款项期末余额的50%计提；

　　5 年以上按应收款项期末余额的100%计提。

　　(八)存货核算方法

　　1、存货分类

　　公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、包装物、库存商品、低值易耗品等；

　　2、存货取得和发出的计价方法

　　(1)原材料、包装物、库存商品的取得采用实际成本计价，发出时采用加权平均法计价；

　　(2)低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。

　　3、存货数量的盘存方法：采用永续盘存制。

　　4、存货跌价准备确认标准及计提方法

　　(1)确认标准：

　　当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备：

　　A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

　　B、企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；

　　C、企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；

　　D、因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场

　　价格逐渐下跌；

　　E、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

　　(2)计提方法：按单个存货项目的可变现净值低于成本部分提取存货跌价准备。

　　(九)短期投资核算方法

　　1、投资计价方法

　　公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息入账。

　　2、收益确认方法

　　(1)短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；

　　(2)出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股

　　利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

　　3、短期投资跌价准备的确认标准、计提方法

　　公司对期末短期投资采用成本与市价孰低计量，市价低于成本的差额按单项投资计提短期投资跌价准备。

　　(十)长期投资核算方法

　　1、长期股权投资的计价和收益确认方法

　　公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本20%以下的，或虽占20%以上(包括20%)但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本20%以上(包括20%)，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算，按应享有或应分担被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资收益；投资额占被投资企业50%以上或虽占被投资企业50%以下但对被投资企业有实际控制权的，按权益法核算并合并会计报表。

　　2、股权投资差额的摊销方法

　　合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入“资本公积—股权投资准备”。

　　3、长期债权投资的计价和收益确认方法

　　公司长期债权投资以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。

　　4、长期投资减值准备的确认标准、计提方法

　　公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。

　　(十一)固定资产核算方法

　　1、固定资产的标准：固定资产是本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

　　2、固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

　　3、折旧方法：固定资产折旧采用直线法。

　　4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下：

　　资产类别 折旧年限 净残值率(%) 年折旧率(%)

　　房屋建筑物 15-30 3 3.23-6.47

　　专用设备 10-17 3 5.71-9.70

　　通用设备 12-17 3 5.71-8.08

　　交通工具 5-8 3 12.13-19.40

　　5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法

　　公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备：

　　(1)固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；

　　(2)公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；

　　(3)同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率， 并导致固定资产可收回金额大幅度降低；

　　(4)固定资产陈旧过时或发生实体损坏；

　　(5)固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；

　　(6)其他有可能表明资产已发生减值的情况。

　　(十二)在建工程核算方法

　　1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。

　　2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。

　　3、在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：

　　(1)长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；

　　(2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　(十三)无形资产核算方法

　　1、无形资产的计价：无形资产按取得时发生的实际成本计价。

　　2、无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

　　(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；

　　(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；

　　(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。

　　3、无形资产减值准备确认标准、计提方法

　　当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备：

　　(1)某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；

　　(3)某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　(4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。

　　4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：

　　(1)某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；

　　(2)某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；

　　(3)其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

　　(十四)长期待摊费用核算方法

　　除购建固定资产外，筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。

　　长期待摊费用按实际支出入账，根据具体内容按预计受益期限分期平均摊销。如长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则长期待摊费用余额全部转入当期损益。

　　(十五)借款费用核算方法

　　1、借款费用确认原则

　　因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

　　2、借款费用资本化期间

　　(1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：

　　①资产支出已经发生；

　　②借款费用已经发生；

　　③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　(2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

　　(3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。

　　3、借款费用资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。

　　(十六)收入确认原则

　　1、销售商品

　　在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时， 确认销售收入的实现。

　　2、提供劳务

　　(1)劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。

　　(2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

　　3、让渡资产使用权

　　让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。

　　(十七)所得税会计处理方法

　　公司所得税会计处理采用应付税款法。

　　(十八)会计政策、会计估计的变更内容及影响

　　公司在报告期内会计政策、会计估计未发生变更事项。

　　(十九)合并报表的编制方法

　　合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照财政部财会字(1995)11 号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策，合并报表范围内各公司间的交易和资金往来等均已在合并时抵销。

　　三、税项

　　(一)增值税：

　　按销项税(商品销售收入的17%、13%计算)抵扣购进货物进项税后的差额交纳；

　　(二)营业税：

　　按相关经营收入的5%计缴；

　　(三)城建税：

　　以应缴增值税、营业税的3%计算缴纳；

　　(四)教育费附加：

　　按应缴纳增值税、营业税、消费税总额的3%计缴；另根据鲁财综[2005]15号文件《山东省地方教育费附加征收管理暂行办法》，按照应缴纳增值税、营业税总额的1%计缴地方教育费附加。宁夏鲁西化工化肥有限公司根据当地文件以应缴增值税、营业税的2%计算缴纳地方教育费附加；

　　(五)所得税：

　　公司及控股子公司适用的所得税率为33%；

　　(六)房产税：

　　按计税房产原值扣除30%后，按年税率1.2%；

　　(七)其他税种：

　　按国家的有关税法规定计算缴纳；

　　(八)税收优惠政策：

　　根据财政部、国家税务总局《关于尿素产品增值税先征后返问题的通知》(财税[2004]33 号)，自2004 年1 月1 日至2005 年6 月30 日，公司生产销售的尿素，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还50%的办法。

　　2005 年5 月23 日，财政部、国家税务总局下发了财税[2005]87 号《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》，自2005 年7 月1 日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返50% 调整为暂免征收增值税。自2005 年7 月1 日起，公司开始执行该项税收政策。

　　根据财税字[2001]113 号《财政部 国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》公司生产的复合肥、复混肥、磷肥免征增值税。

　　据宁地税函[2005]321 号《关于免征山东聊城鲁西化工宁夏化肥有限责任公司企业所得税的批 复》免征山东聊城鲁西化工宁夏化肥有限责任公司(后更名为宁夏鲁西化工化肥有限公司)2005 年度企业所得税。

　　四、利润分配

　　根据国家有关法律和财务制度规定，企业所得税税后利润按以下顺序分配：

　　(一)弥补以前年度亏损(指连续五年用所得税税前利润弥补亏损后，仍未弥补的亏损)；

　　(二)按10%提取法定盈余公积金；

　　(三)按10%提取法定公益金；

　　(四)提取任意盈余公积金；

　　(五)经董事会决议并经股东大会批准，向投资者分配股利。

　　五、控股子公司

　　(一)控股子公司

　　截至2005 年12 月31 日本公司的控股子公司概况如下：

　　所占权益比例 被投资单位名称 注册地 注册资本(万元) 经营范围 投资额 (万元) 直接(%) 间接(%) 是否纳入合并范围

　　山东聊城鲁西化工第二化肥厂

　　东阿县城阿胶街96号

　　23,528.00 尿素、合成氨 23,187.89 98.55

　　是

　　平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司

　　平阴县青龙路15号

　　9,004.00 尿素、合成氨 8,900.30 98.85

　　是

　　聊城鲁西化工第四化肥厂

　　聊城市光狱路中段

　　11,227.00 复合肥、复混肥11,127.00 99.11

　　是

　　聊城鲁西化工第五化肥厂

　　阳谷县城西汉桥路13

　　号 18,582.00 复合肥、复混肥18,202.02 97.96

　　是

　　山东聊城鲁西化工第六化肥厂

　　东阿县北环路中段

　　1,828.00 复混肥、硫酸 817.33 51.00

　　是

　　宁夏鲁西化工化肥有限公司

　　银川市西夏区北京西

　　路南侧 1,000.00 磷酸二铵、复混肥1,405.74 80.00

　　是

　　聊城蓝威化工有限公司

　　聊城市东昌东路3号 2,987.00 氯化苄、烧碱 2,428.90 80.00 是

　　(二)合并范围变更情况

　　2005 年9 月2 日，公司第三届董事会第九次会议决议通过了关于收购聊城蓝威化工有限公

　　司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80%股权的议案。公司分别以评估作价2,428.90 万元和1,405.74 万元收购聊城蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80%的股权。该两公司2005 年末的资产负债表和9 至12 月份的利润表及现金流量表被纳入了公司合并报表范围。

　　六、合并会计报表主要项目注释

　　(以下金额单位除特别说明外，均指人民币元)

　　(一)资产负债表项目注释

　　注释1、货币资金

　　(1)明细情况

　　项 目 2005年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　现金 529,334.18 66,682.42

　　银行存款 198,499,313.61 192,015,379.79

　　合 计 199,028,647.79 192,082,062.21

　　注释2、短期投资

　　(1)明细情况

　　2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　项 目

　　投资金额市值跌价准备投资金额市值 跌价准备

　　股权投资

　　其中：股票投资

　　债券投资

　　其中：国债投资

　　其他债券投资

　　其他投资 600,000.00 400,000.00

　　合 计 600,000.00 400,000.00

　　(2)截至2005 年12 月31 日，本公司短期投资不存在变现的重大限制。

　　注释3、应收票据

　　(1)明细情况

　　项 目 2005年12月31日2004年12月31日

　　银行承兑汇票 34,926,891.59 20,681,330.94

　　合 计 34,926,891.59 20,681,330.94

　　(2)期末无质押的应收票据；

　　(3)期末数较期初数增加14,245,560.65 元，增幅68.88%，主要原因是以票据方式结算增

　　加所致。

　　注释4、应收账款

　　(1)账龄分析

　　2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　账 龄

　　金 额 比例(%) 坏账准备金 额比例(%) 坏账准备

　　1 年以内 18,354,480.50 46.27 825,951.63 34,752,140.81 51.10 1,563,936.34

　　1—2 年 13,454,863.31 33.92 2,690,972.66 18,819,052.02 27.67 3,761,810.40

　　2—3 年 4,119,534.61 10.38 1,235,860.39 11,762,606.33 17.30 3,528,781.90

　　3-5 年 1,221,480.17 3.08 610,740.09 2,198,707.98 3.23 1,099,353.99

　　5 年以上 2,518,046.61 6.35 2,518,046.61 474,142.29 0.70 474,142.29

　　合 计 39,668,405.20 100.00 7,881,571.38 68,006,649.43 100.00 10,428,024.92

　　(2)截至2005 年12 月31 日，应收账款中欠款前5 名的单位欠款金额总计为1,650,458.43 元，占应收账款账面余额的4.16%。

　　(3)截至2005 年12 月31 日，无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　注释5、其他应收款

　　(1)账龄分析

　　2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　账 龄

　　金 额 比例(%) 坏账准备金 额 比例(%) 坏账准备

　　1 年以内 18,285,818.22 72.30 822,861.82 7,701,184.14 40.78 346,553.28

　　1—2 年 3,570,316.58 14.12 714,063.32 8,483,037.08 44.91 1,696,607.36

　　2—3 年 1,187,192.72 4.69 356,157.82 1,991,304.03 10.54 597,391.21

　　3-5 年 2,028,012.81 8.02 1,014,006.41 643,170.00 3.41 321,585.00

　　5 年以上 218,939.40 0.87 218,939.40 68,651.62 0.36 68,651.62

　　合 计 25,290,279.73 100.00 3,126,028.77 18,887,346.87 100.00 3,030,788.47

　　(2)期末余额中欠款前五名金额合计为7,834,647.80 元，占其他应收款总额的30.98%。

　　(3)截至2005 年12 月31 日，无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　注释6、预付账款

　　(1)账龄分析

　　2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　账 龄

　　金 额比例(%) 金 额 比例(%)

　　1 年以内 117,132,306.06 96.93 79,656,182.84 73.06

　　1—2 年 365,806.00 0.30 15,627,281.78 14.33

　　2—3 年 447,007.93 0.37 5,461,808.14 5.01

　　3 年以上 2,899,334.35 2.40 8,278,302.46 7.60

　　合 计 120,844,454.34 100.00 109,023,575.22 100.00

　　(2)截至2005 年12 月31 日，无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　(3)账龄超过1 年的预付账款为尚未结算完毕的预付购货款。

　　注释7、存货

　　(1)明细情况

　　2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　项 目

　　金 额跌价准备金 额 跌价准备

　　在产品 6,651,764.58 5,875,057.38

　　原材料 326,020,921.35 477,192.86 261,250,602.00

　　包装物 6,256,023.75 3,652,412.37

　　低值易耗品 438,528.37 474,923.37

　　库存商品 333,743,401.54 36,574,136.58

　　委托加工物资

　　合 计 673,110,639.59 477,192.86 307,827,131.70

　　本期存货余额增幅为118.67%,主要原因为:①如附注五、(二)所述，本年度公司合并范围

　　新增两家子公司，存货余额相应增加；②随着公司市场份额的扩大，为满足明年化肥市场旺季的需求，本年末大量储备了原材料和库存商品。

　　(3)存货跌价准备

　　本期减少

　　项 目 2004年12月31日 本期增加

　　转回 其他减少

　　2005年12月31日

　　在产品

　　原材料 477,192.86 477,192.86

　　包装物

　　低值易耗品

　　库存商品

　　委托加工物资

　　合 计 477,192.86 477,192.86

　　公司按单个存货项目的可变现净值低于成本部分提取存货跌价准备。

　　注释8、长期股权投资

　　(1)明细情况

　　项 目 2004年12 月31 日本期增加本期减少 2005 年12 月31 日

　　对子公司投资

　　对联营企业投资

　　对合营企业投资

　　其他股权投资 16,850,000.00 16,850,000.00

　　合并价差 25,730,925.25 25,730,925.25

　　合 计 16,850,000.00 25,730,925.25 16,850,000.00 25,730,925.25

　　(2)说明：

　　①公司与山东聊城鲁西化工集团责任有限公司之控股子公司聊城蓝威化工有限公司共同出资组建的聊城鲁西化工工业基地有限公司，因一直没有开展业务，本年度将其注销。投资成本16,800,000.00元全部收回。

　　②2005年本公司控股子公司山东聊城鲁西化工第六化肥厂收回了对东阿县农村信用社的长期股权投资50,000.00元。

　　③如附注五、(二)所述,公司本期新增控股子公司聊城蓝威化工有限公司和宁夏鲁西化工化肥有限公司，纳入合并范围时形成的合并价差。

　　注释9、固定资产及累计折旧

　　(1)明细情况

　　项 目 2004年12 月31 日本期增加本期减少 2005 年12 月31 日

　　固定资产原值

　　房屋及建筑物 496,796,303.11 146,150,569.33 614,852.29 642,332,020.15

　　专用设备 2,242,738,133.42 611,337,708.67 10,460,219.34 2,843,615,622.75

　　通用设备 150,649,815.52 35,724,214.58 37,106.00 186,336,924.10

　　交通工具 26,153,174.00 12,225,552.73 2,583,191.70 35,795,535.03

　　小 计 2,916,337,426.05 805,438,045.31 13,695,369.33 3,708,080,102.03

　　累计折旧

　　房屋及建筑物 104,288,335.55 46,256,776.83 268,001.06 150,277,111.32

　　专用设备 687,166,844.04 263,489,755.18 4,979,246.42 945,677,352.80

　　通用设备 50,414,304.05 14,081,591.42 64,495,895.47

　　交通工具 3,729,034.31 6,712,369.44 731,491.64 9,709,912.11

　　小 计 845,598,517.95 330,540,492.87 5,978,739.12 1,170,160,271.70

　　固定资产净值

　　房屋及建筑物 392,507,967.56 492,054,908.83

　　专用设备 1,555,571,289.38 1,897,938,269.95

　　通用设备 100,235,511.47 121,841,028.63

　　交通工具 22,424,139.69 26,085,622.92

　　小 计 2,070,738,908.10 2,537,919,830.33

　　固定资产减值准备

　　6,872,836.28 1,519,272.93 8,392,109.21

　　固定资产净额 2,063,866,071.82 2,529,527,721.12

　　(2)固定资产原值本期增加805,438,045.31 元，主要为本年度新购机器设备、在建工程完工转入及新增控股子公司纳入合并范围所致；

　　(3)固定资产减值准备

　　本期减少

　　项 目 2004年12月31日本期增加

　　转回其他减少

　　2005年12月31日

　　房屋及建筑物 513,591.12 513,591.12

　　专用设备 6,872,836.28 748,558.57 7,621,394.85

　　通用设备

　　交通工具 257,123.24 257,123.24

　　小 计 6,872,836.28 1,519,272.93 8,392,109.21

　　(4)公司按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备

　　注释10、在建工程

　　(1)明细情况

　　项目 2004 年12 月31 日 本期增加本期转入固定资产

　　本期其他减少数

　　2005 年12 月31 日

　　合成氨技改项目

　　29,490,682.67 135,418,300.88 160,453,410.90 4,455,572.65

　　水汽项目 71,660,453.99 78,774,624.83 121,417,493.77 29,017,585.05

　　烧碱项目 90,201,311.13 82,612,830.93 7,588,480.20

　　其他技改项目

　　4,220,478.24 146,953,929.41 132,349,942.91 18,824,464.74

　　合 计 105,371,614.90 451,348,166.25 496,833,678.51 59,886,102.64

　　(2)经检查公司在建工程不存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备。

　　注释11、无形资产

　　(1)明细情况

　　项目 土地使用权财务软件合 计

　　取得方式 出让 购买

　　原始金额 255,279,803.96 378,877.18 255,658,681.14

　　2004年12月31日 195,133,021.54 149,512.18 195,282,533.72

　　本期增加 50,957,137.64 184,815.00 51,141,952.64

　　本期摊销 4,945,655.41 40,084.16 4,985,739.57

　　其他减少

　　累计摊销额 14,135,300.19 84,634.16 14,219,934.35

　　2005年12月31日 241,144,503.77 294,243.02 241,438,746.79

　　剩余摊销年限 36.92-48.5年30-48月

　　(2)经分析，截至2005 年12 月31 日，上述无形资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提无形资产减值准备。

　　注释12、长期待摊费用

　　项目 原始发生额

　　2004年12月31日

　　本期增加本期摊销

　　其他减少

　　累计摊销额

　　2005年12月31日

　　剩余摊销年限

　　房租 1,114,000.00 25,867.12 25,867.12 1,114,000.00

　　土地租赁费

　　723,030.00 723,030.00 12,520.00 12,520.00 710,510.00 18.92

　　合计 1,837,030.00 25,867.12 723,030.00 38,387.12 1,126,520.00 710,510.00

　　注释13、短期借款

　　(1)明细情况

　　借款条件 2005年12月31日2004年12月31日

　　担保借款 189,600,000.00 99,540,000.00

　　合 计 189,600,000.00 99,540,000.00

　　(2)期末数较期初数增加90,060,000.00 元，增幅90.48%，主要原因是公司增大原料储备

　　而增加短期借款所致。

　　注释14、应付票据

　　(1)明细情况

　　种 类 2005年12月31日2004年12月31日

　　银行承兑汇票 587,570,000.00 149,400,000.00

　　合 计 587,570,000.00 149,400,000.00

　　(2)截至2005 年12 月31 日，无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的票据。

　　(3)公司应付票据余额本期增加438,170,000.00 元，增幅为293.29%，主要原因是采购原

　　材料大量采用票据结算所致。

　　注释15、应付账款

　　(1)明细情况

　　项 目 2005年12月31日2004年12月31日

　　应付账款 323,707,649.65 375,063,999.23

　　合 计 323,707,649.65 375,063,999.23

　　(2)截至2004 年12 月31 日，无应付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

　　注释16、预收账款

　　(1)明细情况

　　项 目 2005年12月31日2004年12月31日

　　预收账款 113,586,822.10 97,143,276.97

　　合 计 113,586,822.10 97,143,276.97

　　(2)截至2005年12月31日，无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

　　(3)截至2005年12月31日，一年以上的预收账款余额2,767,900.29元,主要为未与客户及时结算的销售款项。

　　注释17、应交税金

　　(1)明细情况

　　税 种 2005年12月31日2004年12月31日

　　增值税 7,374,670.16 2,422,377.36

　　城市维护建设税 -1,622,053.26 -2,711,600.19

　　土地使用税 -3,377,478.62 392,181.91

　　房产税 -1,362,428.37 258,617.91

　　个人所得税 1,512,462.16 -20,634.90

　　营业税 186,127.53 334,885.79

　　企业所得税 44,802,859.62 33,701,321.18

　　其他 317,999.84 8,361.16

　　合 计 47,832,159.06 34,385,510.22

　　(2)法定税率详见会计报表附注三、“税项”。

　　注释18、其他应交款

　　(1)明细情况

　　项 目 2005年12月31日2004年12月31日

　　教育费附加 257,069.14 187,336.23

　　其他 278,189.79

　　合 计 535,258.93 187,336.23

　　(2)法定费率详见会计报表附注三、“税项”。

　　注释19、其他应付款

　　(1)明细情况

　　项 目 2005年12月31日2004年12月31日

　　其他应付款 70,415,344.45 57,058,112.61

　　合 计 70,415,344.45 57,058,112.61

　　(2)截至2005 年12 月31 日，应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东—山东聊城鲁西化工集团有限责任公司金额为6,399,025.99 元。

　　(3)截至2005 年12 月31 日，金额较大的其他应付款情况如下：

　　债权人名称 2005年12 月31 日性质或内容

　　工会经费 5,452,837.75 计提工会经费

　　职工教育经费 3,035,301.15 计提教育经费

　　山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

　　6,399,025.99 往来款项

　　小 计 14,887,164.89

　　注释20、预提费用

　　项 目 2005年12月31日2004年12月31日 期末结余原因

　　利息 2,246,678.00 1,448,019.56 未结算利息

　　水电费 593,566.78

　　租赁费 7,500.00

　　其他 152,345.93

　　合 计 2,246,678.00 2,201,432.27

　　注释21、长期借款

　　(1)明细情况

　　2005年12月31日2004年12月31日

　　担保借款 1,179,480,000.00 930,610,884.11

　　抵押借款 35,000,000.00

　　合 计 1,179,480,000.00 965,610,884.11

　　注释22、股本

　　(1)公司股份变动情况表

　　2004 年12 月31 日 2005年变动增减(＋，-) 2005年12 月31 日

　　数量 比例(%) 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)

　　一、有限售条件股份

　　222,045,786 71.17 66,613,735 -46,782,857 19,830,878 241,876,664 59.63

　　1、国家持股

　　5,717,600 1.83 1,715,280 -1,345,247 370,033 6,087,633 1.50

　　2、国有法人持股

　　208,938,433 66.97 62,681,530 -49,159,436 13,522,094 222,460,527 54.85

　　3、其他内资持股

　　7,389,753 2.37 2,216,925 3,721,826 5,938,751 13,328,504 3.28

　　其中：

　　境内法人持股

　　160,000 0.05 48,000 -37,645 10,355 170,355 0.04

　　境内自然人持股

　　7,229,753 2.32 2,168,925 3,759,471 5,928,396 13,158,149 3.24

　　4、外资

　　持股 其中：

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份

　　89,967,033 28.83 26,990,110 46,782,857 73,772,967 163,740,000 40.37

　　1、人民币普通股

　　89,967,033 28.83 26,990,110 46,782,857 73,772,967 163,740,000 40.37

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份

　　总数

　　312,012,819 100.00 93,603,845 93,603,845 405,616,664 100.00

　　(2)公司股本变动原因见附注一。

　　注释23、资本公积

　　(1)明细情况

　　项 目 2004年12月31日本期增加本期减少 2005年12月31日

　　股本溢价 448,802,932.41 93,603,845.00 355,199,087.41

　　接受非现金资产捐赠准备

　　股权投资准备 500,571.26 500,571.26

　　外币资本折算差额

　　其他转入 50,419,117.61 87.14 50,419,204.75

　　关联交易差价

　　其他资本公积

　　合 计 499,222,050.02 500,658.40 93,603,845.00 406,118,863.42

　　(2)2005 年4 月18 日，2004 年年度股东大会审议通过了以资本公积向全体股东每10 股转增3 股的议案，转增后公司总股本由原来的312,012,819 股变更为405,616,664 股，造成了资本公积的减少。

　　注释24、盈余公积

　　项 目 2004年12月31日本期增加本期减少 2005年12月31日

　　法定公积金 59,232,437.53 25,459,303.44 84,691,740.97

　　法定公益金 59,232,437.53 25,459,303.44 84,691,740.97

　　任意公积金

　　合 计 118,464,875.06 50,918,606.88 169,383,481.94

　　注释25.未确认投资损失

　　(1)明细项目

　　项 目 2005年度

　　聊城蓝威化工有限公司 5,587,050.41

　　合 计 5,587,050.41

　　(2)合并报表时未确认的投资损失的处理方法：根据财政部的财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》的规定，按照现行会计制度，在长期股权投资采用权益法核算时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面价值。投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。期末未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时在合并资产负债表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目,同时在利润表的“少数股东损益”项目下反映，这两个项目反映母公司未确认的子公司的投资亏损额。

　　(3)2005 年度因其控股子公司聊城蓝威化工有限公司净资产为负数,在编制合并报表时资产负债表上“未确认的投资损失”项目列示5,587,050.41 元,利润表上的“未确认的投资损失”项目列示-2,455,018.14 元。

　　注释26、未分配利润

　　项 目 2005年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　净利润 142,259,120.14 117,785,774.00

　　加：年初未分配利润 320,985,165.57 241,624,696.97

　　其他转入

　　减：提取法定盈余公积 25,459,303.44 19,212,652.70

　　提取法定公益金 25,459,303.44 19,212,652.70

　　可供投资者分配的利润 412,325,678.83 320,985,165.57

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利 31,201,281.90

　　转作股本的普通股股利

　　期末未分配利润 381,124,396.93 320,985,165.57

　　(二)利润表项目注释

　　注释27、主营业务收入/主营业务成本

　　(1)明细情况

　　项 目 2005年度2004 年度

　　主营业务收入

　　尿素 1,487,428,515.42 1,510,253,054.12

　　复合肥 1,400,919,774.60 1,187,810,121.46

　　碳酸氢铵 103,465,781.51 40,801,421.59

　　硫酸 77,945,827.45 85,819,420.35

　　盐酸 54,375,799.13 30,604,329.75

　　磷酸二铵 57,524,063.02

　　烧碱 41,107,802.56

　　其它产品 87,230,728.17

　　合 计 3,309,998,291.86 2,855,288,347.27

　　主营业务成本

　　尿素 1,264,526,398.90 1,267,391,132.86

　　复合肥 1,228,254,674.74 1,082,955,507.49

　　碳酸氢铵 109,560,470.96 44,543,482.74

　　硫酸 69,059,187.63 82,115,978.12

　　盐酸 35,043,571.43 28,579,446.09

　　磷酸二铵 46,399,677.31

　　烧碱 45,473,577.16

　　其它产品 67,001,639.48

　　合 计 2,865,319,197.61 2,505,585,547.30

　　(2)2005 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为282,966,641.05 元，占全部主营业务收入的8.55%。

　　(3)2005 年度由于公司复合肥单价的提高导致了复合肥毛利率的提高。

　　注释28、主营业务税金及附加

　　项 目 2005年度2004年度

　　城建税 4,557,484.30 3,672,618.39

　　教育费附加 2,814,954.25 1,879,077.09

　　合 计 7,372,438.55 5,551,695.48

　　注释29、财务费用

　　项 目 2005年度2004年度

　　利息支出 86,627,553.48 76,934,306.09

　　减：利息收入 3,749,696.86 3,015,634.19

　　汇兑损失 6,260.60

　　减：汇兑收益

　　金融机构手续费 777,032.85 414,685.56

　　合 计 83,661,150.07 74,333,357.46

　　注释30、投资收益

　　项 目 2005年度2004年度

　　股票投资收益

　　债权投资收益 3,521.75

　　其中：债券收益

　　委托贷款收益

　　其他债权投资收益

　　联营或合营公司分配来的利润

　　期末调整被投资公司所有者权益净增减额

　　股权投资差额摊销

　　股权投资转让收益

　　计提的短期投资跌价准备

　　计提的长期投资减值准备

　　其他投资收益 9,786.19 5,680.92

　　合 计 9,786.19 9,202.67

　　注释31、补贴收入

　　(1)明细情况

　　项 目 2005年度2004年度

　　返还增值税 16,651,044.03 20,706,059.72

　　合 计 16,651,044.03 20,706,059.72

　　(2)说明：2005 年度补贴收入中返还增值税为16, 651,044.03 元。系根据财政部、国家税务总局下发的财税[2004]33 号《关于尿素产品增值税先征后返问题的通知》的规定，聊城市财政局以聊财税[2005]33、34 号文退还的2004 年12 月至2005 年6 月已缴纳增值税的50%。

　　注释32、营业外支出

　　项 目 2005年度2004年度

　　捐赠支出 17,880.00

　　固定资产清理净损失 5,681,748.10 841,667.87

　　债务重组损失 45,520.33 1,208,649.91

　　其 他 2,226,415.70 668,919.66

　　合 计 7,971,564.13 2,719,237.44

　　注释33、所得税

　　项 目 2005年度2004 年度

　　所得税费用 91,098,134.26 60,829,081.58

　　(三)现金流量表项目注释

　　注释34、收到的其他与经营活动有关的现金为10,395,102.14元，其中主要有：

　　项 目 2005年度

　　利息收入 3,749,696.86

　　罚款收入 2,140,272.74

　　押金 1,342,079.12

　　其它 3,363,053.42

　　合 计 10,595,102.14

　　注释35、支付的其他与经营活动有关的现金为46,447,727.65元，其中主要有：

　　项 目 2005年度

　　办公费 4,445,789.91

　　保险费 1,200,700.55

　　差旅费 4,714,239.50

　　通讯费 3,072,623.52

　　招待费 4,421,347.15

　　水电费 1,421,876.94

　　运费 2,728,961.96

　　排污费 3,730,958.74

　　汽车支出 2,306,900.66

　　水资源费 2,328,799.67

　　广告费 2,460,853.76

　　维修费 691,379.38

　　仓储费 4,260,707.69

　　手续费 651,710.51

　　会议费 989,460.20

　　环保投入 1,333,798.37

　　河道维护费 240,000.00

　　土地租赁费 3,480,000.00

　　其它 1,967,619.14

　　合 计 46,447,727.65

　　七、母公司会计报表重要项目注释

　　注释1、应收账款

　　(1)账龄分析

　　2005年12月31日 2004年12月31日

　　账 龄

　　金 额 比例(%) 坏账准备金 额比例(%) 坏账准备

　　1 年以内 4,905,461.79 99.55 220,745.78

　　1—2 年 2,882,308.36 22.38 576,461.67

　　2—3 年 9,365,956.60 72.71 2,809,786.98

　　3 年以上 21,927.00 0.45 10,963.50 632,913.00 4.91 316,456.50

　　合 计 4,927,388.79 100.00 231,709.28 12,881,177.96 100.00 3,702,705.15

　　(2)截至2005 年12 月31 日，应收账款中欠款前5 名的单位欠款金额总计为4,927,388.79 元，占应收账款账面余额的100%。

　　(3)截至2005年12月31日，无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　(4)公司按照自身的实际情况，没有对其控股子公司的应收款项计提坏账准备。

　　注释2、其他应收款

　　(1)账龄分析

　　2005年12月31日 2004年12月31日

　　账 龄 金额比例(%) 坏账准备金额比例(%) 坏账准备

　　1年以内 442,283,283.88 99.95 233,822.04 67,754,664.82 97.75 102,749.36

　　1—2年 24,075.00 0.01 4,815.00 244,538.69 0.35 48,907.74

　　2—3年 1,116,000.85 1.61 334,800.26

　　3年以上 200,000.00 0.04 100,000.00 200,000.00 0.29 100,000.00

　　合 计 442,507,358.88 100.00 338,637.04 69,315,204.36 100.00 586,457.36

　　(2)截至2005 年12 月31日，其他应收款中欠款前5 名的单位欠款金额总计为373,439,486.74 元，占其他应收款账面余额的84.39 %。款项性质全部为母公司与控股子公司的往来余额。

　　(3)截至2005年12月31日，无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

　　(4)公司按照自身的实际情况，没有对其控股子公司的应收款项计提坏账准备。

　　注释3、长期股权投资

　　(1)明细情况

　　项 目 2004年12月31日本期增加本期减少 2005年12月31日

　　长期股票投资

　　对子公司投资 747,930,872.70 124,798,365.58 22,701,273.28 850,027,965.00

　　对联营企业投资

　　对合营企业投资

　　其他股权投资

　　合 计 747,930,872.70 124,798,365.58 22,701,273.28 850,027,965.00

　　(2)股权投资差额情况

　　被投资单位 初始金额

　　2004年12 月31日

　　本期增加本期摊销

　　其他减少

　　2005年12月31日

　　摊销期限

　　聊城蓝威化工有限公司

　　24,289,000.00 24,289,000.00 809,633.33

　　23,479,366.67

　　10 年

　　宁夏鲁西化工化肥有限公司

　　2,329,198.53 2,329,198.53

　　77,639.95

　　2,251,558.58

　　10 年

　　合 计 26,618,198.53 26,618,198.53 887,273.28 25,730,925.25

　　如附注五、(二)所述,公司本期收购控股子公司聊城蓝威化工有限公司和宁夏鲁西化工化肥有限公司形成的股权投资差额。

　　注释4、主营业务收入

　　(1)明细情况

　　项 目 2005年度2004年度

　　尿 素 817,734,353.11 662,224,680.82

　　合 计 817,734,353.11 662,224,680.82

　　(2)2005年度本公司向前五名客户销售的收入总额为119,377,547.26元，占全部主营业务收入的14.60%。

　　注释5、主营业务成本

　　项 目 2005年度2004年度

　　尿素 684,199,541.34 562,190,008.96

　　合 计 684,199,541.34 562,190,008.96

　　注释6、投资收益

　　项 目 2005年度2004年度

　　股票投资收益

　　债权投资收益 3,521.75

　　其中：债券收益

　　委托贷款收益

　　其他债权投资收益

　　联营或合营公司分配来的利润

　　期末调整被投资公司所有者权益净增

　　减额

　　85,951,394.32 75,567,626.97

　　股权投资差额摊销 -887,273.28

　　股权投资转让收益

　　计提的短期投资跌价准备

　　计提的长期投资减值准备

　　其他投资收益

　　合 计 85,064,121.04 75,571,148.72

　　八、关联方关系及其交易

　　(一)关联方关系

　　1、存在控制关系的关联方

　　企 业 名 称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法人代表

　　山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

　　聊城市鲁化路68 号 化工、机械母公司 国有 张金成

　　山东聊城鲁西化工第二化肥厂 东阿县城阿胶街96号尿素、合成氨子公司 有限责任公司 杨本华

　　平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司 平阴县青龙路15号尿素、合成氨子公司 有限责任公司 李海

　　聊城鲁西化工第四化肥厂 聊城市光狱路中段 复合肥、复混肥子公司 有限责任公司 姜吉涛

　　聊城鲁西化工第五化肥厂 阳谷县城西汉桥路13号复合肥、复混肥子公司 有限责任公司 郭长远

　　山东聊城鲁西化工第六化肥厂 东阿县北环路中段 复混肥、硫酸子公司 有限责任公司 董书国

　　聊城蓝威化工有限公司 聊城市东昌东路3号

　　蒸汽发电、烧碱、

　　盐酸、液氯、

　　子公司 有限责任公司 张金林

　　宁夏鲁西化工化肥有限公司

　　银川市西夏区北京西路38号

　　磷酸二铵、复合肥

　　子公司 有限责任公司 冯德学

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　企 业 名 称

　　2004 年12 月31 日(万元) 本期增加(万元) 本期减少 (万元) 2005 年12 月31 日 (万元)

　　山东聊城鲁西化工集团有限责任公司30,600.00 30,600.00

　　山东聊城鲁西化工第二化肥厂 23,528.00 23,528.00

　　平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司 9,004.00 9,004.00

　　聊城鲁西化工第四化肥厂 11,227.00 11,227.00

　　聊城鲁西化工第五化肥厂 18,582.00 18,582.00

　　山东聊城鲁西化工第六化肥厂 1,828.00 1,828.00

　　聊城鲁西化工工业基地有限公司 2,800.00 2,800.00

　　聊城蓝威化工有限公司 2,980.00 2,980.00

　　宁夏鲁西化工化肥有限公司 1,000.00 1,000.00

　　3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

　　2004 年12 月31 日本 期 增 加本 期 减 少2005 年12 月31 日

　　企业名称

　　金 额 比 例金 额比 例金 额比 例 金 额比 例

　　山东聊城鲁西化工

　　集团有限责任公司

　　208,938,433 66.96% 62,681,530 49,159,436 12.11% 222,460,527 54.85%

　　山东聊城鲁西化工第二化肥厂

　　23,186.84 98.55% 23,186.84 98.55%

　　平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司

　　8,900.45 98.85% 8,900.45 98.85%

　　聊城鲁西化工第四化肥厂

　　11,127.08 99.11% 11,127.08 99.11%

　　聊城鲁西化工第五化肥厂

　　18,202.93 97.96% 18,202.93 97.96%

　　山东聊城鲁西化工第六化肥厂

　　1,462.40 80.00% 530.12 29% 932.28 51.00%

　　聊城鲁西化工工业基地有限公司

　　1,680.00 60.00% 1,680.00 60.00%

　　聊城蓝威化工有限公司

　　2,384.00 80.00% 2,384.00 80.00%

　　宁夏鲁西化工化肥有限公司

　　800.00 80.00% 800.00 80.00%

　　4、不存在控制关系的关联方的性质

　　企 业 名 称 与本企业的关系

　　聊城化工机械厂

　　同一母公司

　　山东聊城鲁西化工集团总公司阳谷化工厂 同一母公司

　　聊城锅炉厂 同一母公司

　　聊城锅炉安装公司 同一母公司

　　(二)关联方交易

　　1、定价原则：关联方交易是参照同类货物的市场价格定价。

　　2、关联方交易

　　(1)采购货物

　　2005年度 2004年度 企业名称 金 额 占年度购货(%) 金 额 占年度购货(%)

　　聊城蓝威化工有限公司 201,716.49 0.01

　　聊城化工机械厂 29,465,400.00 1.86 10,263,668.95 0.38

　　聊城锅炉厂 5,028,450.12 0.59 942,696.58 0.03

　　合计 34,493,850.12 2.45 11,408,082.02 0.42

　　(2)接受劳务

　　2005年度 2004年度 企业名称

　　金 额占年度购货(%) 金 额 占年度购货(%)

　　聊城锅炉安装公司 647,223.62 0.08 4,395,296.51 0.16

　　合计 647,223.62 0.08 4,395,296.51 0.16

　　(3)销售货物：

　　2005年度 2004年度 企业名称 金 额 占年度销货(%) 金 额 占年度销货(%)

　　聊城蓝威化工有限公司 580,338.40 0.02

　　合计

　　580,338.40 0.02

　　3、关联方应收应付款项余额

　　2005年12月31日 2004年12月31日

　　项 目 金 额 占该项目的比例(%) 金 额 占该项目的比例(%) 其他应收款

　　山东聊城鲁西化工集团总公司阳谷化工厂

　　354,946.86 0.57

　　小计 354,946.86 0.57

　　预付账款

　　聊城化工机械厂 138,419.00 0.11 624,974.52 0.57

　　聊城锅炉安装公司 247,701.04 0.21 376,619.11 0.35

　　聊城鲁西化工集团总公司锅炉厂

　　1,670,789.13 1.38 1,723,000.00 1.58

　　小 计 2,056,909.17 1.70 2,724,593.63 2.50

　　应付账款

　　聊城蓝威化工有限公司 30,118.90 0.01

　　聊城化工机械厂 860,387.03 0.27

　　聊城锅炉安装公司 297,354.16 0.09

　　聊城鲁西化工集团总公司锅炉厂

　　87,136.00 0.03 139,647.20 0.04

　　小 计 1,244,877.19 0.39 169,766.10 0.05

　　预收账款

　　聊城蓝威化工有限公司 20,926.41 0.02

　　小 计 20,926.41 0.02

　　其他应付款

　　聊城鲁西化工集团有限责任公司

　　6,399,025.99 9.09 16,955.76 0.03

　　小 计 6,399,025.99 9.09 16,955.76 0.03

　　4、担保事项

　　(1)借款担保情况

　　截止2005 年12 月31 日，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司为本公司银行借款提供的担保事项列示如下：

　　担保单位 担保内容 担保金额(万元) 担保方式

　　山东聊城鲁西化工集团有

　　限责任公司

　　银行借款 119,310.00 连带责任担保

　　山东聊城鲁西化工集团有限责任公司为公司担保66,420 万元，为公司之控股子公司山东聊城鲁西化工第二化肥厂担保9,300 万元，为平阴鲁西化工第三化肥厂有限公司担保9,090 万元，为聊城鲁西化工第四化肥厂担保14,500 万元，为聊城鲁西化工第五化肥厂担保20,000 万元。

　　(2)对外借款担保情况

　　被担保单位名称 担保内容 担保金额 担保期限 备注

　　山东聊城鲁西化工第二化肥厂 东阿农行借款 12,000 万元 一年 信用担保

　　山东聊城鲁西化工第二化肥厂 东阿建行借款 2,000 万元 一年 信用担保

　　山东聊城鲁西化工第六化肥厂 东阿农行借款 3,500 万元 一年 信用担保

　　合 计 17,500 万元

　　(3)借款之外的担保事项

　　截止2005年12月31日，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司为本公司银行承兑汇票提供担保的余额为54,599万元，全部为连带责任担保。

　　5、股权转让

　　2005 年9 月2 日，公司第三届董事会第九次会议决议通过了关于收购聊城蓝威化工有限公

　　司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80%股权的议案。公司分别以评估作价2428.90 万元和1405.74 万元收购聊城蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80%的股权。

　　6、租赁

　　根据2004 年10 月公司与山东聊城鲁西化工集团有限责任公司签定的土地租赁补充协议，本年度执行土地年租金每平方米不高于15.8 元人民币，租金总额不超过350 万元/年的土地租赁政策。公司本期支付山东聊城鲁西化工集团有限责任公司土地租赁费348 万元。

　　九、或有事项

　　本公司无应披露而未披露的或有事项。

　　十、资产负债表日后事项

　　2006 年2 月22 日，经公司第三届董事会第十二次会议决议，公司以2005 年末公司总股本

　　405,616,664 股为基数，每10 股分配3 股股票股利和1 元(含税)现金股利，剩余利润结转下一年度。以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。此议案尚需提交股东大会审议通过。

　　补充资料

　　一、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益

　　净资产收益率(%) 每股收益(元／每股)

　　项 目 报告期利润

　　全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 437,306,655.70 32.23 33.55 1.078 1.078

　　营业利润 229,194,225.62 16.89 17.58 0.565 0.565

　　净利润 142,259,120.14 10.49 10.91 0.351 0.351

　　扣除非经常性损益

　　后的净利润

　　147,461,123.63 10.87 11.31 0.364 0.364

　　二、扣除非经常性损益后的净利润

　　项 目 2005年度2004年度

　　净利润 142,259,120.14 117,785,774.00

　　加(减)：非经常性损益项目

　　其中：处置固定资产等长期资产的损益

　　税收返还、减免

　　政府补贴

　　非金融企业收取的资金占用费

　　短期投资损益

　　委托投资损益

　　营业外收入(扣除减值准备后) -2,764,360.41 -2,674,495.80

　　营业外支出(扣除减值准备后) 7,971,564.13 2,719,237.44

　　不可抗力因素计提的减值

　　以前年度计提的减值转回 -1,369,312.18

　　债务重组损益

　　资产置换损益

　　交易价格显失公允的交易产生的超过公

　　允价值部分的损益

　　会计政策变更对以前期间净利润

　　的追溯调整数

　　小 计 3,837,891.54 44,741.64

　　减:非经常性损益的所得税影响数 -1,364,111.95 14,764.74

　　扣除非经常性损益后的净利润 147,461,123.63 117,815,750.90

　　山东鲁西化工股份有限公司

　　二○○六年二月二十二日

　　第十二节 备查文件目录

　　公司办公地点备置完整的备查文件，以供中国证监会、深交所、山东证监局等有关主管部门及股东查询，备查文件包括：

　　一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

　　二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　四、在其它证券市场公布的年度报告。

　　董事长：张金成

　　山东鲁西化工股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年二月二十四日