*ST光电(000150)收购报告书摘要

　　上市公司名称：麦科特光电股份(资讯 行情 论坛)有限公司

　　

股票上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：光电股份

　　股票代码：000150

　　

邮政编码：518057

　　联系电话：[phone]

　　联系人：丁云林

　　收购人名称：深圳市纳伟仕投资有限公司

　　收购人注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2211

　　收购人通讯地址：深圳市福田区联合广场A座4409

　　邮政编码：518026

　　联系电话：[phone]

　　联系人：何蔚

　　本报告书签署日期：2006年2月23日

　　收购人声明

　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16　号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写而成；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的麦科特光电股份有限公司的股份；

　　三、　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制麦科特光电股份有限公司的股份；

　　四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　五、本次收购须获得中国证券监督管理委员会审核无异议后方可进行；

　　六、　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

　　七、　根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与光电股份股权分置改革组合运作，承诺人将在本次收购报告书摘要公告之日起90天内通过保荐机构向深圳证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开相关股东会议；

　　八、本收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节　释义

　　本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第二节　收购人介绍

　　一、收购人基本情况介绍

　　收购人名称：深圳市纳伟仕投资有限公司

　　法定代表人：厉天福

　　注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2211

　　注册资本：10，000万元人民币

　　设立日期：2004年7月22日

　　注册号码：4403012148522

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：在取得合法使用权的土地上进行房地产开发、投资兴办实业、电子产品、有限网络、通讯产品光视频产品数码录音、录象产品的设计开发与销售、国内商业、物质供销业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；从事货物进出口、技术进出口。

　　经营期限：自2004年7月22日至2014年7月22日

　　税务登记证号码：　440301764963448(国税)、440304764963448(地税)

　　主要股东：　　　　1、厉天福

　　2、厉树辉

　　通讯方式：　　深圳市福田区联合广场A座4409

　　深圳市纳伟仕投资有限公司前身为”深圳市纳伟仕科技发展有限公司”，于2004年7月22日成立，注册资本为500万。2005年12月6日，股东同比例增资，公司注册资本由500万人民币增加至1亿人民币，同时公司名称由“深圳市纳伟仕科技发展有限公司”更改为“深圳市纳伟仕投资有限公司”，变更后公司的股本结构如下：

　　二、收购人产权关系及控制关系

　　深圳市纳伟仕投资有限公司股东为两个自然人，厉天福及厉树辉，厉天福为实际控制人。

　　(一)收购人股东持股情况

　　(二)收购人股权结构图

　　(三)收购人股东之间的关系

　　深圳市纳伟仕投资有限公司两个自然人股东厉天福及厉树辉为父子关系，厉树辉为厉天福之父。

　　(四)实际控制人控制的及关联的企业情况

　　实际控制人厉天福主要控制的企业如下：

　　1、深圳市纳伟仕投资有限公司

　　2、纳伟仕控股有限公司

　　纳伟仕控股有限公司成立于2003年10月31日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本五万美元，厉天福先生持有该公司95%的股权，厉树辉先生持有该公司5%的股权。

　　3、惠州市纳伟仕视听科技有限公司

　　惠州市纳伟仕视听科技有限公司是经《广东省人民政府商外资粤惠合资证字［2004］0018号》批准设立的中外合资企业，并于2004年4月12日取得惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(企合总字第005100号)，注册资本为2000万元人民币，法定代表人为厉天福。经营范围：设计、生产、销售数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、数字音、视频编解码设备、数字音频广播发射设备等。产品在国内外市场销售。

　　4、纳伟仕(国际)香港有限公司

　　纳伟仕(国际)香港有限公司成立于2004年11月10日，注册地为香港，注册资本1000万港币，法定代表人为厉天福先生。

　　5、现代照明电气(惠州)有限公司

　　现代照明电气(惠州)有限公司成立于2005年7月6日，是由厉天福先生在香港独资设立的韩国现代照明电气(国际)股份有限公司作为唯一出资人，在惠州登记注册的外资企业(独资)。注册资本200万港币。经营范围为：设计、开发、制造、销售照明电器产品及其零配件。

　　三、　收购人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、　收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　收购人纳伟仕投资未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节　　收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　本次收购前，收购人未持有、控制上市公司股份。本次收购完成后，收购人将控制上市公司光电股份96，885，800股，占上市公司已发行股份的29.9%，成为被收购公司的第一大股东。

　　二、本次股权转让协议的基本内容

　　(一)协议当事人

　　转让方、甲方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　乙方：上海北大青鸟企业发展有限公司

　　受让方、丙方：深圳市纳伟仕投资有限公司

　　(二)转让标的

　　光电股份96，885，800股，占光电股份总股本的　29.9%。该股权原为乙方持有，在本次协议签订之前已经转让给甲方，但尚未办理股权过户手续，故有甲、乙、丙三方共同签订本股权转让协议；

　　(三)定价依据、价格及支付方式

　　1、转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的光电股份96，885，800股(占光电股份总股本的29.9%)转让给受让方，股权转让价款总计16381.32万元人民币，折合每股价格约为1.69元人民币。受让方同意按照前述约定受让股份，转让完成后，受让方持有光电股份29.9%的股份。乙方同意转让方和受让方之间的本次权转让。各方同意，如光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值超过1.69元人民币，则每股转让价款按光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值作出相应的调整；如光电股份截止2005年12月31日经审计的每股净资产值不超过1.69元人民币，则各方不再对前述转让价款作出调整。

　　2、自本协议签订之日起三十日内，受让方向青鸟天桥(资讯 行情 论坛)支付本次股权转让款1200万元人民币作为定金。自获得中国证监会就本次收购的批准之日起三十日内，受让方向转让方支付本次股权转让款11905万元人民币；在办理股权过户之前，受让方向转让方支付剩余的款项3276.32万元人民币(前述定金则作为部分股权转让款)。

　　3、因协议项下的股权转让而发生的相关税费，按照有关法律的规定由转让方和受让方各自承担；股权过户登记费，由转让方和受让方各自承担50%。本次股权转让的相关批准手续和变更登记手续由甲、乙、丙三方共同负责办理。

　　(四)协议签订时间

　　协议的签订时间为2006年2月23日。

　　(五)协议的生效条件及终止条件

　　1、生效条件

　　(1)转让方的董事会和股东会通过决议同意本次转让；

　　(2)受让方的董事会和股东会通过决议同意本次受让；

　　(3)转让方、乙方有义务促使光电股份履行信息披露等按照有关法律规范和章程等规定的关于股权转让所必须履行的义务；

　　(4)转让方、乙方和受让方有义务履行信息披露等按照有关法律规范和章程等规定的关于本次股权转让所必须履行的义务；

　　(5)按照相关规定，将本次股权转让上报中国证监会，并获得中国证监会的批准。

　　2、终止条件

　　(1)经转让方和受让方协商同意可以终止本协议；

　　(2)在协议履行过程中，转让方或受让方明确表示或以自己的行为表示不履行本协议规定的义务，另一方可以单方面终止本协议。

　　(3)根据前款规定终止本协议的，提出终止的一方应当向另二方发出书面通知，并在通知中写明终止所依据的本协议项下条款。自另二方收到通知之日起，本协议正式终止；

　　(4)协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议终止造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

　　(六)本次股权转让涉及的其他安排

　　1、转让方、乙方同意，自本协议签订日至本次股权转让完成日期间，光电股份所产生的利润的29.9%由受让方享有。

　　2、转让方和乙方保证转让方和乙方提名的光电股份董事在本次股权转让过户完成之日起七日内辞去董事职务，由受让方提名董事候选人提交光电股份股东大会审议。只有经过光电股份股东大会的董事会改选，受让方才可安排人员进入光电股份董事会。

　　三、收购人其他应当披露的情况

　　1、在本次股权转让完成前，乙方为光电股份的名义股东，光电股份的实际控制人为甲方，但尚未获得甲方股东大会的批准及办理股权过户手续。

　　2、在本次股权转让完成后，上海北大青鸟企业发展有限公司和青鸟天桥将不再持有光电股份的任何股份。由于本次股权转让后，实际控制人将由青鸟天桥变更为纳伟仕投资，因此，本次股权转让将会导致光电股份控制权的转移。依照《收购管理办法》以及相关规定，在本次股权转让前，青鸟天桥经过对股份受让人纳伟仕投资的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为纳伟仕投资符合受让的条件。

　　3、收购人不存在对光电股份的负债，光电股份也未为收购人的负债提供任何担保，也不存在损害光电股份利益的其他情形。

　　4、本次转让的光电股份9，688.58万股(占光电股份总股本的　29.9%)不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　5、本次股权转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议双方不存在就股份行使的其他安排。

　　6、本次股权转让尚需获得中国证监会的批准。

　　第四节　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人在提交报告之日前六个月内未买卖上市公司挂牌交易股份。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交报告之日前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份情况。

　　三、收购人的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：深圳纳伟仕投资有限公司

　　法定代表人：厉天福

　　签字日期：2006年2月23日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　东方华银律师事务所

　　经办律师签字：王建文

　　2006年2月23日

　　第五节　备查文件

　　收购人已将下列备查文件报送深圳证券交易所和麦科特光电股份有限公司，备查文件包括：

　　1、收购人的工商营业执照和税务登记证

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、收购人关于收购上市公司的相关决定

　　4、收购人2005年度审计报告

　　5、《上海北大青鸟企业发展有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与深圳市纳伟仕投资有限公司关于麦科特光电股份有限公司股权之转让协议》

　　6、报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股份的说明及相关证明

　　以上备查文件均备置于以下公司住所：

　　麦科特光电股份有限公司

　　地址：广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层