锌业股份股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了 调整，公司股票将于2006年2月27日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　葫芦岛锌业股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称“锌业股份”或“公司”)董事会四届十四次会议于2006年2月23日在公司三楼会议室召开。董事会2006年2月13日以传真形式通知了全体董事。会议由公司董事长高良宾先生主持，十一名董事出席会议。监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　会议审议并同意对《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

　　锌业股份股权分置改革方案自2006年2月17日公告以来，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，本次股权分置改革的动议非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，修改内容如下：

　　原方案中：

　　“1、对价安排情况

　　公司以现有流通股本34,702.20万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得5.9股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.902股的对价。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　调整为：

　　“1、对价安排情况

　　公司以现有流通股本34,702.20万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得6.6股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得3.175股的对价。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　三、补充保荐意见

　　对于股权分置改革方案的调整，保荐机构红塔证券认为：

　　公司非流通股股东通过与流通股股东的广泛沟通与协商，在认真听取广大流通股股东意见的基础上，对股权分置改革方案进行了调整。股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东利益的尊重，体现了非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。本次股权分置改革方案的调整，不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　对于股权分置改革方案的调整，法律顾问君合律师事务所认为：

　　股权分置改革方案中部分事项的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通与协商之后的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司和流通股股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案调整所履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、独立董事意见

　　对于调整后的股权分置改革方案，公司独立董事认为：

　　自2006年2月17日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道与流通股股东进行了广泛的沟通交流，在虚心听取流通股股东意见之后，非流通股股东经过协商，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　经调整，在股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股可获得的转增股份由5.9股增加至6.6股，充分体现了非流通股股东维护流通股股东利益的诚意。

　　同意本次对股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订。

　　本独立意见是公司独立董事基于股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。　

　　公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容部分作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月24日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《葫芦岛锌业股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、补充保荐意见；

　　4、补充法律意见书；

　　5、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见。

　　特此公告。

　　葫芦岛锌业股份有限公司董事会

　　2006年2月24日