西安民生(000564)2005年年度报告

　　西安民生(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司 二○○五年年度报告

　　重 要 提 示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。

　　没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　公司所有董事均出席本次董事会会议。

　　公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司董事长詹军道、公司财务总监马超及公司计财信息部总经理刘畅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　目 录

　　第一节 公司基本情况简介.............................

　　第二节 会计数据和业务数据摘要.......................

　　第三节 股本变动及股东情况...........................

　　第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...........

　　第五节 公司治理结构................................

　　第六节 股东大会情况简介............................

　　第七节 董事会报告..................................

　　第八节 监事会报告..................................

　　第九节 重要事项....................................

　　第十节 财务报告....................................

　　第十一节 备查文件目录..............................

　　第一节 公司基本情况简介

　　1、公司法定中文名称：西安民生集团股份有限公司

　　公司法定英文名称：XI’AN MINSHENGpuorgCO., LTD.

　　缩写：XI’AN MINSHENG

　　2、公司法定代表人：詹军道

　　3、公司董事会秘书：马明庆

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司证券事务代表：张宏芳

　　电子信箱：[e-mail]

　　联系地址：西安市解放路103 号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　4、公司注册地址：西安市解放路103 号

　　公司办公地址：西安市解放路103 号

　　邮政编码：710005

　　公司国际互联网网址：www.cnminsheng.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》

　　登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点：公司本部八楼董事会办公室(825 室)

　　6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：西安民生

　　股票代码：000564

　　7、公司首次注册登记日期：1992 年7 月18 日

　　公司首次注册登记地点：中国#zhPoint#西安

　　公司变更注册登记日期：2004 年11 月2 日

　　公司变更注册登记地点：中国#zhPoint#西安

　　公司法人营业执照注册号：6101001400261

　　公司税务登记号码：610102220603356

　　公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

　　公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门

　　第二节 会计数据和业务数据摘要

　　一、本年度主要利润指标(单位：人民币元)

　　项 目 金 额

　　利润总额 25,465,261.04

　　净利润 16,683,863.84

　　扣除非经常性损益后的净利润 17,352,505.25

　　主营业务利润 138,229,967.35

　　其他业务利润 13,597,247.95

　　营业利润 26,542,457.23

　　投资收益 6,570,192.89

　　补贴收入 0

　　营业外收支净额 -7,647,389.08

　　经营活动产生的现金流量净额 105,827,306.21

　　现金及现金等价物净增加额 -30,984,595.89

　　注：扣除的非经常性损益项目涉及金额(单位：人民币元)

　　项目 所得税前 所得税后

　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形

　　资产、其他长期资产产生的损益

　　-1,257,002.8 -842,191.92

　　扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产

　　减值准备后的其他各项营业外收入、支出

　　18,855.09 12,632.91

　　以前年度已经计提各项减值准备的转回 240,175.52 160,917.60

　　合 计 -997,972.26 -668,641.41

　　二、前三年的主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)

　　2003 年

　　2005 年 2004年

　　本年比上年

　　增减 调整后 调整前

　　主营业务收入 858,636,438.60 786,012,960.95 9.24% 715,814,158.67 715,814,158.67

　　利润总额 25,465,261.04 23,732,414.89 7.30% 36,168,236.26 37,039,799.26

　　净利润 16,683,863.84 15,406,384.42 8.29% 24,215,461.56 24,319,357.26

　　扣除非经常性损益

　　的净利润 17,352,505.25 19,251,523.94 -9.86% 16,409,959.51 16,513,855.21

　　每股收益 0.0826 0.0763 8.26% 0.1199 0.1204

　　净资产收益率 2.88% 2.65% 0.23% 4.13% 4.11%

　　扣除非经常性损益

　　后净资产收益率 2.99% 3.31% -0.32% 2.80% 2.79%

　　每股经营活动产生

　　的现金流量净额 0.5239 0.5395 -2.89% 0.4109 0.4109

　　2003 年末

　　2005 年末 2004年末

　　本年末比上年末

　　增减 调整后 调整前

　　总资产 1,104,064,619.87 1,029,928,781.86 7.20% 961,054,039.95 975,006,908.35

　　股东权益(不包含少数股东权益) 578,559,171.45 582,076,010.01 -0.60% 586,031,220.92 592,075,341.83

　　经营活动产生的现金流量净额 105,827,306.21 108,981,883.08 -2.89% 83,009,824.80 83,009,824.80

　　每股净资产 2.8641 2.8815 -0.60% 2.9010 2.9310

　　调整后的每股净资产

　　2.8600 2.8758 -0.55% 2.8920 2.9219

　　三、利润表附表

　　净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润

　　(单位：人民币元) 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 138,229,967.35 23.86 23.82 0.68 0.68

　　营业利润 26,542,457.23 4.58 4.57 0.13 0.13

　　净利润 16,683,863.84 2.88 2.87 0.08 0.08

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　17,352,505.25 2.99 2.99 0.09 0.09

　　四、报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)

　　项目 股本 资本公积 盈余公积

　　法定公益金 未分配利润 股东权益 合计

　　期初数 202,007,024.00 283,969,355.09 52,926,299.54 26,268,541.54 43,173,331.38 582,076,010.01

　　本期

　　增加 3,336,772.76 1,668,386.38 16,683,863.84 20,020,636.60

　　本期

　　减少 23,537,475.16 23,537,475.16

　　期末数 202,007,024.00 283,969,355.09 56,263,072.30 27,936,927.92 36,319,720.06 578,559,171.45

　　变动原因

　　本期增加数额为提取法定盈余公积和法定公益金。

　　本期增加数额为提取法定公益金。

　　本期增加数额为本年盈利，本期减少数额为分配普通股股利。

　　第三节 股本变动及股东情况

　　一、股份变动情况表

　　(一)股份变动情况表(截止2005 年12 月31 日) 数量单位：股

　　本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

　　股份类别

　　数量 比例配股送股

　　公积

　　金转

　　股

　　增发其他 小计 数量 比例

　　一、未上市流通股份65,367,998 32.36% -11,458 -11,458 65,356,540 32.35%

　　1、发起人股份 56,562,127 28.00% 56,562,127 28.00%

　　其中：

　　国家持有股份 51,805,158 25.65% 51,805,158 25.65%

　　境内法人持有股份4,756,969 2.35% 4,756,969 2.35%

　　境外法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股 8,764,800 4.34% 8,764,800 4.34%

　　3、内部职工股

　　4、公司高管持股 41,071 0.02% -11,458 -11,458 29,613 0.01%

　　5、优先股或其他

　　二、已上市流通股份136,639,026 67.64% 11,458 11,458 136,650,484 67.65%

　　1、人民币普通股 136,639,026 67.64% 11,458 11,458 136,650,484 67.65%

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数 202,007,024 100% 202,007,024 100%

　　注：公司高管持股减少11,458 股，系在本报告期解冻离任董事、监事及公司高管所持股票所致。

　　(二)股票发行与上市情况

　　1、公司股票均为人民币普通股。到报告期末为止的前三年，公司无增发、无配股情况发生。

　　2、报告期内公司无因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。

　　3、公司无内部职工股。

　　二、股东情况介绍

　　(一)截止2005 年12 月31 日，公司股东总数为63,145 户。

　　(二)前十名股东持股、前十名流通股股东持股表(截止2005 年12 月31 日)

　　前10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%) 持股总数(股) 持有非流通股数量(股) 质押或冻结的股份数量(股)

　　海航集团有限公司 国家股25.65 51,805,158 51,805,158 35,500,000

　　西安民生劳动服务公司 其他 2.35 4,756,969 4,756,969

　　陕西新开高新技术投资有限公司

　　其他 0.77 1,548,873 1,548,873 1,548,873

　　颜彦 其他 0.33 661,200

　　市工行解放办 其他 0.32 643,500 643,500

　　陕西省电视台广告经理部 其他 0.25 514,800 514,800

　　王月芳 其他 0.19 388,100

　　高增英 其他 0.18 367,500

　　陕西工商学院 其他 0.17 353,200 353,200

　　保险公司西安分公司 其他 0.17 343,200 343,200

　　前10 名流通股东持股情况

　　股东名称 持有流通股数量 股份种类

　　颜彦 661,200 人民币普通股

　　王月芳 388,100 人民币普通股

　　高增英 367,500 人民币普通股

　　汤小明 330,000 人民币普通股

　　加强 279,500 人民币普通股

　　黄敦志 261,500 人民币普通股

　　陈毅文 260,023 人民币普通股

　　邓景升 257,200 人民币普通股

　　迟丽华 252,300 人民币普通股

　　张冬海 226,371 人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东和前十名流通股东中未知是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本报告期无战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况。公司无持股5%以上的法人股东。

　　(三)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、情况介绍

　　公司第一大股东是海航集团有限公司。2003 年5 月27 日，西安市财政局与海航集团有限公司签订《国家股股权转让协议》及《股份托管协议》，公告刊登在2003 年5 月28 日的《证券时报》上。该股权转让已于2004 年3 月11 日办理完了过户手续，公司第一大股东由西安市财政局变更为海航集团有限公司,公告刊登在2004 年3 月12 日的《中国证券报》、《证券时报》上。海航集团有限公司法定代表人陈峰,1998 年4 月16 日成立,注册资本伍亿元,注册地址海口市海秀路29 号,经营范围为航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易(凭许可证经营)、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

　　公司实际控制人海南航空(资讯 行情 论坛)股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，1993 年2 月10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权利。

　　2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

　　(四)公司无其他持股10%以上的法人股东。

　　25.65%

　　50%

　　70%

　　65%

　　西安民生集团股份有限公司

　　海南交管公司

　　盛唐公司(洋浦)

　　海南航空股份有限公司工会委员会

　　海航集团有限公司

　　第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　一、董事、监事、高级管理人员情况

　　(一)基本情况

　　姓名 性别年龄 职务 任期起止日期 年初持股数(股) 年末持股数 (股) 变动原因

　　1 詹军道 男57 董事长 2004.9-2007.9 10596 10596

　　2 马永庆 男50 副董事长 2004.9-2007.9 1000 1000

　　3 高建平 男46 董事、总裁 2004.9-2007.9

　　4 刘昆 女36 董事 2004.9-2007.9

　　5 赵守国 男43 独立董事 2004.9-2007.9 1600 1600

　　6 胡东山 男34 独立董事 2004.9-2007.9

　　7 苑羽鸣 男67 独立董事 2004.9-2007.9

　　8 马长钊 男45 监事会召集人2004.9-2007.9

　　9 王养顺 男42 监事 2004.9-2007.9 9000 9000

　　10 常玉贵 男49 副总裁 2004.9-2007.9

　　11 张玉环 女50 副总裁 2004.9-2007.9 7417 7417

　　12 马超 男30 财务总监 2005.8-2007.9

　　13 马明庆 男48 董事会秘书 2004.9-2007.9

　　合计 29613 29613

　　(二)主要工作经历、任职或兼职情况

　　董事长：詹军道,男，1949 年出生，大专文化程度，高级政工师、高级经济师。曾任西安市石油公司党委书记、纪委书记，西安民生党委书记、纪委书记、总裁，现任西安民生党委书记、董事长。

　　副董事长：马永庆,男，1955 年出生，大专文化程度，会计师。曾任陕西省交通厅副处长、长安航空有限责任公司处长、总经济师，现任长安航空有限责任公司副总经理、西安民生副董事长。

　　董事、总裁：高建平,男，1960 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任西安市商业贸易委员会市场处副处长、处长，现任西安民生董事、总裁。

　　董事：刘昆,女，1970 年出生，大学本科文化程度，助理经济师。曾任西安民生货品部部长、卖场部部长、总经理助理、西安民生监事，现任西安民生大楼总经理、西安民生董事。

　　独立董事：赵守国,男，1963 年出生，经济学博士、教授、博士生导师。曾任西北大学经济管理系讲师、副教授、科研处副处长。现任西安民生独立董事，西北大学经济管理学院副院长，兼任陕西省决策咨询委员会委员，陕西省工商联合会执委，陕西省证券研究会会长等。

　　独立董事：苑羽鸣,男，1939 年出生，大学本科文化程度，高级经济师。曾任人民银行延川支行会计股副股长、股长，人民银行延安分行办公室主任、副行长、行长，人民银行陕西省分行办公室主任、副行长、党组副书记、行长、党组书记， 陕西省人大常委会常委、财经委主任委员等职。现任西安民生独立董事。

　　独立董事：胡东山,男，1972 年出生，大学本科文化程度，证券特许会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任陕西红旗水泥制品厂会计，陕西通达会计师事务所业务部经理，山西航空有限公司财务总监，五联联合会计师事务所合伙人。现任西安民生独立董事，陕西三秦会计师事务所副总审计师。

　　监事会召集人：马长钊，男，1962 年出生，中专文化程度。曾任西安民生人力资源部部长，现任西安民生监事会召集人、综合管理部总经理。

　　监事：王养顺，男，1964 年出生，大专文化程度。曾任西安民生审计部部长，现任西安民生监事、综合管理部副总经理。

　　副总裁：常玉贵，男，1957 年出生，大专文化程度，经济师、高级政工师。曾任西安民生商场经理、业务科科长，西安民生团总支书记、总裁助理、董事，现任西安民生副总裁。

　　副总裁：张玉环，女，1956 年出生，大专文化程度，经济师。曾任西安民生商场副经理、经理，西安民生总裁助理、董事，现任西安民生副总裁。

　　财务总监：马超，男，1976 年出生，经济学硕士。曾任海航集团有限公司项目经理，现任长安航空有限责任公司计划财务部总经理、西安民生财务总监。

　　董事会秘书：马明庆, 男，1958 年出生，大专文化程度，统计师。曾任西安民生团总支书记、商场经理、体改办主任、证券部经理，现任公司董事会秘书兼董事会办公室主任。

　　(三)年度报酬情况

　　(1)董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会依据岗位及职务研究确定，并提交股东大会批准。

　　(2)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取

　　1 詹军道 董事长 28 否

　　2 马永庆 副董事长 4 是

　　3 高建平 董事、总裁 22 否

　　4 刘昆 董事 16 否

　　5 赵守国 独立董事 5 否

　　6 胡东山 独立董事 5 否

　　7 苑羽鸣 独立董事 5 否

　　8 马长钊 监事会召集人 9.68 否

　　9 王养顺 监事 7.88 否

　　10 常玉贵 副总裁 14.4 否

　　11 张玉环 副总裁 14.4 否

　　12 马超 财务总监 1 是

　　13 马明庆 董事会秘书 8.48 否

　　合计 140.84

　　注：马永庆、马超在长安航空有限责任公司领取报酬。

　　(四)离任董事、监事和高级管理人员情况

　　因工作需要，2005 年8 月24 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任马超担任西安民生集团股份有限公司财务总监，同时，免去张佩华西安民生集团股份有限公司财务总监职务。根据有关规定，马超不再担任公司股东代表监事。2005 年8 月24 日，公司第五届监事会第五次会议同意马超辞去公司监事职务。

　　二、员工状况

　　截止2005 年12 月31 日，公司在册员工2704 人。

　　专业构成为：管理人员235 人，财务人员38 人，营业人员1135 人，后勤人员379 人。

　　教育程度分别为：公司员工中大学本科以上学历112 人，大学专科学历598

　　人，具有高级专业职称7 人，中级专业技术职称99 人，初级专业技术职称273 人。

　　公司离、退休人员724 人，公司需承担366 人工资补差，其退休金全部由西安

　　市社会统筹承担。

　　第五节 公司治理结构

　　一、治理状况介绍

　　报告期内，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求规范公司运作，公司治理的实际情况与有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司积极对《公司章程》进行了修订完善，进一步加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高。

　　1、关于股东与股东大会

　　公司在经营运作过程中充分考虑了所有股东，特别是中小股东应该享有的权益和平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并有律师出席见证并出具法律意见书；邀请有关媒体参加股东大会，使股东大会决策程序透明公开。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系

　　控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3、关于董事与董事会

　　公司严格按照《公司章程》规定选聘、选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规则召开董事会，公司董事能够认真履行相关法律法规和《公司章程》等规章制度所赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真履行其职责，维护公司和全体股东的利益。

　　4、关于监事和监事会

　　公司严格按照《公司章程》规定选聘、选举监事。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规则召开监事会，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　5、关于绩效评价与激励约束机制

　　公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并探索尝试EVA管理模式，使公司、经理人、员工、股东目标一致，建立长期观念，避免短期行为。

　　6、关于相关利益者

　　公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。

　　7、关于信息披露与透明度

　　公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作细则》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的指定报刊。公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》等制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

　　二、独立董事履行职责情况

　　公司独立董事为赵守国先生、苑羽鸣先生、胡东山先生。公司独立董事能够本着对公司和全体股东诚信勤勉的精神，认真履行职责，维护公司和股东的利益。此外，公司独立董事以其丰富的专业知识和工作经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。本报告期内，公司独立董事能够亲自或委托参加了历次董事会会议及股东大会，并按中国证监会的有关要求，对公司的重大事项发表了独立的意见，保证了公司决策的科学性和公正性。

　　(一) 独立董事参加董事会的出席情况

　　独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次)

　　赵守国 5 4 1

　　苑羽鸣 5 5 0

　　胡东山 5 5 0

　　(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。

　　三、与控股股东 “五分开”情况

　　1、业务方面：公司拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东。

　　2、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产和其他资源的情况。

　　3、机构方面：公司与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，设置有独立的组织机构，有独立的办公场所，独立行使机构职能。

　　4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股东单位任职的情况。

　　5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。

　　综上所述，公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　四、高级管理人员的考评及激励机制

　　公司根据年度重点工作和经济指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。公司也在积极探索有效的中长期激励方法，以便进一步调动董事、监事及高级管理人员等公司决策管理人员的决策效率及管理积极性，并探索尝试EVA 管理模式，使公司高层管理人员、员工、股东目标一致，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。

　　第六节 股东大会情况简介

　　报告期内，公司共召开二次股东大会，情况如下：

　　1、2005 年4 月19 日，公司2005 年度第一次临时股东大会审议并通过《关于与北京科航投资有限公司联建北京科航大厦的议案》。

　　相关公告刊登在2005 年4 月20 日的证券时报和中国证券报上。

　　2、2005 年5 月26 日，公司2004 年年度股东大会审议并通过以下报告和事项：

　　(1)2004 年董事会工作报告；

　　(2)2004 年监事会工作报告；

　　(3)公司2004 年度利润分配方案；

　　(4)关于续聘信永中和会计师事务所的议案；

　　(5)关于预计2005 年日常关联交易的议案；

　　(6)修改公司章程的议案。

　　相关公告刊登在2005 年5 月27 日的《证券时报》和《中国证券报》上。

　　第七节 董事会报告

　　一、管理层讨论与分析

　　(一)报告期内公司经营情况的回顾

　　1、概述公司报告期内总体经营情况

　　本报告期，公司以“效益年”为各项工作的指导思想，继续开展“诚信、业绩、创新”管理体制变革，发散思维，锐意进取，全面完成计划任务，公司销售创5 年新高。公司获得了“2005 年全国服务业先进企业”称号，詹军道董事长荣获了全国商业服务业“2005 年先进经营者”称号。公司还获得了“全国精神文明建设工作先进单位”荣誉称号，成为陕西省唯一一家获此殊荣的商贸企业。

　　报告期公司利润构成(单位：人民币元)

　　2005 年度 2004年度

　　项目金额 占利润总额的比例金额 占利润总额的比例 在利润总额中比例变动幅度 增减比例

　　主营业务收入 858,636,438.60 3371.80% 786,012,960.95 3311.98% 1.81% 9.24%

　　主营业务利润 138,229,967.35 542.82% 140,193,142.60 590.72% -8.11% -1.40%

　　其他业务利润 13,597,247.95 53.40% 10,313,917.59 43.46% 22.86% 31.83%

　　营业费用 19,501,352.09 76.58% 23,147,053.02 97.53% -21.48% -15.75%

　　管理费用 98,424,851.98 386.51% 93,280,691.07 393.05% -1.67% 5.51%

　　财务费用 7,358,554.00 28.90% 7,201,800.38 30.35% -4.78% 2.18%

　　营业利润 26,542,457.23 104.23% 26,877,515.72 113.25% -7.97% -1.25%

　　投资收益 6,570,192.89 25.80% 1,344,332.97 5.66% 355.48% 388.73%

　　补贴收入 0 0 0 0 0 0

　　营业外收入 106,225.31 0.42% 62,129.60 0.26% 59.34% 70.97%

　　营业外支出 7,753,614.39 30.45% 4,551,563.40 19.18% 58.76% 70.35%

　　利润总额 25,465,261.04 100.00% 23,732,414.89 100.00% 0.00% 7.30%

　　所得税 8,549,567.44 33.57% 8,120,026.14 34.21% -1.87% 5.29%

　　净利润 16,683,863.84 65.52% 15,406,834.42 64.92% 0.92% 8.29%

　　变动说明：

　　主营业务收入同比增加，主要是因为公司根据市场状况策划不同的营销活动，取得了显著效果。

　　主营业务利润同比减少，主要是因为促销让利所致。

　　其他业务利润同比增加，主要是因为纳入其核算业务范围的内容同比增多所致。

　　投资收益同比增加，主要是因为上年同期计提长期股权投资减值准备所致。

　　营业外支出同比增加，主要是因为计提在建工程减值准备所致。

　　净利润的同比同比增加，主要是因为投资收益、其他业务利润同比增加所致。

　　营业费用同比减少，主要是因为广告费同比减少所致。

　　管理费用同比同比增加，主要是因为工资及四险一金计提基数增加所致。

　　2、分析公司主营业务及其经营状况

　　(1)分别按行业、产品、地区说明

　　公司的主营业务为国内商业。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成较简单，全部为商业零售业务。本公司零售商业务涉及的地区主要为陕西省。

　　(2)主营业务或其结构、主营业务盈利能力及产品或服务说明

　　报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。公司产品或服务较前一报告期也未发生较大变化。

　　(3)主要供应商、客户情况

　　公司主要从事商业零售业务，绝大部分为专柜经营，专柜经营方式公司不涉及采购业务。鉴于我公司实际经营情况，所提供前五名供应商采购金额合计和占采购总额比重分别为民生大楼的前五名供应商销售金额和占民生大楼销售总额比重。公司的主要客户为零散消费者，前五名销售客户销售统计不适用。

　　前五名供应商采购金额合计 9637.88 万元 占采购总额比重4%

　　前五名销售客户销售金额合计 不适用 占销售总额比重不适用

　　3、报告期公司资产构成(单位：人民币元)

　　2005 年12 月31 日 2004年12 月31 日

　　项目金额 占总资产的比重金额 占总资产的比重 在总资产中比重变动幅度 增减比例

　　应收账款 4,628.54 0.0004% 11,025.59 0.0011% -60.84% -58.02%

　　其他应收款 3,604,304.03 0.33% 9,174,097.58 0.89% -63.35% -60.71%

　　预付账款 3,575,070.68 0.32% 4,009,701.12 0.39% -16.83% -10.84%

　　存货 16,037,874.61 1.45% 17,592,436.36 1.71% -14.96% -8.84%

　　长期股权投资 120,729,302.84 10.93% 120,875,283.58 11.74% -6.83% -0.12%

　　固定资产 453,398,297.59 41.07% 427,718,225.77 41.53% -1.11% 6.00%

　　在建工程 203,478,686.96 18.43% 115,212,533.07 11.19% 64.75% 76.61%

　　短期借款 224,500,000.00 20.33% 194,500,000.00 18.88% 7.67% 15.42%

　　长期借款 0.00 0.00

　　总资产 1,104,064,619.87 100.00% 1,029,928,781.86 100.00% 0.00% 7.20%

　　重大变动说明：

　　固定资产同比增加，主要是因为将完工的民生新世界购物中心由在建工程转入固定资产所致。

　　在建工程同比增加，主要是因为本期新增北京科航大厦联建工程所致。

　　短期借款同比增加，主要是因为增加银行贷款所致。

　　4、现金流量的构成情况(单位：人民币元)

　　项目 2005年度 2004年度 增减金额 增减比例

　　经营活动产生的现金流量 105,827,306.21 108,981,883.08 -3,154,576.87 -2.89%

　　投资活动产生的现金流量 -145,263,382.67 -37,926,953.27 -107,336,429.40 283.01%

　　筹资活动产生的现金流量 8,451,480.57 41,875,128.91 -33,423,648.34 -79.82%

　　重大变动说明：

　　投资活动产生的现金流量同比减少，主要是因为本报告期公司对北京科航大厦联建工程投资使购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加所致。

　　筹资活动产生的现金流量同比减少，主要是因为本报告期公司新增短期借款同比较少所致。

　　5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　参股公司名称 开元商场购物中心

　　西安民生润天居家居广场有限责任公司

　　经营范围

　　国内商业，物资供销，房地产开发，居民修理服务业，文化娱乐业等。

　　家具，家居饰品，卫生洁具，床上用品，陶瓷制品，工艺品，纺织，布料，工艺加工，小家电批发等。

　　主营业务收入

　　134,583.73 万元(2004 年)

　　2,010.35 万元(2005 年)

　　主营业务利润 15,435.00 万元(2004 年) 675.94 万元(2005 年)

　　净利润 5,154.19 万元(2004 年) 463.66 万元(2005 年)

　　本期贡献的投资收益 671.62 万元 440.48万元

　　占上市公司净利润的比重 40.25% 26.40%

　　(二)对公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　近年商业零售总额、城镇居民人均可支配收入逐年增长,给中国零售市场创造了发展空间和机遇。同时，国内本土零售企业群雄逐鹿，外资零售企业迅速扩张，竞争压力日益增大。西安商业市场已开始向国内发达地区商业市场接轨，众多国内外企业已将其纳入发展规划之中，在未来的年份中，西安的商业板图每年都会有新的变化，市场进一步分流，经营压力增大，公司面临着更加严峻的挑战。

　　2、公司发展战略

　　提出大胆开拓，勇于创新，依托“民生百货”品牌，采取兼并重组、商业＋地产捆绑发展、管理输出等手段进行有选择地在进行扩张，做大做强百货零售主营业务， 将“民生百货”发展为中西部地区连锁百货业的龙头企业。

　　立足西安，有选择地在西部及周边区域建立连锁百货店，在未来3-5 年内将店面规模扩张到4—6 家左右，在巩固西北第一百货品牌的基础上，形成区域百货连锁经营网络，使民生百货的知名度在全国范围内得以提升。

　　管理输出方式现阶段以陕西省内发展为主，已成功开发咸阳、延安、榆林、大荔、户县等市场。

　　3、公司新年度的经营计划

　　2006 年是国家“十一五”计划的第一年，也是公司加快发展、不断提升的关键时期。公司要抓住国家经济发展的黄金发展期，以“诚信、业绩、创新”理念为核心， 以“适应市场变化、提升管理水平、着力推动发展”为指导思想，在“巩固、提高、发展”上做文章。

　　(1)经营与服务：继续保持并不断提升民生商业的经营、服务特色，适应市场变化，创新营销手段，提高有效销售。

　　(2)管理与变革：以管理创新为重点，以制度建设、顾客导向、员工满意为出发点，着重对公司人力资源、业务经营、财务信息、综合服务等管理流程进行优化，完善公司管理体系，全面提升公司运营品质。

　　(3)规划与发展：在学习先进经验，总结教训的基础上，不断提升发展工作水平，积极稳妥推进项目进展。以收购、兼并、重组为主，积极拓展陕西省内二、三级市场商业项目，完善商誉输出管理，减少投资风险。

　　4、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

　　公司主要利用自有资金及银行贷款等融资方式筹集发展所需要的资金，完成公司的发展规划。

　　5、公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素

　　(1)进入新市场成本控制与培育风险

　　新市场存在3—5 年培育期，企业短期利益与长期发展的矛盾不容回避。

　　(2)公司总部所处西安市解放路商圈价值下降的风险

　　解放路商圈的商业氛围、影响已非同往夕，有可能直接危及公司百货的根基。

　　二、投资情况

　　(一)募集资金的使用情况

　　报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。

　　(二)非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况

　　项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

　　民生新世界购物广场

　　5429.63 万元

　　工程已经基本完工及投入使用，并转入固定资产，目前该项目尚未办理最终竣工结算。

　　尚未产生收益

　　北京科航大厦 预计38000 万元

　　已支付项目投资款14,900 万元人民币。

　　尚未产生收益

　　民生财富广场分店 570 万元

　　民生财富购物广场为民生集团的全资分公司，于2004 年4 月28 日开业经营。

　　累计实现销售1542.95 万元，经营亏损957.95 万元。

　　经营状况未达到预期效果，经公司第五届董事会第七次会议审议，决定撤销民生财富购物广场，对其进行中止清算。

　　三、审计报告意见

　　公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　本报告期，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况发生。

　　四、董事会日常工作情况

　　(一)董事会的会议情况及决议内容

　　报告期内，公司共召开五次董事会会议，情况如下：

　　1、2005 年3 月11 日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了以下报告和事项：

　　(1)选举第五届董事会专门委员会委员的报告；

　　(2)关于与北京科航投资有限公司联建北京科航大厦的议案；

　　(3)关于召开公司2005 年第一次临时股东大会的通知。

　　相关公告刊登在2005 年3 月15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

　　2、2005 年4 月19 日，公司第五届董事会第四次会议审议并通过了以下报告和事项：

　　(1)2004 年度利润分配预案；

　　(2)关于续聘信永中和会计师事务所的议案；

　　(3)关于变更会计政策和重大会计差错更正的议案；

　　(4)关于预计2005 年日常关联交易的议案；

　　(5)2004 年年度报告和摘要及董事会工作报告；

　　(6)修改公司章程的议案；

　　(7)关于召开2004 年年度股东大会的通知；

　　(8)2005 年第一季度报告。

　　相关公告刊登在2005 年4 月21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

　　3、2005 年8 月11 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了2005 年半年度报告及摘要。

　　相关公告刊登在2005 年8 月13 日的证券时报和中国证券报上。

　　4、2005 年8 月24 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于聘任公司财务总监的议案。

　　相关公告刊登在2005 年8 月25 日的证券时报和中国证券报上。

　　5、2005 年10 月13 日，公司第五届董事会第七次会议，审议通过了2005 年第三季度报告和关于撤销西安民生财富购物广场的议案。

　　相关公告刊登在2005 年10 月15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。

　　(二)董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，对股东大会形成的决议全部予以落实和执行。

　　五、利润分配预案或资本公积金转增股本预案

　　1、本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因

　　近年来，公司主业面临国内本土零售企业和外资零售企业的竞争日益加剧，市场进一步分流，经营压力增大，公司目前单店为主的经营方式难以应对市场激烈竞争。

　　公司提出大胆开拓，勇于创新，依托“民生百货”品牌，采取兼并重组、商业＋地产捆绑发展、管理输出等手段进行有选择地进行扩张，做大做强百货零售主营业务，将“民生百货”发展为中西部地区连锁百货业的龙头企业。因此，为配合公司的战略发展的资金需求，本年度不分配现金股利，留作公司发展资金来源之一。

　　2、公司未分配利润的用途和使用计划

　　公司将利用未分配利润和其他自有资金及银行贷款等融资方式筹集发展所需要的资金。以收购、兼并、重组为主，拓展陕西省内二、三级市场商业项目，有选择地在西部及周边区域建立连锁百货店，巩固“民生百货”西北第一百货品牌的地位，形成区域百货连锁经营网络。

　　六、其他报告事项

　　本报告期，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》。

　　第八节 监事会报告

　　一、监事会的工作情况

　　公司监事会遵照《公司法》、本公司《公司章程》和股东大会授予的权利和义务，以维护广大股东和公司的利益为出发点，认真履行监督职能。报告期内，监事会共召开四次会议，有关情况如下。

　　1、2005 年4 月19 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了以下报告和事项：

　　(1)2004 年度利润分配预案；

　　(2)关于变更会计政策和重大会计差错更正的议案；

　　(3)2004 年年度报告和摘要及监事会工作报告；

　　(4)2005 年第一季度报告。

　　2、2005 年8 月11 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了2005 年半年度报告及摘要。

　　3、2005 年8 月24 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了关于公司股东监事马超辞职的议案。

　　4、2005 年10 月13 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了2005 年第三季度报告。

　　二、监事会独立意见

　　(一)公司依法运作情况

　　报告期内，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。

　　公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东权利的情况。

　　(二)检查公司财务的情况

　　公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，公司2005 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观公正的。

　　(三)募集资金使用的情况

　　公司最近一次配股募集的资金已经在1998 年度使用完毕，按照配股说明书中所列项目，投入到公司二期工程中，与配股时所承诺的投资项目是一致的。

　　(四)公司收购、出售资产交易的情况

　　报告期内，公司无收购、出售资产交易的情况发生。

　　(五)关联交易的情况

　　报告期内，公司关联交易公平，价格合理未发现有损于公司和股东利益的行为。

　　(六)审计报告的情况

　　信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　第九节 重要事项

　　一、重大诉讼、仲裁事项

　　报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　二、收购及出售资产、吸收合并事项

　　1、本报告期内，公司无收购及出售资产事项发生。

　　2、本报告期内，公司无吸收合并事项发生。

　　三、重大关联交易事项

　　(一)与日常经营相关的关联交易

　　报告期内，公司无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易发生。

　　(二)与资产、股权转让发生的关联交易

　　报告期内，公司无与资产、股权转让发生的关联交易发生。

　　(三)与关联方共同对外投资发生的关联交易

　　至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、资产规模、净利润、重大在建项目(如有)的进展情况。

　　1、2002 年6 月26 日,公司第四届八次董事会审议通过《关于投资合建西安民生新世界购物广场的议案》，并已提交2002 年9 月17 日公司2002 年度第一次临时股东大会通过。公司决定以部分土地及现金出资与西安民生房地产有限责任公司共同开发建设“民生新世界广场”项目。该项目预计投资6535 万元，截至2005 年12 月31 日，公司已支付项目投资款5432.73 万元人民币。工程已经基本完工及投入使用，并转入固定资产，项目总金额为54,296,348.82 元。目前该项目尚未办理最终竣工结算。

　　2、2005 年3 月11 日第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与北京科航投资有限公司联建北京科航大厦的议案》，拟与北京科航投资有限公司签订北京科航大厦联建协议。因北京科航投资有限公司和我公司属同一实际控制人，构成关联交易。该议案已提交2005 年4 月19 日公司2005 年度第一次临时股东大会通过。会议决定公司与北京科航投资有限公司签订北京科航大厦联建协议，共同投资联建北京科航大厦项目。该项目我公司预计投资38,760 万元，项目建成后本公司预计可获得建筑面积约41,230 平方米的房产。截至2005 年12 月31 日，已支付项目投资款14900 万元人民币。

　　(四)与关联方债权、债务往来、担保等事项

　　1、关联方债权、债务往来

　　报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额15,000 万元，余额15,000 万元。

　　向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金

　　关联方

　　发生额 余额 发生额 余额

　　海航集团财务有限公司 15,000 万元15,000 万元 0 0

　　合计 15,000万元15,000 万元 0 0

　　公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，并已提交2004 年10 月22 日2004 年度第二次临时股东大会审议通过。会议同意授权公司在海航集团财务有限公司存款余额不超过1.5 亿元人民币，在海航集团财务有限公司贷款及融资租赁等综合授信额度控制在2 亿元人民币以内。

　　2、关联方担保

　　2003 年10 月21 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为西安民生房地产有限责任公司担保贷款的议案》，会议同意本公司为西安民生房地产有限责任公司担保贷款4000 万元人民币，自获得此笔贷款之日起，期限二年。截止2004 年12 月31 日，公司为西安民生房地产有限责任公司3000 万元人民币的贷款提供了担保。本公司向西安民生房地产公司提供的3000 万元的银行借款担保，已于2005 年6 月16 日免除担保责任。

　　(五)其他重大关联交易

　　本报告期内，公司无其他重大关联交易发生。

　　四、重大合同及履行情况

　　1、托管、承包及租赁事项

　　报告期内，公司无托管、承包及租赁其他公司资产或其他公司托管、承包及租赁公司资产的事项。

　　2、重大担保

　　公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)

　　担保对象名称 发生日期 担保金额担保类型 担保期

　　是否履行完毕

　　是否为关联方担保

　　西安民生房地产有限责任公司

　　2003.12.17 3000 万元连带责任担保

　　2003.12.17-

　　2005.06.16

　　是 是

　　陕西百隆( 集团)股份有限公司

　　1997.10.28 900 万元连带责任担保

　　1997.10.28-

　　2001.08.28

　　否 否

　　报告期内担保发生额合计 3900万元

　　报告期末担保余额合计 900万元

　　公司对控股子公司的担保情况

　　报告期内对控股子公司担保发生额合计 0

　　报告期末对控股子公司担保余额合计 0

　　公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)

　　担保总额 900万元

　　担保总额占公司净资产的比例 1.55%

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

　　0

　　直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额

　　900 万元

　　担保总额超过净资产 50%部分的金额 0

　　上述三项担保金额合计 900万元

　　本公司向陕西百隆(集团)股份有限公司，现已更名为陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司，提供了900 万元银行借款担保，至今尚未归还；贷款银行未就此担保事项付诸相关法律程序，也未向本公司追索连带责任。

　　3、委托理财情况

　　报告期内，公司无委托资产管理事项。

　　4、委托贷款事项

　　报告期内，公司无委托贷款事项。

　　5、其他重大合同

　　报告期内，公司无其他重大合同。

　　五、承诺事项

　　1、股权分置改革时间

　　报告期内，公司尚未进入股权分置改革程序。公司已于2006 年初开始股权分置改革的相关工作。

　　2006 年1 月，公司公告了股权分置改革方案为：用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得4 股的转增股份。

　　2006 年2 月，经过充分沟通后，公司股权分置改革方案调整为：用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得5 股的转增股份。公司非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东海航集团还做出如下特别承诺：在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。

　　本方案需提交临时股东大会审议，相关股东会议的股权登记日为2006 年2 月24 日，现场会议召开日为2006 年3 月6 日，网络投票时间：2006 年3 月2 日—2006 年3 月6 日。

　　2、其他承诺

　　报告期内，公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东没有发生或以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。

　　六、聘任、解聘会计师事务所情况

　　本报告期，公司续聘信永中和会计师事务所对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。报告期内，公司支付给事务所的报酬为35 万元。目前，信永中和会计师事务所已为公司提供审计服务2 年(2004 年开始)。

　　七、接受稽查情况

　　报告期内，公司、公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行义务，未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

　　八、控股子公司的重要事项

　　本报告期，公司控股子公司未发生应披露的重要事项。

　　九、其它重要事项

　　本报告期，公司无其它重要事项。

　　第十节 财务报告

　　(附后)

　　第十一节 备查文件目录

　　本公司在办公地点备有有关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件：

　　(一)载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。

　　(二)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

　　(三)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　(四)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　(五)《公司章程》。

　　西安民生集团股份有限公司

　　董事长：詹军道

　　二○○六年二月二十三日

　　审 计 报 告

　　XYZH/2005A7023

　　西安民生集团股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的西安民生集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12 月31日的母公司及合并资产负债表以及2005 年度的母公司及合并利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价

　　理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整

　　反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和

　　金流量。

　　信永中和会计师事务所 中国注册会计师 张 克

　　中国 北京

　　2005 年2 月21 日 中国注册会计师 汪 洋

　　资产负债表

　　编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元

　　资 产 附注 合并数 母公司

　　2005 年12 月31 日

　　2004 年12 月31 日

　　2005 年12 月31 日

　　2004 年12 月31 日

　　流动资产：

　　货币资金 五、1 264,602,424.92 295,587,020.81 260,329,358.76 293,913,983.17

　　短期投资 - - - -

　　应收票据 - - - -

　　应收股利 - - - -

　　应收利息 - - - -

　　应收账款 五、2 4,628.54 11,025.59 4,628.54 11,025.59

　　其他应收款 五、3 3,604,304.03 9,174,097.58 3,604,304.03 9,174,097.58

　　预付账款 五、4 3,575,070.68 4,009,701.12 3,575,070.68 4,009,701.12

　　应收补贴款 - -

　　存货 五、5 16,037,874.61 17,592,436.36 16,037,874.61 17,592,436.36

　　待摊费用 五、6 733,069.39 795,868.67 733,069.39 795,868.67

　　一年内到期的长期债权投资

　　- -

　　其他流动资产 - -

　　流动资产合计 288,557,372.17 327,170,150.13 284,284,306.01 325,497,112.49

　　长期投资： 五、7

　　长期股权投资 120,729,302.84 120,875,283.58 127,035,564.52 126,495,768.17

　　长期债权投资 -

　　长期投资合计 120,729,302.84 120,875,283.58 127,035,564.52 126,495,768.17

　　其中：合并价差

　　固定资产： 五、8

　　固定资产原值 660,546,593.12 607,959,750.41 660,546,593.12 607,959,750.41

　　减：累计折旧 206,064,274.92 179,157,504.03 206,064,274.92 179,157,504.03

　　固定资产净值 454,482,318.20 428,802,246.38 454,482,318.20 428,802,246.38

　　减：固定资产减值准备 1,084,020.61 1,084,020.61 1,084,020.61 1,084,020.61

　　固定资产净额 453,398,297.59 427,718,225.77 453,398,297.59 427,718,225.77

　　工程物资 - -

　　在建工程 五、9 203,478,686.96 115,212,533.07 203,478,686.96 115,212,533.07

　　固定资产清理

　　固定资产合计 656,876,984.55 542,930,758.84 656,876,984.55 542,930,758.84

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产 五、10 37,900,960.31 38,952,589.31 37,900,960.31 38,952,589.31

　　长期待摊费用 - - - -

　　其他长期资产 - - - -

　　无形资产及其他资产合

　　计：

　　37,900,960.31 38,952,589.31 37,900,960.31 38,952,589.31

　　递延税项：

　　递延税款借项 - -

　　资产总计 1,104,064,619.87 1,029,928,781.86 1,106,097,815.39 1,033,876,228.81

　　公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：马超 会计机构负责人：:刘畅

　　资产负债表(续)

　　编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元

　　负债和股东权益 附注 合并数 母公司

　　2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2005 年12 月31 2004 年12 月31

　　流动负债：

　　短期借款 五、11 224,500,000.00 194,500,000.00 224,500,000.00 194,500,000.00

　　应付票据 - - - -

　　应付账款 五、12 92,132,904.61 86,408,585.95 91,230,006.66 85,286,961.34

　　预收账款 五、13 103,871,386.35 73,739,761.66 103,869,886.35 73,738,261.66

　　应付工资 23,002,067.77 20,608,373.77 23,002,067.77 20,608,373.77

　　应付福利费 11,458,584.12 9,094,371.85 11,458,584.12 9,094,371.85

　　应付股利 五、14 11,722,338.98 5,448,990.78 11,722,338.98 5,448,990.78

　　应交税金 五、15 17,658,567.38 16,562,886.52 16,928,225.33 15,620,736.87

　　其他应交款 563,936.18 516,437.72 560,180.41 513,552.27

　　其他应付款 五、16 40,263,754.54 40,257,364.63 44,267,354.32 46,568,786.26

　　预提费用 - - - -

　　预计负债 - 420,184.00 - 420,184.00

　　一年内到期的长期负债 - - - -

　　其他流动负债 - - - -

　　流动负债合计 525,173,539.93 447,556,956.88 527,538,643.94 451,800,218.80

　　长期负债：

　　长期借款 - - - -

　　应付债券 - - - -

　　长期应付款 - - - -

　　专项应付款 - - - -

　　其他长期负债 - - - -

　　长期负债合计 - - - -

　　递延税项

　　递延税款贷项 - - - -

　　负债合计 525,173,539.93 447,556,956.88 527,538,643.94 451,800,218.80

　　少数股东权益：

　　少数股东权益 331,908.49 295,814.97 - -

　　股东权益：

　　股本 五、17 202,007,024.00 202,007,024.00 202,007,024.00 202,007,024.00

　　资本公积 五、18 283,969,355.09 283,969,355.09 283,969,355.09 283,969,355.09

　　盈余公积 五、19 56,263,072.30 52,926,299.54 56,263,072.30 52,926,299.54

　　其中: 公益金 27,936,927.92 26,268,541.54 27,936,927.92 26,268,541.54

　　未分配利润 五、20 36,319,720.06 43,173,331.38 36,319,720.06 43,173,331.38

　　其中：拟分配现金股利 20,200,702.40 20,200,702.40

　　股东权益合计 578,559,171.45 582,076,010.01 578,559,171.45 582,076,010.01

　　负债和股东权益总计 1,104,064,619.87 1,029,928,781.86 1,106,097,815.39 1,033,876,228.81

　　公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：马超 会计机构负责人：:刘畅

　　利润及利润分配表

　　编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元

　　项目 附注 合并数 母公司

　　2005 年度 2004年度 2005年度 2004年度

　　一、主营业务收入 五、21 858,636,438.60 786,012,960.95 838,532,964.46 772,097,350.20

　　减：主营业务成本 715,186,148.20 641,704,254.03 701,922,482.74 633,668,658.49

　　主营业务税金及附加 5,220,323.05 4,115,564.32 5,139,909.13 4,060,228.68

　　二、主营业务利润 138,229,967.35 140,193,142.60 131,470,572.59 134,368,463.03

　　加：其他业务利润 五、22 13,597,247.95 10,313,917.59 13,556,754.71 9,964,646.57

　　减：营业费用 19,501,352.09 23,147,053.02 19,501,879.85 23,107,751.02

　　管理费用 98,424,851.98 93,280,691.07 98,402,476.29 93,271,231.76

　　财务费用 五、23 7,358,554.00 7,201,800.38 7,500,805.24 7,212,561.17

　　三、营业利润 26,542,457.23 26,877,515.72 19,622,165.92 20,741,565.65

　　加：投资收益 五、24 6,570,192.89 1,344,332.97 10,974,958.31 5,249,865.18

　　补贴收入 - - - -

　　营业外收入 五、25 106,225.31 62,129.60 106,225.31 62,129.60

　　减：营业外支出 五、26 7,753,614.39 4,551,563.40 7,753,614.39 4,551,563.40

　　四、利润总额 25,465,261.04 23,732,414.89 22,949,735.15 21,501,997.03

　　减：所得税 8,549,567.44 8,120,026.14 6,265,871.31 6,095,162.61

　　少数股东损益 231,829.76 205,554.33 - -

　　五、净利润 16,683,863.84 15,406,834.42 16,683,863.84 15,406,834.42

　　加：年初未分配利润 43,173,331.38 51,048,566.24 43,173,331.38 51,048,566.24

　　其他转入 - - - -

　　六、可供分配的利润 59,857,195.22 66,455,400.66 59,857,195.22 66,455,400.66

　　减：提取法定盈余公积 1,668,386.38 1,540,683.44 1,668,386.38 1,540,683.44

　　提取法定公益金 1,668,386.38 1,540,683.44 1,668,386.38 1,540,683.44

　　七、可供股东分配的利润 56,520,422.46 63,374,033.78 56,520,422.46 63,374,033.78

　　减：应付优先股股利 - - - -

　　提取任意盈余公积 - - - -

　　应付普通股股利 20,200,702.40 20,200,702.40 20,200,702.40 20,200,702.40

　　转作股本的普通股股利 - - - -

　　八、未分配利润 36,319,720.06 43,173,331.38 36,319,720.06 43,173,331.38

　　补充资料

　　1、出售、处置部门或被投资

　　单位所得收益

　　2、自然灾害发生的损失

　　3、会计政策变更增加(或减少)利润总额

　　4、会计估计变更增加(或减少)利润总额

　　5、债务重组损失

　　6、其他

　　公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：马超 会计机构负责人：:刘畅

　　现金流量表

　　编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元

　　2005 年度 项 目 行次

　　合并数 母公司

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 1 953,947,668.35 934,720,214.70

　　收到的税费返回 2 - -

　　收到的其他与经营活动有关的现金 3 13,881,575.16 13,828,501.00

　　现金流入小计 4 967,829,243.51 948,548,715.70

　　购买商品、接受劳务支付的现金 5 715,810,266.75 702,783,300.54

　　支付给职工以及为职工支付的现金 6 44,323,746.31 44,323,746.31

　　支付的各项税费 7 56,378,450.58 52,983,573.83

　　支付的其他与经营活动有关的现金 8 45,489,473.66 45,220,245.65

　　现金流出小计 9 862,001,937.30 845,310,866.33

　　经营活动产生的现金流量净额 10 105,827,306.21 103,237,849.37

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金 11 - -

　　取得投资收益所收到的现金 12 6,716,173.62 6,716,173.62

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资

　　产所收回的现金净额 13 77,700.00 77,700.00

　　收到的其他与投资活动有关的现金 14 - -

　　现金流入小计 15 6,793,873.62 6,793,873.62

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资

　　产所支付的现金 16 152,057,256.29 152,057,256.29

　　投资所支付的现金 17 - -

　　支付的其他与投资活动有关的现金 18 - -

　　现金流出小计 19 152,057,256.29 152,057,256.29

　　投资活动产生的现金流量净额 20 -145,263,382.67 -145,263,382.67

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金 21 - -

　　借款所收到的现金 22 184,500,000.00 184,500,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金 23 30,000,000.00 30,000,000.00

　　现金流入小计 24 214,500,000.00 214,500,000.00

　　偿还债务所支付的现金 25 154,500,000.00 154,500,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现

　　金 26 21,548,519.43 21,559,091.11

　　支付的其他与筹资活动有关的现金 27 30,000,000.00 30,000,000.00

　　现金流出小计 28 206,048,519.43 206,059,091.11

　　筹资活动产生的现金流量净额 29 8,451,480.57 8,440,908.89

　　四、停止合并子公司减少期末数 30 -

　　五、现金及现金等价物净增加额 31 -30,984,595.89 -33,584,624.41

　　公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：马超 会计机构负责人：:刘畅

　　现金流量表补充资料

　　编制单位：西安民生集团股份有限公司 单位：人民币元

　　2005 年度 项 目 行次

　　合并数 母公司

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润 1 16,683,863.84 16,683,863.84

　　加：少数股东损益 2 231,829.76 -

　　计提的资产减值准备 3 6,714,378.96 6,714,378.96

　　固定资产折旧 4 32,089,266.97 32,089,266.97

　　无形资产摊销 5 1,051,629.00 1,051,629.00

　　长期待摊费用摊销 6 - -

　　待摊费用减少(减：增加) 7 62,799.28 62,799.28

　　预提费用增加(减：减少) 8 - -

　　处置固定资产、无形资产和其他长期

　　资产的损失(减：收益) 9 -26,757.20 -26,757.20

　　固定资产报废损失 10 1,283,760.07 1,283,760.07

　　财务费用 11 7,358,554.00 7,500,805.24

　　投资损失(减：收益) 12 -6,570,192.89 -10,974,958.31

　　递延税款货项(减：借项) 13 - -

　　存货的减少(减：增加) 14 1,554,561.75 1,554,561.75

　　经营性应收项目的减少(减：增加) 15 1,702,780.02 3,327,576.13

　　经营性应付项目的增加(减：减少) 16 43,690,832.65 43,970,923.63

　　其他 17 - -

　　经营活动产生的现金流量净额 18 105,827,306.21 103,237,849.37

　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 19

　　债务转为资本 20 - -

　　一年内到期的可转换公司债券 21 - -

　　融资租入固定资产 22 - -

　　3、现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额 23 264,602,424.92 260,329,358.76

　　减：现金的期初余额 24 295,587,020.81 293,913,983.17

　　加：现金等价物的期末余额 25 - -

　　减：现金等价物的期初余额 26 - -

　　现金及现金等价物净增加额 27 -30,984,595.89 -33,584,624.41

　　公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：马超 会计机构负责人：:刘畅

　　资产减值准备表(合并)

　　编制单位：西安民生集团股份有限公司 2005 年12 月31 日 单位：人民币元

　　本年转回(减少)数

　　项目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升转回数因发生事实 损失冲销数 因出售资产转出数 其他原因转回(减少)数合计

　　年末余额

　　栏 次 0 1 2 3 4 5 6 7 8

　　资产减值准备合计 1 25,988,640.38 7,072,853.46 - 118,298.98 2,000,000.00 240,175.52 2,358,474.50 30,703,019.34

　　一、坏账准备 2 9,464,227.95 663,612.17 - 118,298.98 - 240,175.52 358,474.50 9,769,365.62

　　其中：应收账款 3 3,686,965.44 1,322.44 99,839.22 99,839.22 3,588,448.66

　　其他应收款 4 5,777,262.51 662,289.73 118,298.98 140,336.30 258,635.28 6,180,916.96

　　二、短期投资跌价准备 5 - - - - - - - -

　　其中：股票投资 6 - - -

　　债券投资 7 - - -

　　三、存货跌价准备 8 821,827.89 - - - - - - 821,827.89

　　其中：库存商品 9 821,827.89 - 821,827.89

　　原材料 10 0.00 - -

　　四、长期投资减值准备 11 11,414,079.25 - - - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 9,414,079.25

　　其中：长期股权投资 12 11,414,079.25 2,000,000.00 2,000,000.00 9,414,079.25

　　长期债权投资 13 - - -

　　五、固定资产减值准备 14 1,084,020.61 - - - - - - 1,084,020.61

　　其中：通用设备 15 416,925.00 - 416,925.00

　　机器设备 16 667,095.61 - 667,095.61

　　六、无形资产减值准备 17 - - - - - - - -

　　其中：专利权 18 - - -

　　商标权 19 - - -

　　七、在建工程减值准备* 20 3,204,484.68 6,409,241.29 - - - - - 9,613,725.97

　　八、委托贷款减值准备 21 - - -

　　公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：马超 会计机构负责人：:刘畅

　　资产减值准备表(母公司)

　　编制单位：西安民生集团股份有限公司 2005 年12 月31 日 单位：人民币元

　　本年转回(减少)数

　　项 目

　　行

　　次

　　年初余额 本年增加数 因资产价值

　　回升转回数

　　因发生事实

　　损失冲销数

　　因出售资

　　产转出数

　　其他原因转

　　回(减少)数

　　合计

　　年末余额

　　栏 次 0 1 2 3 4 5 6 7 8

　　资产减值准备合计 1 25,988,640.38 7,072,853.46 - - 2,000,000.00 358,474.50 2,358,474.50 30,703,019.34

　　一、坏账准备 2 9,464,227.95 663,612.17 - - - 358,474.50 358,474.50 9,769,365.62

　　其中：应收账款 3 3,686,965.44 1,322.44 99,839.22 99,839.22 3,588,448.66

　　其他应收款 4 5,777,262.51 662,289.73 258,635.28 258,635.28 6,180,916.96

　　二、短期投资跌价准备 5 - - - - - - - -

　　其中：股票投资 6 - - -

　　债券投资 7 - - -

　　三、存货跌价准备 8 821,827.89 - - - - - - 821,827.89

　　其中：库存商品 9 821,827.89 - 821,827.89

　　原材料 10 0.00 - -

　　四、长期投资减值准备 11 11,414,079.25 - - - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 9,414,079.25

　　其中：长期股权投资 12 11,414,079.25 2,000,000.00 2,000,000.00 9,414,079.25

　　长期债权投资 13 - - -

　　五、固定资产减值准备 14 1,084,020.61 - - - - - - 1,084,020.61

　　其中：通用设备 15 416,925.00 - 416,925.00

　　机器设备 16 667,095.61 - 667,095.61

　　六、无形资产减值准备 17 - - - - - - - -

　　其中：专利权 18 - - -

　　商标权 19 - - -

　　七、在建工程减值准备* 20 3,204,484.68 6,409,241.29 - - - - - 9,613,725.97

　　八、委托贷款减值准备 21 - - -

　　公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：马超 会计机构负责人：:刘畅

　　所有者权益增减变动表

　　编制单位：西安民生集团股份有限公司 2005 年12 月31 日 单位：人民币元

　　项 目 行次本年数 上年数 项 目 行次本年数 上年数

　　一、实收资本(或股本) 1 企业发展基金 30

　　年初余额 2 202,007,024.00 202,007,024.00 法定公益金转入数 31

　　本年增加额 3 本年减少数 32

　　其中：资本公积转入 4 其中：弥补亏损 33

　　盈余公积转入 5 转增资本(或股本) 34

　　利润分配转入 6 分派现金股利或利润 35

　　新增资本(或股本) 7 分派股票股利 36

　　本年减少数 8 年末余额 37 28,326,144.38 26,657,758.00

　　年末余额 9 202,007,024.00 202,007,024.00 其中：法定盈余公积 38 28,326,144.38 26,657,758.00

　　二、资本公积 10 储备基金 39

　　年初余额 11 283,969,355.09 283,130,698.01 企业发展基金 40

　　本年增加额 12 - 838,657.08 四、法定公益金 41

　　其中：资本(或股本)溢价 13 年初余额 42 26,268,541.54 24,727,858.10

　　接受捐赠非现金资产准备 14 本年增加数 43 1,668,386.38 1,540,683.44

　　接受现金捐赠 15 其中：从净利润中提取数 44 1,668,386.38 1,540,683.44

　　股权投资准备 16 本年减少数 45

　　拨款转入 17 其中：集体福利支出 46

　　外币资本折算差额 18 年末余额 47 27,936,927.92 26,268,541.54

　　其他资本公积 19 838,657.08 五、未分配利润 48

　　本年减少数 20 年初未分配利润 49 43,173,331.38 51,048,566.24

　　其中：转增资本(或股本) 21 本年净利润(净亏损以“—”号填列) 50 16,683,863.84 15,406,834.42

　　年末余额 22 283,969,355.09 283,969,355.09 盈余公积补亏 51

　　三、法定和任意盈余公积 23 其他调整因素 52

　　年初余额 24 26,657,758.00 25,117,074.57 本年利润分配 53 23,537,475.16 23,282,069.28

　　本年增加数 25 1,668,386.38 1,540,683.43 年末未分配利润(未弥补亏损以“—”号填列) 54 36,319,720.06 43,173,331.38

　　其中：从净利润中提取数 26 1,668,386.38 1,540,683.43 补充资料： 55

　　其中：法定盈余公积 27 1,668,386.38 1,540,683.43 注册资本 56

　　任意盈余公积 28

　　储备基金 29

　　公司法定代表人：詹军道 主管会计工作负责人：马超 会计机构负责人：:刘畅

　　西安民生集团股份有限公司会计报表附注

　　2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日

　　(本附注除特别注明外，均以人民币元列示)

　　一、公司的基本情况

　　西安民生集团股份有限公司(以下简称“本公司”)原名西安民生百货集团股份有限公司，其前身是成立于1959 年的西安市民生百货商店，1992 年5 月8 日，经陕西省西安市经济体制改革委员会【市体改字(1992)033 号】批准，由西安市民生百货商店和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份公司，并于1992 年8 月8 日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为22060335 的《企业法人营业执照》，注册资本为73,134,930 元，注册地址为陕西省西安市解放路103 号。

　　1994 年1 月10 日，经中国证券监督管理委员会【证监发审字(1993)113 号】文件及深圳证券交易所【深交所审字(1994)第006 号】文批准，根据【深证字(1994)第1 号】《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生A”，股票编码“0564”。1994 年3 月28 日，经股东大会通过和政府批准，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”，并办理了工商变更登记。1996 年6 月，经批准股票简称更名为“西安民生”。

　　本公司从成立至今，注册资本从成立时 73,134,930 元，到截止2005 年12 月31 日的

　　202,007,024 元(其中未流通股份65,367,998 元，流通A 股136,639,026 元)，其间经历了以下变更过程：

　　1994 年4 月11 日，经陕西省西安市证券监督管理办公室以【市监办字[1994]001 号】文批准，并征得深圳证券交易所同意，分配1992 年、1993 年的利润，分红派股，每十股送三股，其中国有股和发起人法人股每十股送二股派现金一元；1994 年5 月6 日至5 月19 日，向原股东配股， 送股后每十股配三股。二者共计增加股本32,711,386 元；1995 年10 月25 日，经西安市证券监督管理委员会审核批准，分配1994 年利润分红派股，每十股送一股，增加股本10,584,632 元；同年，经西安市证券管理部门以【市证监字〔1995〕005 号】文、国家国有资产管理局以【国资企函发〔1995〕89 号】文批准, 经中国证券监督管理委员会以【证监发字〔1995〕52 号】文件复审通过,并征得深圳证券交易所同意，向原股东配股，每十股配三股，增加股本18,280,696 元；1996 年6 月10 日，经年度股东大会同意，分配1995 年利润分红派股，每十股送二股，增加股本26,942,328 元；

　　1997 年，经西安市证券监督管理委员会【市证监字[1997]010 号】文同意,并经中国证券监督管理委员会【证监上字[1997]9 号】文复审通过，向原股东配股，每十股配二点五股，增加股本40,353,052 元。

　　本公司经营范围为国内商业、物资供销业(法律法规禁止的不得经营，专项审批项目取得许可证后经营)，仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务、机械制造、摄像服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。

　　二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计制度

　　本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计年度

　　本公司的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务核算方法

　　本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算。由此产生的汇兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理；其余计入当期的财务费用。

　　6、 外币会计报表的折算方法

　　资产负债项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币，除未分配利润外的股东权益类项目按历史汇率折算，损益表项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按业务发生时中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的差异作为外币会计报表折算差额处理。

　　7、现金等价物的确定标准

　　本公司以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

　　8、 短期投资核算方法

　　(1)短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投

　　资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。

　　(2)短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

　　(3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，按单项投资计提跌价准备。

　　9、应收款项坏账损失核算方法

　　(1)坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过3 年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

　　(2)坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备(包括应收账款和其他应收款)，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　应收款项坏账准备计提比例如下：

　　账 龄 计提比例

　　1 年以内 5%

　　1-2 年 10%

　　2-3 年 30%

　　3-4 年 50%

　　4-5 年 80%

　　5 年以上 100%

　　10、存货核算方法

　　(1)存货的分类：存货分为原材料、低值易耗品、库存商品等。

　　(2)存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。

　　(3)低值易耗品采用五五摊销法摊销，包装物在领用时一次摊销入成本费用。

　　(4)期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

　　11、长期投资核算方法

　　(1)长期股权投资

　　a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20% 以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20% 或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。

　　b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，借方差额按一定的期限摊销计入损益：合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资借方差额按不超过10 年平均摊销；贷方差额计入资本公积。

　　(2)长期债权投资

　　a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。

　　b 债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。

　　(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

　　12、委托贷款核算方法

　　(1)委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息并冲回已计提利息。

　　(2)委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对委托贷款进行全面检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。

　　13、固定资产计价和折旧方法

　　(1)固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值在2,000 元以上。

　　(2)固定资产的分类：房屋及建筑物，通讯、电子电器设备，运输设备和其他设备等。

　　(3)固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。

　　(4)固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产等外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法计算，固定资产分类折旧年限、预计净残值率及折旧率如下：

　　类 别 净残值率(%) 折旧年限(年) 年折旧率(%)

　　房屋建筑物 3 10-40 9.7-2.43

　　电子、电器设备 3 5-12 19.4-8.08

　　运输设备 3 8-10 12.13-9.7

　　通用设备 3 5-12 8.08-19.4

　　房屋建筑物装修 3 5 19.4

　　其他设备 3 5-15 19.4-6.46

　　(5)融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

　　(6)固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：

　　1)固定资产修理费用(含大修)，直接计入当期费用；

　　2)固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其余金额计入当期费用；

　　3)如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期用；

　　4)固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提折旧。

　　(7)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提。

　　1) 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；

　　2) 固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

　　3) 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

　　4) 企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；

　　5) 同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折率，

　　并导致固定资产可收回金额大幅度降低；

　　6) 其他有可能表明资产已发生减值的情况。

　　14、在建工程核算方法

　　(1)在建工程建的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。

　　(2)在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

　　(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。

　　1) 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

　　2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很

　　大的不确定性；

　　3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　15、借款费用的会计处理方法

　　(1)借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：

　　1) 资产支出已经发生；

　　2) 借款费用已经发生；

　　3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　(2)借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

　　(3)借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的加权平均利率。

　　16、无形资产计价及摊销方法

　　(1)无形资产的计价方法：无形资产在取得时按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。

　　(2)无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销年限不应超过10 年。本公司的无形资产为土地使用权等，土地使用权按出让年限摊销。

　　(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

　　1) 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　2) 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　3) 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　4) 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

　　17、长期待摊费用摊销方法

　　本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在1 年以上的费用。长期待摊费用能够确定受益期的，在受益期内平均摊销；不能确定受益期的，按不超过5 年的期限平均摊销。

　　18、应付债券的核算方法

　　(1)应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销， 并按借款费用的处理原则处理。

　　2)应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并按借款费用资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。

　　19、预计负债的核算方法

　　(1)确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：

　　1) 该义务是本公司承担的现时义务；

　　2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

　　3) 该义务的金额能够可靠地计量。

　　(2)计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

　　20、收入确认方法

　　本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：

　　(1)销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

　　(2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

　　(3)让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

　　21、所得税的会计处理方法

　　本公司所得税采用应付税款法核算。

　　22、合并会计报表的编制方法

　　(1)合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权但对合并会计报表无重大影响的，不纳入合并会计报表范围。

　　(2)合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

　　三、税项

　　本公司适用的主要税种及税率如下：

　　1、企业所得税

　　本公司企业所得税的适用税率为33%；控股子公司西安民生润天居家居广场有限责任公司适用33%的企业所得税税率。

　　2、增值税

　　本公司商品销售收入适用增值税。其中：超市部分商品适用销项税率为13%，其余商品销项税率为17%。

　　购买库存商品等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率分别为17%、13%和6%。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

　　本公司的控股子公司西安民生润天居家居广场有限责任公司为小规模纳税人，商品销售适增值税，执行4%的税率。

　　3、营业税

　　应税项目为租金收入、广告收入、商誉输出收入等，按应税收入的5%计缴。

　　4、消费税

　　按销售应纳消费税商品应税收入的5%计缴。

　　5、城建税及教育费附加

　　本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税、消费税额为计税依据，适用税率分别为7%和3%。

　　6、房产税

　　本公司自用房产以房产原值的80%为计税依据，适用税率为1.2%；出租房产按租金收入的

　　12%缴纳。

　　四、控股子公司及合营企业

　　本公司的控股子公司的情况如下：

　　公司名称 注册资本投资金额持股比例 主营业务

　　西安民生润天居家居广场有限责任公司 1,000.000.00 950,000.00 95.00% 家具、家居饰品

　　西安民生润天居家居广场有限责任公司成立于2003 年9 月10 日，由本公司和西安民生劳动服务公司共同注册成立，本公司持有95%的股份，西安民生劳动服务公司持有5%的股份，其经营范围：家俱、家装工程、家居饰品、卫生洁具、陶瓷制品、床纺用品、百货、五金、工艺品、纺织布料、布艺加工、小家电等的批发零售。

　　五、合并会计报表主要项目注释

　　1、货币资金 项 目

　　2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　现金 107,847.29 165,943.94

　　银行存款 263,120,686.90 291,785,528.27

　　其他货币资金 1,373,890.73 3,635,548.60

　　合 计 264,602,424.92 295,587,020.81

　　截至2005 年12 月31 日，本公司在本公司第一大股东海航集团有限责任公司的下属子公司海航集团财务公司存有定期银行存款，金额为人民币1 亿5 千万元。本交易为关联交易。

　　2、应收账款

　　(1) 应收账款账龄如下：

　　项目 2005年12 月31 日 2004年12 月31 日

　　金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

　　1 年以内 0.00 0.00% 0.00

　　5,341.70

　　0.14% 267.09

　　1-2 年 0.00 0.00% 0.00

　　6,612.20

　　0.18% 661.22

　　2-3 年 6,612.20 0.18% 1,983.66

　　0.00

　　0.00% 0.00

　　3-4 年 0.00 0.00% 0.00

　　0.00

　　0.00% 0.00

　　4-5 年 0.00 0.00% 0.00

　　0.00

　　0.00% 0.00

　　5 年以上 3,586,465.00 99.82% 3,586,465.00

　　3,686,037.13

　　99.68% 3,686,037.13

　　合计 3,593,077.20 100.00% 3,588,448.66

　　3,697,991.03

　　100.00% 3,686,965.44

　　(2)坏账准备的计提比例参见附注二、9。

　　(3)期末应收账款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。

　　(4)期末欠款前四位的欠款单位应收账款合计数为3,593,007.20 元，占应收账款总额的100%。

　　3、其他应收款

　　(1) 其他应收款账龄如下：

　　项目 2005 年12 月31 日 2004年12 月31 日

　　金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

　　1 年以内 2,354,651.25 24.06% 117,732.57 8,644,654.87 57.82% 380,699.19

　　1-2 年 2,233,435.64 22.82% 1,123,343.56 653,256.44 4.37% 65,325.64

　　2-3 年 248,518.10 2.54% 74,555.43 409,674.68 2.74% 432,104.23

　　3-4 年 128,800.00 1.32% 64,400.00 495,383.60 3.31% 247,691.81

　　4-5 年 94,653.00 0.97% 75,722.40 484,744.30 3.24% 387,795.44

　　5 年以上 4,725,163.00 48.29% 4,725,163.00 4,263,646.20 28.52% 4,263,646.20

　　合计 9,785,220.99 100.00% 6,180,916.96 14,951,360.09 100.00% 5,777,262.51

　　11

　　(2)坏账准备的计提比例参见附注二、9。

　　(3)期末其他应收款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。

　　(4)期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为6,172,142.55 元，占其他应收款总额的63.07%。

　　(5)本公司对本期末无法收回，帐龄为1-2 年的应收一项目保证金100 万元全额计提坏账准备。

　　4、预付账款

　　项目 2005年12 月31 日 2004年12 月31 日

　　金额 比例% 金额 比例%

　　1 年以内 3,558,764.58 99.54% 3,926,388.62 97.92%

　　1-2 年 16,306.10 0.46% 83,312.50 2.08%

　　合计 3,575,070.68 100.00% 4,009,701.12 100.00%

　　期末预付帐款余额中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。

　　5、存货及跌价准备

　　项 目 2005 年12 月31 日 2004年12 月31 日

　　金额 跌价准备金额 跌价准备

　　库存商品 13,464,629.78 76,000.00 15,198,221.69 76,000.00

　　原材料 1,456,679.96 745,827.89 1,212,984.43 745,827.89

　　低值易耗品 1,938,392.76 0.00 2,003,058.13 0.00

　　821,827.89

　　合 计 16,859,702.50 821,827.89 18,414,264.25 821,827.89

　　6、待摊费用

　　项 目 2005年12 月31 日2004 年12 月31 日期末结存原因

　　保险费 733,069.39 795,868.67 尚在收益期内未摊销完毕

　　7、长期股权投资

　　(1) 长期股权投资

　　2005 年12 月31 日 2004年12 月31 日

　　项目 投资金额 减值准备股权投资净额投资金额减值准备股权投资净额

　　股票投资 334,000.00 0.00 334,000.00 334,000.00 0.00 334,000.00

　　其他股权投资 129,762,389.58 9,414,079.25 120,348,310.33 131,874,619.38 11,414,079.25 120,460,540.13

　　股权投资差额 46,992.51 0.00 46,992.51 80,743.45 0.00 80,743.45

　　合计 130,143,382.09 9,414,079.25 120,729,302.84 132,289,362.83 11,414,079.25 120,875,283.58

　　(2)长期股票投资

　　被投资单位名称 股份类别 股份数量 所占比例 初始投资成本 期末余额 期末减值准备 期初减值准备

　　黄河科技股份有限公司 未流通法人股 77,000.00 0.04 284,000.00 284,000.00 0.00 0.00

　　常州金狮股份有限公司 未流通法人股 50,000.00 0.09 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00

　　合 计 334,000.00 334,000.00 0.00 0.00

　　(3)其他股权投资

　　被投资单位名称

　　投资

　　期限

　　所占

　　比例 初始投资金额本期权益调整/转让累计权益调整/转让期末余额期末减值准备期初减值准备

　　西安民生韩森寨百

　　货店 15年 0.40 8,230,158.81 0.00 -3,424,079.56 4,806,079.25 4,806,079.25 4,806,079.25

　　西安民生房地产有

　　限责任公司 无 0.20 22,097,600.00 -112,229.80 -1,641,289.67 20,456,310.33 0.00 0.00

　　四川杨天生物医药

　　股份有限公司 无 0.10 13,440,000.00 0.00 0.00 13,440,000.00 4,608,000.00 4,608,000.00

　　西安恒生科技股份

　　有限公司 无 0.03 1,060,000.00 0.00 0.00 1,060,000.00 0.00 0.00

　　开元商城购物中心无 0.15 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 0.00 0.00

　　中贸联有限公司 无 0.03 2,000,000.00 -2,000,000.00 -2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00

　　合 计 136,827,758.81 -2,112,229.80 -7,065,369.23 129,762,389.58 9,414,079.25 11,414,079.25

　　(4)股权投资差额

　　被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限本期摊销额摊余价值

　　西安民生房地产有限责任公司 168,754.71 初始投资即形成5 年 33,750.94 46,992.51

　　8、固定资产原价、累计折旧及减值准备

　　(1) 固定资产原值及累计折旧

　　房屋建筑物 通用设备 运输设备 通讯、电子电器设备其他设备 装修工程 合计

　　固定资产原价

　　2005 年1 月1 日 402,029,948.16 31,968,207.05 8,661,578.61 8,192,501.07 136,276,943.69 20,830,571.83 607,959,750.41

　　本期增加 54,296,348.82 260,084.00 186,630.50 2,355,703.12 2,129,981.00 1,387,550.08 60,616,297.52

　　本期减少 50,000.00 726,522.50 572,854.50 4,679,064.07 784,247.30 1,216,766.44 8,029,454.81

　　2005 年12 月31 日 456,276,296.98 31,501,768.55 8,275,354.61 5,869,140.12 137,622,677.39 21,001,355.47 660,546,593.12

　　固定资产累计折旧

　　2005 年1 月1 日 90,252,247.75 11,332,843.24 6,843,401.00 4,626,228.94 58,905,600.89 7,197,182.21 179,157,504.03

　　本期增加 10,146,551.00 2,643,751.50 588,988.38 1,730,852.80 13,369,056.00 4,072,708.88 32,551,908.56

　　本期减少 38,555.54 536,318.12 542,438.26 4,030,672.55 233,863.72 263,289.48 5,645,137.67

　　2005 年12 月31 日 100,360,243.21 13,440,276.62 6,889,951.12 2,326,409.19 72,040,793.17 11,006,601.61 206,064,274.92

　　固定资产净值

　　2005 年1 月1 日 311,777,700.41 20,635,363.81 1,818,177.61 3,566,272.13 77,371,342.80 13,633,389.62 428,802,246.38

　　2005 年12 月31 日 355,916,053.77 18,061,491.93 1,385,403.49 3,542,730.93 65,581,884.22 9,994,753.86 454,482,318.20

　　本报告期固定资产增加主要原因为将完工的民生新世界购物中心由在建工程转入固定资产所致。另外，本报告期末，本公司以所拥有之民生大楼二期

　　(地下二层至地上八层)作为贷款抵押物，该建筑物账面净值24,639 万元。

　　(2) 固定资产减值准备

　　类 别 2004年12 月31 日本期增加本期减少2005 年12 月31 日

　　通讯、电子电器设备 667,095.61 0.00 0.00 667,095.61

　　通用设备 416,925.00 0.00 0.00 416,925.00

　　合 计 1,084,020.61 0.00 0.00 1,084,020.61

　　9、在建工程

　　(1) 在建工程

　　工程名称 2004 年12 月31 日本期增加 本期转固 2005年12 月31 日

　　资金

　　来源

　　完工

　　进度

　　民生大楼二期工程 64,092,412.93 0.00 0.00 64,092,412.93 自筹停建

　　“民生新世界”购物广场 54,324,604.82 0.00 54,324,604.82 0.00 自筹完工

　　北京科航大厦工程 0.00 149,000,000.00 0.00 149,000,000.00 自筹在建

　　营业场改造 0.00 742,054.00 742,054.00 0.00 自筹完工

　　合 计 118,417,017.75 149,742,054.00 55,066,658.82 213,092,412.93

　　本年在建工程比2004 年增加80%，主要系民生新世界购物广场本年末完工，转入固定资产和本期新增北京科航大厦联建工程所致，有关北京科航大厦项

　　目的详细说明，见本附注七(二)中第3 项。

　　期末在建工程余额中无借款费用资本化金额。

　　(2) 在建工程减值准备

　　工程名称 2004年12 月31 日 本期增加本期减少2005 年12 月31 日计提原因

　　民生大楼二期工程 3,204,484.68 6,409,241.29 0.00 9,613,725.97 长期停建

　　本期对停工时间达三年以上的二期工程按账面价值与其可收回金额的差额计提了在建工程减值准备，金额6,409,241.29 元。

　　10、无形资产

　　项目 取得 2004年 本期 本期 累计 本期 累计 2005年

　　名称 方式 原值 12月31 日 增加 转出 转出 摊销 摊销 12月31 日

　　剩余摊销年限

　　土地使用权 股东投入 73,442,229.62 38,952,589.31 0.00 0.00 21,752,318.78 1,051,629.00 13,788,950.53 37,900,960.31 44-27

　　11、短期借款

　　借款类别 2005 年12 月31 日 2004年12 月31 日

　　抵押借款 94,500,000.00 84,500,000.00

　　保证借款 130,000,000.00 110,000,000.00

　　合 计 224,500,000.00 194,500,000.00

　　抵押借款抵押物为本公司民生大楼二期地下二层至地上八层，该建筑物账面净值24,639 万

　　元,抵押期限至2006 年7 月。

　　海口美兰国际机场有限公司为本公司提供了金额为13,000 万元的信用担保。

　　12、应付账款

　　截止2005 年12 月31 日，本公司应付账款余额为92,132,904.61 元，主要为应付供应商之采购商品金额。期末应付账款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的应付款项。

　　13、预收账款

　　截止2005 年12 月31 日，本公司预收账款余额为103,871,386.35 元，主要为已出售但客

　　户未消费的消费卡之款项。本年预收账款比上年增加40%，主要原因系本公司已出售但未消费的新民生会员卡金额比2004 年末增加29,461,893.88 元。期末预收账款中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的应付款。

　　14、应付股利

　　主要股东类别 2005年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　国家股 6,289,186.97 1,108,671.17

　　发起法人股 2,593,264.73 2,117,567.83

　　社会法人股 2,822,490.12 2,205,354.62

　　社会公众股 17,397.16 17,397.16

　　合 计 11,722,338.98 5,448,990.78

　　根据2004 年度利润分配方案，本公司2004 年利润分配按10 股派1 元进行分配，共分配股

　　利20,200,702.40 元，截止2005 年12 月31 日余额为未支付之股利。

　　15、应交税金

　　税 种 适用税率 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　增值税 17%、13%

　　12,086,061.14 10,632,186.86

　　营业税 5%

　　201,375.28 180,145.03

　　消费税 5%

　　205,883.84 127,279.70

　　企业所得税 33%

　　4,112,194.69 3,869,174.10

　　城市维护建设税 7%

　　632,017.47 523,257.84

　　个人所得税

　　129,879.69 1,270,443.34

　　房产税 12%、1.2%

　　291,155.27 -39,600.35

　　合 计

　　17,658,567.38 16,562,886.52

　　16、其他应付款

　　截止2005 年12 月31 日，本公司其他应付款余额为40,263,754.54 元，主要为应付厂商的

　　质保金、计提的各项员工社会保障经费等，其中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的应付款。

　　17、股本

　　(1)本公司股份均为普通股，每股面值人民币1 元，股本结构如下(单位：股)：

　　项 目 2004年12月31日 本期增减变动 2005年12月31日

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人股份 4,756,969.00 0.00 4,756,969.00

　　其中：境内法人持有股份 4,756,969.00 0.00 4,756,969.00

　　6

　　4

　　1

　　2、募集法人股 60,569,958.00 0.00 60,569,958.00

　　3、高管持股 41,071.00 0.00 41,071.00

　　尚未流通股份合计 65,367,998.00 0.00 65,367,998.00

　　二、已流通部分

　　1、境内上市人民币普通股 136,639,026.00 0.00 136,639,026.00

　　已流通股份合计 136,639,026.00 0.00 136,639,026.00

　　三、股份总额 202,007,024.00 0.00 202,007,024.00

　　18、资本公积

　　项 目 2004年12 月31 日本期增加本期减少 2005 年12 月31 日

　　股本溢价 263,228,647.90 0.00 0.00 263,228,647.90

　　资产评估增值 11,877,350.24 0.00 0.00 11,877,350.24

　　接受捐赠准备 438,395.00 0.00 0.00 438,395.00

　　拨款转入 800,000.00 0.00 0.00 800,000.00

　　其它 7,624,961.95 0.00 0.00 7,624,961.95

　　合 计 283,969,355.09 0.00 0.00 283,969,355.09

　　19、盈余公积

　　项 目 2004年12 月31 日本期增加本期减少 2005 年12 月31 日

　　法定盈余公积 26,657,758.00 1,668,386.38 0.00 28,326,144.38

　　法定公益金 26,268,541.54 1,668,386.38 0.00 27,936,927.92

　　合 计 52,926,299.54 3,336,772.76 0.00 56,263,072.30

　　20、未分配利润

　　项 目 2005年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　期初未分配利润 43,173,331.38 51,048,566.24

　　加：本年净利润 16,683,863.84 15,406,834.42

　　减：提取法定盈余公积金 1,668,386.38 1,540,683.44

　　提取法定公益金 1,668,386.38 1,540,683.44

　　提取任意盈余公积 0.00 0.00

　　分配普通股股利 20,200,702.40 20,200,702.40

　　期末未分配利润 36,319,720.06 43,173,331.38

　　21、主营业务收入、主营业务成本

　　主营业务收入 主营业务成本

　　收入/成本类别

　　2005 年度2004 年度2005 年度 2004 年度

　　商品零售收入 /成本

　　858,636,438.60 786,012,960.95 715,186,148.20 641,704,254.03

　　22、其他业务利润

　　项 目 2005年度 2004年度

　　收入 支出 利润 收入 支出 利润

　　房屋租赁 2,750,745.80 474,276.89 2,276,468.91 3,685,510.00 542,319.39 3,143,190.61

　　商标使用费 499,500.00 27,472.50 472,027.50 843,494.60 46,392.20 797,102.40

　　广告费 3,671,215.61 201,916.86 3,469,298.75 3,547,679.21 195,122.36 3,352,556.85

　　其它 7,816,323.86 436,871.07 7,379,452.79 3,192,233.87 171,166.14 3,021,067.73

　　合 计 14,737,785.27 1,140,537.32 13,597,247.95 11,268,917.68 955,000.09 10,313,917.59

　　23、财务费用

　　项 目 2005年度2004 年度

　　利息支出 11,562,511.25 8,939,219.46

　　减：利息收入 3,971,067.53 2,438,871.62

　　加：银行手续费 -232,889.72 701,452.54

　　合 计 7,358,554.00 7,201,800.38

　　24、投资收益

　　项 目 2005年度2004 年度

　　成本法核算的被投资公司分配来的利润 6,716,173.62 5,860,778.34

　　期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -112,229.79 79,820.43

　　股权投资差额摊销 -33,750.94 -33,750.94

　　股权注销收益 0.00 45,485.14

　　长期投资跌价准备 0.00 -4,608,000.00

　　合 计 6,570,192.89 1,344,332.97

　　25、营业外收入

　　项 目 2005年度2004 年度

　　处理固定资产净收益 69,814.66 -29,600.00

　　罚款净收入 30,040.65 87,951.00

　　保险赔款 0.00 3,778.60

　　其他 6,370.00 0.00

　　合 计 106,225.31 62,129.60

　　26、营业外支出

　　项 目 2005年度2004 年度

　　处置固定资产净损失 1,283,760.07 17,118.23

　　计提固定资产减值准备(转回) 0.00 416,925.00

　　计提的在建工程减值准备 6,409,241.30 3,204,484.68

　　罚款支出 1,100.00 3,431.20

　　固定资产清理 43,057.46 258,124.29

　　捐赠支出 5,000.00 30,000.00

　　诉讼损失支出 11,444.16 621,480.00

　　其他 11.40 0.00

　　合 计 7,753,614.39 4,551,563.40

　　六、母公司会计报表主要项目注释

　　1、长期股权投资

　　(1) 长期股权投资

　　2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　项目 投资金额 减值准备投资净值投资金额减值准备投资净值

　　股票投资 334,000.00 0.00 334,000.00 334,000.00 0.00 334,000.00

　　其他股权投资 136,068,651.26 9,414,079.25 126,654,572.01 137,495,103.97 11,414,079.25 126,081,024.72

　　股权投资差额 46,992.51 0.00 46,992.51 80,743.45 0.00 80,743.45

　　合计 136,449,643.77 9,414,079.25 127,035,564.52 137,909,847.42 11,414,079.25 126,495,768.17

　　(2) 长期股票投资

　　被投资单位名称 股份类别 股份数量 所占比例 初始投资成本 期末余额 期末减值准备 期初减值准备 期末市价

　　黄河科技股份有限公司 股票 77,000.00 0.04 284,000.00 284,000.00 0.00 0.00 0.00

　　常州金狮股份有限公司 股票 50,000.00 0.09 50,000.00 50,000.00 0.00 0.00 0.00

　　合 计 334,000.00 334,000.00 0.00 0.00 0.00

　　(3) 其他股权投资

　　被投资单位名称 投资期限 所占比例初始投资金额本期权益调整/转让 累计权益调整/转让期末余额期末减值准备 期初减值准备

　　中贸联有限公司 无 2.85% 2,000,000.00 -2,000,000.00 -2,000,000.00 0.00 0.00 2,000,000.00

　　西安民生韩森寨百货店 15年 40% 8,230,158.81 0.00 -3,424,079.56 4,806,079.25 4,806,079.25 4,806,079.25

　　西安民生房地产有限责任公司 无 20% 22,097,600.00 -112,229.80 -1,641,289.67 20,456,310.33 0.00 0.00

　　西安民生润天居家居广场有限

　　责任公司 无 95% 950,000.00 685,777.09 5,356,261.68 6,306,261.68 0.00 0.00

　　四川杨天生物医药股份有限公

　　司 无 9.60% 13,440,000.00 0.00 0.00 13,440,000.00 4,608,000.00 4,608,000.00

　　西安恒生科技股份有限公司 无 2.86% 1,060,000.00 0.00 0.00 1,060,000.00 0.00 0.00

　　开元商城购物中心 无 15% 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 0.00 0.00

　　合 计 137,777,758.81 -1,426,452.71 -1,709,107.55 136,068,651.26 9,414,079.25 11,414,079.25

　　(4)股权投资差额

　　被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限本期摊销额 摊余价值

　　西安民生房地产有限责任公司 168,754.71 初始投资即形成5 年 33,750.94 46,992.51

　　2、投资收益

　　(1)投资收益明细如下：

　　项 目 2005年度2004 年度

　　成本法核算的被投资公司分配来的利润 6,716,173.62 5,860,778.34

　　期末按权益法调整分享被投资公司净利润 4,292,535.63 3,985,352.65

　　股权投资差额摊销 -33,750.94 -33,750.94

　　计提投资减值准备 0.00 -4,608,000.00

　　其他 0.00 45,485.13

　　合 计 10,974,958.31 5,249,865.18

　　(2)期末按权益法调整分享被投资公司净利润的明细如下：

　　被投资公司名称 2005年度

　　西安民生润天居家居广场有限责任公司 4,404,765.43

　　西安民生房地产有限责任公司 -112,229.80

　　合 计 4,292,535.63

　　七、关联方关系及其交易

　　(一)关联方关系

　　1、存在控制关系的关联方

　　企业名称 注册地址主营业务

　　与本公司关系 经济性质 法定代表人

　　海航集团有限公司 海口市 航空运输、机场投资与管理等

　　母公司 有限责任 陈峰

　　西安民生润天居家居广场有限责任公司 西安市 家具、家居饰品等 子公司 有限责任 刘昆

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　关联方名称 2004年12 月31 日 本期增加本期减少 2005 年12 月31 日

　　海航集团有限公司 500,000,000.00 0.00 0.00 500,000,000.00

　　西安民生润天居家居广场有限责任公司 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00

　　3、存在控制关系的关联方的所持股份及其变化

　　关联方名称 持股金额 持股比例

　　2004年 12 月31 日

　　2005 年 12 月31 日

　　2004 年 12 月31 日

　　2005 年 12 月31 日

　　海航集团有限公司 51,805,158.00 51,805,158.00 25.65% 25.65%

　　西安民生润天居家居广场有限责任公司 950,000.00 950,000.00 95% 95%

　　4、不存在控制关系的关联方的性质

　　关联方名称 关联关系 主营业务 与本公司关联交易内容

　　西安民生房地产有限公司 联营企业 房地产开发 联建项目

　　海航集团财务有限公司 同一控制人 金融业务 资金往来

　　北京科航投资有限公司 同一控制人 项目投资管理 联建项目

　　(二)关联交易

　　1、关联方资金往来

　　存入关联方资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额发生额 余额

　　海航集团财务公司 150,000,000.00 150,000,000.00 0.00 0.00

　　本公司于2004 年10 月存入海航集团财务有限公司的人民币1.5 亿元三个月定期存款，已

　　经展期至2006 年3 月，年存款利率为1.71%。

　　2、联建民生新世界广场

　　本公司与西安民生房地产有限责任公司共同开发建设的“民生新世界”购物广场(暂定名)，截止2005 年末，工程已经基本完工及投入使用，并转入固定资产，项目总金额为54,296,348.82 元。目前该项目尚未办理最终竣工结算。

　　3、联建科航大厦

　　2005 年3 月，本公司与北京科航投资有限公司达成合作意向，联建北京科航大厦，本公司

　　预计投资额为38,000 万元人民币，项目建成后本公司预计可获得建筑面积约41,230 平方米的房产，房产应于2006 年12 月31 日前交付本公司。截至2005 年12 月31 日，本公司共支付联建项目款14,900 万元。

　　(三)关联方往来余额

　　关联方名称 科目名称 2005年12 月31 日2004 年12 月31 日

　　海航集团财务有限公司 银行存款 150,000,000.00 150,000,000.00

　　八、或有事项

　　1、对外提供债务担保形成的或有负债

　　截止2005 年12 月31 日，本公司为下列单位提供担保：

　　被担保单位名称 担保类型 金 额 占净资产的比例 期 限

　　公司对外(含并表单位)担保

　　陕西百隆股份有限公司 连带担保 900万元1.55% 97.10.28-01.08.28

　　本公司向陕西百隆(集团)股份有限公司【现已更名为陕西煤航数码测绘(集团)股份有

　　限公司】提供了900 万元银行借款担保，该担保的借款已于2001 年8 月28 日到期，至今尚未归还；贷款银行未就此担保事项付诸相关法律程序，也未向本公司追索连带责任。

　　2、除存在上述或有事项外，截止2005 年12 月31 日，本公司无其他重大或有事项。

　　九、承诺事项

　　2005 年12 月31 日，本公司存在已签定合同但未付的约定重大对外投资支出共计23,100

　　万元，具体情况如下：

　　投资项目名称 合同约定投资额 已付投资额 未付投资额 预计投资期

　　北京科航大厦 38,000 万元14,900 万元23,100 万元2005.3-2006.12

　　十、资产负债表日后事项

　　2006年2月10日，本公司第五届董事会第九次会议讨论通过了《关于调整公司股权分置改革方案的议案》，会议审议通过了本公司以现有流通股本136,680,097股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份。方案实施后资本公积金将减少68,340,049元，股本将增加68,340,049股至270,347,073股。

　　十一、补充资料

　　1、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司2005 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：

　　净资产收益率(%) 每股收益

　　报告期利润 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 23.86 23.82 0.68 0.68

　　营业利润 4.58 4.57 0.13 0.13

　　净利润 2.88 2.87 0.08 0.08

　　扣除非经常性损益后的净利润 2.99 2.99 0.09 0.09

　　2、非经常性损益

　　项目 所得税前 所得税后

　　(1)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,257,002.87 -842,191.92

　　(2)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　(3)各种形式的政府补贴

　　(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

　　(5)短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外

　　(6)委托投资损益

　　(7)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 18,855.09 12,632.91

　　(8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

　　(9)以前年度已经计提各项减值准备的转回 240,175.52 160,917.60

　　(10)债务重组损益

　　(11)资产置换损益

　　(12)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

　　(13)比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数

　　(14)其他非经常性损益项目

　　合计 -997,972.26 -668,641.41