白鸽股份(000544)2005年年度报告

　　白鸽(集团)股份有限公司 2005 年度报告

　　重 要 提 示

　　除公司董事长刘先超先生因被纪检部门实施“两规”措施无法对本报告表达意见外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事时青厦先生因其他事务未能出席本次董事会议，委托董事胡爱丽女士代为行使表决权。

　　北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司副董事长胡爱丽女士、总经理周林森先生、财务总监王东方先生、财务部部长程传玉先生

　　声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　释义

　　白鸽股份、上市公司、本公司、公司：指白鸽(集团)股份有限公司, 证券代码000544。

　　热力公司、郑州热力：指郑州市热力总公司。

　　白鸽集团：指白鸽集团有限责任公司。

　　郑州亚能、亚能热电：指郑州亚能热电有限公司。

　　郑州市国资委：指郑州市国有资产监督管理委员会，2004年设立，原为郑州市国有资产管理局。

　　目 录

　　第一章 公司基本情况简介…………………………

　　第二章 会计数据和业务数据摘要………………………

　　第三章 股本变动及股东情况……………………………

　　第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………

　　第五章 公司治理结构…………………………………………

　　第六章 股东大会情况简介……………………………………

　　第七章 董事会报告…………………………………………

　　第八章 监事会报告……………………………………………………

　　第九章 重要事项…………………………………………………

　　第十章 财务报告…………………………………………

　　【审计报告】……………………………………………

　　【财务报表】…………………………………………

　　【会计报表附注】……………………………………

　　第十一章 备查文件目录………………………………

　　白鸽(集团)股份有限公司 2005 年度报告

　　WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 3

　　第一章 公司基本情况简介

　　一、公司法定中、英文名称

　　中文名称：白鸽(集团)股份有限公司

　　英文名称：WHITEDOVE(GROUP)CO.,LTD

　　二、公司法定代表人：刘先超

　　三、公司董事会秘书：张建华

　　联系电话：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券事务代表：马学锋

　　联系电话：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　联系地址：河南省郑州市华山路78 号

　　图文传真：[phone]

　　四、公司注册地址、办公地址：河南省郑州市华山路78 号

　　邮政编码：450007

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　公司国际互联网网址：www.wdg.com.cn/

　　五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》

　　登载公司年度报告的网址：www.cninfo.com.cn/

　　公司年度报告备置地点：董事会秘书处

　　六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：白鸽股份

　　股票代码：000544

　　七、其他有关资料：

　　公司首次注册登记的日期：1993 年12 月1 日

　　公司首次注册登记的地点：河南省郑州市华山路78 号

　　企业法人营业执照注册号：4100001001077

　　税务登记号码：41010216996944-X

　　公司聘请的会计事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司

　　办公地址：北京朝阳区朝外大街26 号朝外们写字中心A 座7 层

　　第二章 会计数据和业务数据摘要

　　一、公司2005 年度各项会计数据和业务数据摘要

　　项目 金额(单位：人民币元)

　　利润总额 6,449,318.00

　　净利润 6,208,929.47

　　扣除非经常性损益后的净利润 7,382,233.38

　　主营业务利润 110,887,542.14

　　其他业务利润 2,377,224.12

　　营业利润 5,841,020.39

　　投资收益 -1,839,106.19

　　补贴收入 2,351,642.60

　　营业外收支净额 95,761.20

　　经营活动产生的现金流量净额 60,672,320.91

　　现金及现金等价物净增减额 45,452,140.01

　　本公司2005 年度非经常性损益扣除的项目和金额如下：

　　项 目 金 额

　　净利润 6,208,929.47

　　加：营业外支出 411,909.34

　　减:营业外收入 507,670.54

　　减:投资收益 -1,328,930.84

　　加：少数股东损益 -34,208.99

　　加:所得税影响数 -25,656.74

　　扣除后净利润 7,382,233.38

　　二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标

　　指标项目 2005 年 2004 年 2003 年

　　主营业务收入(万元) 49,714.49 50,017.56 52,785.64

　　净利润(万元) 620.89 2,305.61 3,960.40

　　总资产(万元) 95,830.89 94,503.83 93,298.27

　　股东权益(万元) 32,795.09 32,173.39 29,643.34

　　每股收益(元) 0.023 0.086 0.147

　　每股净资产(元) 1.22 1.19 1.1

　　调整后的每股净资产(元) 1.21 1.18 1.086

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.225 0.116 0.065

　　净资产收益率(%) 1.89 7.17 13.36

　　注：股东权益数字不含少数股东权益

　　全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益

　　金额单位：人民币元

　　净资产收益率 每股收益

　　报告期利润

　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 33.81% 34.14% 0.4115 0.4115

　　营业利润 1.78% 1.80% 0.0217 0.0217

　　净利润 1.89% 1.91% 0.0230 0.0230

　　扣除非经常性损益后的净利2.25% 2.27% 0.0274 0.0274

　　三、报告期内股东权益变动情况及变动原因

　　金额单位：人民币元

　　项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益 未分配利润 股东权益合计

　　期初

　　数

　　269,459,799 469,841,939.77 21,970,523.38 10,985,261.69 -439,538,342.08 321,733,920.07

　　本期

　　增加

　　8,069.04 6,208,929.47 6,216,998.51

　　本期

　　减少

　　期末

　　数

　　269,459,799 469,850,008.81 21,970,523.38 10,985,261.69 -433,329,412.61 327,950,918.58

　　变动原因说明：

　　1、本期资本公积的变动系转让对郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司投资，将股权投资准备转入其他资本公积项目。

　　2、未分配利润增加的项目为报告期实现的净利润6,208,929.47 元。

　　第三章 股本变动及股东情况介绍

　　一、股本变动情况

　　1、 2005 年度股份变动情况表

　　截至日期2005 年12 月31 日 数量单位：股

　　本次变动增减(＋、—)

　　本次变动前配股送股公积金转增 增发其他小计 本次变动后

　　一、未上市流通股

　　1、发起人股份

　　其中：

　　国家持有股份

　　境内法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股份

　　3、内部职工股

　　4、优先股或其他

　　未上市流通股份合计

　　二、已上市流通股份

　　1、人民币普通股

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　已上市流通股份合计

　　三、股份总数

　　92,536,432

　　68,181,818

　　160,718,250

　　108,741,549

　　108,741,549

　　269,459,799

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　　92,536,432

　　68,181,818

　　160,718,250

　　108,741,549

　　108,741,549

　　269,459,799

　　2、 股票发行与上市情况

　　截止到报告期末的前三年，本公司没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债权转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。公司总股本仍然为269,459,799 股。

　　二、股东情况介绍

　　1、 报告期末股东总数

　　截止到2005 年12 月31 日公司股东总数为 36,840 户，其中国家股股东2 户；社会法人股股东1 户；社会流通股股东36,837 户。

　　2 公司前十名股东情况(截至2005 年12 月31 日)

　　股东总数 36,840

　　前10 名股东持股情况

　　股东名称 股东性质

　　持股比例

　　持股总数

　　持有非流通股数量

　　质押或冻结的股份数量

　　郑州亚能热电有限公司 外资股东 25.30 68,181,818 68,181,818

　　郑州市国有资产管理局 国有股东 22.68 61,106,432 61,106,432 61,106,432

　　郑州市热力总公司 国有股东 11.66 31,430,000 31,430,000

　　叶丽珍 其他 0.195 524,400

　　徐洁 其他 0.123 330,100

　　陈蕾 其他 0.122 330,000

　　叶长江 其他 0.111 300,000

　　郭奕勃 其他 0.110 295,062

　　熊峰 其他 0.107 288,000

　　黎志刚 其他 0.106 285,000

　　前10 名流通股东持股情况

　　股东名称 持有流通股数量 股份种类

　　叶丽珍 524,400 人民币普通股

　　徐洁 330,100 人民币普通股

　　陈蕾 330,000 人民币普通股

　　叶长江 300,000 人民币普通股

　　郭奕勃 295,062 人民币普通股

　　熊 峰 288,000 人民币普通股

　　黎志刚 285,000 人民币普通股

　　黄万长 282,648 人民币普通股

　　陈鹤海 280,000 人民币普通股

　　施金妹 269,900 人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致

　　行动的说明

　　a.非流通股股东相关情况说明:

　　郑州市国有资产管理局原代表国家行使的国有股权出资人职能，因政府职能变更，现由郑州市国有资产监督管理委员会行使。

　　郑州市热力总公司是国有全资公司，其股份持有人为郑州市国有资产监督管理委员会；同时，也是郑州亚能热电有限公司(外资控股公司)持股40%的参股股东。 郑州市国有资产管理局(现郑州市国有资产监督管理委员会)所持有的本公司股份61,106,432 股，属白鸽集团有限责任公司所有，因未办理变更登记手续，现登记在郑州市国有资产管理局名下。

　　因郑州市热力总公司与白鸽集团有限责任公司的债务纠纷，2005 年7 月4 日，河南省高级人民法院下达的(2005)豫法执字第2-2 号《民事裁定书》裁定为：将白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽(集团)股份有限公司国有法人股61,106,432 股按第三次拍卖保留价每股1.68 元抵偿给郑州市热力总公司，用于清偿所欠债务。郑州市热力总公司因此而持有的本公司股份将达到34.34%，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，郑州市热力总公司的增持，构成对本公司的收购，应按照规定上报中国证监会审核并提出豁免要约收购义务的申请。2005 年11 月21 日，中国证监会下达《中国证监会关于同意郑州市热力总公司公告白鸽(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2005]123 号)，文件批复称：中国证监会对郑州市热力总公司根据《上市公司收购管理办法》公告《白鸽(集团)股份有限公司收购报告书》无异议；同意豁免郑州市热力总公司因增持白鸽(集团)股份有限公司6110.6432 万股股份(占总股本的22.68%)而应履行的要约收购义务。截至报告日，该部分股权的过户手续尚未办理。但郑州市热力总公司已成为本公司事实上的第一大股东。

　　白鸽集团有限责任公司的第一大股东为郑州市国有资产监督管理委员会，持股43.13%。郑州市热力总公司及白鸽集团有限责任公司的法定代表人同为刘先超先生。

　　基于以上原因，郑州市热力总公司与郑州亚能热电有限公司构成关联关系；郑州市热力总公司与白鸽集团有限责任公司构成关联关系；郑州亚能热电有限公司与白鸽集团有限公司不构成关联关系。

　　b.前十名流通股股东关联关系的说明：

　　公司未知前十名流通股股东之间、前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　3、公司实际控制人介绍

　　公司的实际控制人为郑州市国有资产监督管理委员会，实际控制公司股份比例为34.34%。公司与实际控制人的产权和控制关系如下：

　　郑州市国有资产监督管理委员会

　　第一大股东 43.13% 100%

　　25.3% 22.68% 11.66%

　　白鸽(集团)股份有限公司

　　4、公司控股股东情况介绍

　　公司事实上的第一大股东为郑州市热力总公司。系国有独资公司，注册资本6,789 万元，法定代表人刘先超。经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。

　　5、持股在10%以上法人股东介绍

　　郑州亚能热电有限公司。成立于1997 年12 月8 日，法定代表人时青厦，注册资本8,400 万元人民币。经营业务范围：发电和生产热能(不包括热力管网的建设、经营)。

　　郑州亚能热电有限公司 白鸽集团有限责任公司郑州市热力总公司

　　第四章 董事、监事、高管人员和员工情况

　　一、董事、监事和高级管理人员情况

　　(一)、基本情况

　　公司现任董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　姓名 职务 性别 年龄

　　任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因

　　刘先超 董事长 男 55 2004.2-2007.2

　　胡爱丽 副董事长 女 43 2004.2-2007.2

　　蒋蒙宁 董事 男 48 2004.2-2007.2

　　时青厦 董事 男 45 2004.2-2007.2

　　张永振 董事 男 54 2004.2-2007.2

　　朱永明 独立董事 男 43 2004.2-2007.2

　　路运锋 独立董事 男 43 2004.2-2007.2

　　徐强胜 独立董事 男 39 2004.2-2007.2

　　张建华 董事会秘书 男 38 2004.2-2007.2

　　胡继发 监事会主席 男 57 2004.2-2007.2

　　王凤仙 监事 女 43 2004.2-2007.2

　　段志敏 监事 男 41 2004.2-2007.2

　　唐慧玲 监事 女 37 2004.2-2007.2

　　张天真 监事 男 52 2004.2-2007.2

　　周林森 总经理 男 54 2004.2-2007.2

　　尉建民 常务副总经理男 43 2003.10-2006.10

　　禄 清 副总经理 男 40 2003.10-2006.10

　　刘民强 副总经理 男 40 2005.4-2008.4

　　刘 岸 副总经理 男 38 2003.10-2006.10 31,000 股 31,000 股

　　王东方 财务总监 男 40 2005.9-2008.9

　　(二)、董事、监事在股东单位任职情况

　　姓名 任职的股东单位 所任职务 任职起止日期

　　刘先超 白鸽集团有限责任公司

　　郑州市热力总公司

　　郑州亚能热电有限公司

　　董事长

　　总经理

　　副董事长

　　2003.5-2005.12

　　1995.5-2005.12

　　1997.12-今

　　胡爱丽 白鸽集团有限责任公司 董事、常务副总经理2003.5-今

　　蒋蒙宁 白鸽集团有限责任公司 董事、副总经理2000.8-今

　　时青厦 郑州亚能热电有限公司 董事长2002.8-今

　　张永振 郑州市热力总公司 副总经理2005.12-今

　　胡继发 白鸽集团有限责任公司 纪委书记、监事会主席2002.4-今

　　王凤仙 白鸽集团有限责任公司 监事、法律审计处处长2002.5-2005.10

　　张天真 白鸽集团有限责任公司 工会劳保部部长1996.11-今

　　段志敏 郑州市热力总公司 总经理助理2005.5-今

　　唐慧玲 郑州市热力总公司 办公室副主任2002.3-今

　　(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况

　　1、 董事会成员

　　董事长：刘先超，男，中共党员，大学本科学历，高级经济师，享受政府特殊津贴专家，全国劳动模范。

　　2001 年1 月-2005 年12 月31 日，任郑州市热力总公司总经理、党委书记；

　　2002 年5 月-2005 年12 月31 日，任郑州电缆(集团)股份有限公司董事长；

　　2003 年5 月-2005 年12 月31 日，任白鸽集团有限责任公司董事长、党委书记，兼任深圳市

　　二砂深联有限公司董事长、白鸽集团进出口有限公司董事长。

　　副董事长；胡爱丽，女，中共党员，大学专科学历，会计师职称。

　　2001 年1 月-2002 年4 月任郑州市热力总公司财务管理部部长；

　　2002 年5 月-2003 年4 月任郑州市热力总公司副总经理；

　　2003 年5 月至今任白鸽集团有限责任公司董事、常务副总经理、白鸽(集团)股份有限公司

　　董事、深圳市二砂深联有限公司董事、白鸽集团进出口有限公司董事。

　　董事：蒋蒙宁，男，中共党员，博士学位，教授级高级工程师。

　　2001 年-2002 年3 月，任白鸽(集团)股份有限公司董事、总经理；

　　2002 年4 月至今，任白鸽集团有限责任公司董事、副总经理。

　　董事：时青厦，男，中国香港居民，研究生学历，机械工程学学士、法学硕士。

　　2001 年至今，任郑州亚能热电有限公司董事长，宝通环球投资有限公司董事、总经理，宝通电力集团有限公司董事，亚能电力集团有限公司董事。

　　董事：张永振，男，大学本科学历，高级工程师。

　　2001 年1 月-2002 年4 月，任郑州市热力总公司副总工程师兼企划部部长；

　　2002 年4 月-2005 年12 月，任郑州市热力总公司总经济师；

　　2005 年12 月至今，任郑州市热力总公司副总经理。

　　独立董事：朱永明 男、硕士学位、中共党员，郑州大学管理工程系副教授、硕士生导师。

　　2001 年1 月-2001 年7 月，任郑州大学(北区)工商学院会计教研室主任；

　　2001 年8 月-2005 年1 月，任郑州大学管理工程系综合(会计)部主任；

　　2005 年2 月至今，任郑州大学管理工程系副主任。

　　独立董事：路运锋，男，博士，副研究员，具有证券发行与承销、交易、基金、投资分析从业资格，取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。

　　2001 年至今，任北京博星投资咨询有限公司总经理、副董事长。

　　独立董事：徐强胜，男，经济法学博士，副教授。专业研究方向：公司法、证券法、经济法基础理论。

　　2001 年-2003 年7 月，在中国社会科学院研究生院攻读博士学位；

　　2003 年9 月至今，任河南财经学院法律系副教授；

　　2004 年1 月至今，兼任郑州市仲裁委员会仲裁员。

　　2、监事会成员

　　监事会主席：胡继发，男，汉族，1968 年2 月入伍，中共党员，大学专科学历，经济师职称。

　　2001 年3 月-2002 年3 月任白鸽集团总经理助理、人事处处长、组织部部长；

　　2002 年4 月至今，任白鸽集团有限责任公司纪委书记、监事会主席。

　　监事：王凤仙，女，汉族，中专学历，助理会计师职称，中共党员。

　　2001 年1 月-2002 年3 月，任白鸽(集团)股份有限公司审计处副处长；

　　2002 年4 月-2005 年10 月，任白鸽集团有限责任公司法律审计处处长；

　　2005 年11 月至今，任白鸽(集团)股份有限公司审计部部长。

　　监事：段志敏：男，大学本科学历，中共党员。

　　2001 年1 月-2002 年5 月，任郑州市热力总公司政七街供热分公司经理；

　　2002 年5 月-2005 年5 月，任郑州市热力总公司财务部部长；

　　2005 年5 月至今，任郑州市热力总公司总经理助理。

　　监事：唐慧玲：女，满族，大学专科学历，中共党员，城建工程师职称。

　　2001 年1 月-2002 年3 月，任郑州市热力总公司多种经营办公室科员； 2002 年3 月至今，任郑州市热力总公司办公室副主任。

　　监事：张天真，男，汉族，中共党员，中专学历，政工师职称。 2001 年1 月至今任白鸽集团有限责任公司工会劳保部部长。

　　3、高级管理人员

　　总经理：周林森，男，西北大学成人教育经济管理专科毕业，大学专科学历，工程师。

　　2001 年1 月-2002 年5 月任郑州市热力总公司副总经理；

　　2002 年5 月-2004 年2 月任郑州电缆集团有限责任公司董事、副总经理；

　　2004 年2 月至今，任白鸽(集团)股份有限公司总经理。

　　常务副总经理：尉建民，男，河南大学企业管理本科，大学本科学历，工程师。

　　2001 年—2002 年6 月任河南徕富饮品有限公司常务经理；

　　2002 年6 月—2003 年6 月任郑州电缆集团总经理助理、交联公司经理、销售公司副经理；2002 年 获郑州市十佳青年经营管理者；

　　2003 年6 月—2003 年6 月任白鸽(集团)股份有限公司砂带公司经理；

　　2003 年10 月至今任白鸽(集团)股份有限公司常务副总经理，营销管理中心总经理(兼)，分管营销管理中心、生产管理部、设备技术部、物流中心。

　　副总经理：禄清，男，哈尔滨建筑工程学院暖通专业，大学本科学历，高级工程师。

　　2001 年— 2003 年10 月任热力总公司总经理助理；2001 年获郑州市十佳青年企业家称号；2003 年10 月至今任白鸽(集团)股份有限公司副总经理，砂带公司经理(兼)，分管砂带公司、涂附磨具公司。

　　副总经理：刘岸，男，大学本科学历，高级工程师。

　　2001 年1 月—2003 年6 月在郑州市热力总公司二马路供热分公司工作任经理；

　　2003 年7 月—2003 年10 月任白鸽集团生产保障公司经理、党总支书记；

　　2003 年10 月至今任白鸽(集团)股份有限公司副总经理、党支部书记、生产保障公司经理。

　　董事会秘书：张建华，男，大学本科学历，郑州大学金融专业毕业，高级经济师。

　　2001 年1 月—2002 年3 月任白鸽集团有限责任公司计划发展处处长；

　　2002 年3 月—2003 年7 月任白鸽(集团)股份有限公司总经理助理兼经营处处长；

　　2003 年7 月—2004 年2 月任白鸽(集团)股份有限公司总经理助理兼综合管理部部长；

　　2004 年2 月至今任白鸽(集团)股份有限公司董事会秘书。

　　副总经理：刘民强，男，大学本科学历，高级工程师。

　　2001 年1 月—2002 年3 月 任有机磨具公司经理；

　　2002 年3 月至今任白鸽(集团)股份有限公司副总经理。负责质量和技术工作，分管科技质量部、陶瓷公司、有机磨具公司、精密磨具公司。

　　财务总监：王东方，男，大学本科学历，西安公路学院会计专业毕业，会计师。

　　2001 年1 月--2005 年9 月，任郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司财务总监；

　　2005 年9 月至今任白鸽(集团)股份有限公司财务总监。

　　(三)年度报酬情况

　　1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：董事、监事的报酬由董事会的薪酬与考核委员会拟定，经股东大会审议通过后实施；高管人员的报酬由董事会的薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后实施。报酬确定依据是本公司制定的《员工薪酬方案》、2003 年度股东大会审议通过的《白鸽(集团)股份有限公司董事、监事津贴制度》以及第四届二次董事会修订通过的《高管人员薪酬制度》。

　　2、董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况

　　姓名 职务 年度报酬总额(单位：元)

　　朱永明 独立董事 36,000.00

　　路运锋 独立董事 36,000.00

　　徐强胜 独立董事 36,000.00

　　王凤仙 监事 3,000.00

　　周林森 总经理 66,708.00

　　尉建民 常务副总经理 60,935.00

　　禄 清 副总经理 54,600.00

　　刘民强 副总经理 54,610.00

　　刘 岸 副总经理 47,700.00

　　张建华 董事会秘书 47,724.00

　　王东方 财务总监 6,500.00

　　3、未在本公司领取报酬的董事、监事

　　姓 名 职 务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系

　　刘先超 董事长 郑州市热力总公司股东

　　胡爱丽 副董事长 白鸽集团有限责任公司股东

　　蒋蒙宁 董事 白鸽集团有限责任公司股东

　　时青厦 董事 亚能电力集团有限公司股东之股东的控制人

　　张永振 董事 郑州市热力总公司股东

　　胡继发 监事会主席 白鸽集团有限责任公司股东

　　段志敏 监事 郑州市热力总公司股东

　　唐慧玲 监事 郑州市热力总公司股东

　　张天真 监事 白鸽集团有限责任公司股东

　　(四)报告期内的董事、监事、高管人员变动情况：

　　1、报告期内，董事史占勇先生因工作变动辞去董事职务；财务总监郑琳女士因工作变动经第四届董事会第十次会议批准辞去财务总监职务。

　　2、经第四届董事会第八次会议审议决定，续聘刘民强先生为公司副总经理；经第四届董事会第十次会议审议决定，聘任王东方先生为公司财务总监。

　　有关公告分别刊登在2005 年4 月20 日、2005 年9 月30 日的《证券时报》上。

　　二、公司员工情况

　　截止2005 年底，公司员工总数为1,949 人。

　　其中：生产人员1,346 人，技术人员61 人；销售人员182 人；财务人员55 人；行政人员305人。

　　受教育程度：硕士研究生学历1 人；本科学历83 人；大专学历252 人。

　　公司无需承担离退休人员费用。

　　第五章 公司治理结构

　　一、公司治理状况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求，其内容如下：

　　1、公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。为确保公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议的合法性，制定了股东大会的议事规则。严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权，平等对待所有的股东。

　　2、公司进一步完善了《公司章程》中关于选聘董事的程序；在《公司章程》中规定了规范的董事会的议事规则，确保董事会的高效运作和科学决策；公司在《公司章程》中设立独立董事章节，

　　以保证中小投资者的利益和董事会决策的科学性。

　　报告期内，公司董事会为了提高工作效率，充分发挥董事会专门工作委员会的作用，于第四届董事会第十一次会议审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，《董事会提名委员会工作细则》， 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，《董事会战略与投资委员会工作细则》。

　　3、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”， 公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。

　　4、公司监事会认真履行职责，以列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的权益。

　　5、公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，通过制定公司《信息披露管理办法》，规定了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等制度。

　　公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的有关规范性文件不存在差异。

　　二、独立董事履行职责情况：

　　公司现有独立董事三人，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。

　　报告期内，各位独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定勤勉尽责，亲自出席或委托出席任职以来的历次公司董事会会议和股东大会，参与审议了会议的各项议案，并就需要发表独立意见的事项认真了解落实，并出具独立意见书。

　　1、报告期内，公司独立董事出席董事会的情况：

　　独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺席(次) 备注

　　朱永明 5 4 1 0

　　路运锋 5 4 1 0

　　徐强胜 5 5 0 0

　　2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司三位独立董事对公司历次董事会议议案以及公司其他事项均未提出异议。

　　三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况

　　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分开。

　　1、公司董事、监事和高级管理人员人选的产生均符合法定程序，董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在控制人干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。

　　2、业务方面：公司拥有完全独立的主营业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争和混合经营的问题。

　　3、人员方面：按照《公司法》等有关法律法规的要求，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务人员均属专职，未在股东单位担任除董事、监事以外的高级管理职务。公司设立独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。

　　4、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，不存在控股股东违规占用上市公司资金及其他资源的情况。

　　5、机构方面：公司设立独立完整的生产经营和管理机构，与股东之间不存在混合管理的问题。

　　6、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

　　7、为使公司拥有独立的辅助生产系统，报告期内公司继续租赁专门为本公司生产提供服务的白鸽集团有限责任公司所属的生产保障公司及资产。

　　四、公司对高级管理人员的考评及激励制度

　　公司在四届二次董事会上补充修订了《高级管理人员薪酬制度》，建立了总经理等高级管理人员目标责任考评奖励制度。

　　第六章 股东大会情况简介

　　报告期内公司召开股东大会一次，即2005 年5 月21 日在公司本部召开的2004 年年度股东大会。

　　本次大会决议公告刊登在2005 年5 月24 日的《证券时报》上，查询网站：www.cninfo.com.cn。

　　第七章 董事会报告

　　一、报告期经营情况回顾

　　(一) 总体经营情况概述

　　报告期内，公司总体经营情况不佳，净利润由上年度的2,305.61 万元下降到620.89 万元，主营业务收入较上年同期下降0.61%，而主营业务成本较上年同期增长了4.07%。通过加强内部管理， 使管理费用较上年同期下降1,202.23 万元，其他费用没有大的变动。经营活动产生的现金流量较上年同期增长2,947.36 万元，增长幅度为94.47%，显示公司经营活动获取现金的能力有所提高。但是，由于银行不断压缩贷款规模，生产经营所需资金缺口较大，报告期内，公司流动资金紧张的状况没有根本性的改观。

　　磨料磨具业务市场处于充分竞争状态，产品价格呈下降趋势。报告期实现主营业务收入41,332.46 万元，较上年同期下降3.12%。受近年来资源类产品价格大幅度上升的影响，主营业务成本较上年同期增长0.76%。致使现有磨料磨具产品盈利能力下降，累及公司总体经营业绩大幅下

　　滑。

　　集中供热业务增长稳健，实现主营业务收入8,382.03 万元，较上年同期增长13.98%。受能源价格上涨因素的影响，主营业务成本较上年同期增长24.17%，毛利率较上年同期减少6.34 个百分点。未来此项业务的盈利能力受能源价格变动及政策因素影响较大。

　　(二)主营业务及其经营状况

　　报告期内公司的主营业务没有发生变化，仍为磨料磨具和城市集中供热业务。

　　1、主营业务分行业、分产品经营情况

　　行业或产品 主营业务收入 (元) 主营业务成本 (元) 毛利率 (%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务 成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减分行业

　　磨料磨具 413,324,568.35 319,332,055.59 22.74 -3.12 0.76 减少2.98 个百分点

　　集中供热 83,820,301.88 64,780,776.00 22.71 13.98 24.17 减少6.34 个百分点

　　合计 497,144,870.23 384,112,831.59 22.74 -0.61 4.07 减少3.47 个百分点

　　分产品

　　固结磨具 195,928,669.45 147,314,627.59 24.81 7.03 6.86 增长0.12 个百分点

　　涂附磨具 104,302,453.21 72,806,897.21 30.20 -24.11 -18.18 减少5.06 个百分点

　　磨料 113,093,445.69 99,210,530.79 12.28 6.55 10.15 减少2.86 个百分点

　　热力供应 83,820,301.88 64,780,776.00 22.71 13.98 24.17 减少6.34 个百分点

　　合计 497,144,870.23 384,112,831.59 22.74 -0.61 4.07 减少3.47 个百分点

　　主营业务分地区经营情况

　　地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利润(%)

　　中西部及北部地区 296,543,269.90 225,663,172.53 70,880,097.37 23.09

　　华东地区 31,193,750.33 26,688,350.34 4,505,399.99 14.44

　　华南地区 133,671,342.19 103,899,840.47 29,771,501.72 22.27

　　其他地区 44,362,021.97 37,406,911.49 6,955,110.48 15.68

　　相互抵消 -8625514.16 -9,545,443.24 919,929.08 -10.67

　　合计 497,144,870.23 384,112,831.59 113,032,038.64 22.74

　　报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品为固结磨具产品、涂附磨具产品、磨料产品，其中磨料产品均为出口产品，上述三产品属非金属矿物制品类；热力供应，属城市集中供热行业。主要经营指标见本章一、(二)、1 的分项列表。

　　2、主要供应商、客户情况

　　向前五名供应商采购总额23,781,717.89 元，占年度采购总额的32.47%。

　　前五名销售商销售总额 16,065,756.39 元，占年度销售收入总额的3.23 %。

　　2、 报告期公司资产构成及费用变动情况

　　2005 年 2004年

　　项目 金额(万元) 占总资产的

　　比重(%)

　　金额(万元) 占总资产的

　　比重(%)

　　占总资产比重的增

　　减

　　应收帐款 16,997.77 17.73 16,192.81 17.13 增加0.6 个百分点

　　存货 15,764.07 16.45 14,721.70 15.58 增加0.87 个百分点

　　长期股权投资 2,069.33 2.16 4,930.08 5.22 减少3.06 个百分点

　　固定资产 66,597.31 69.49 66,120.22 69.97 减少0.48 个百分点

　　在建工程 138.89 0.14 199.72 0.21 减少0.07 个百分点

　　短期借款 17,229.1 17.98 18,758.75 19.85 减少1.87 个百分点

　　长期借款 5,122.52 5.35 5,399.94 5.71 减少0.36 个百分点

　　项目 2005年(万元) 2004年(万元) 增减(万元)

　　营业费用 5,041.79 4,934.10 107.69

　　管理费用 4,414.13 5,616.36 -1,202.23

　　财务费用 1,286.45 1,119.73 166.72

　　所得税 39.89 54.35 -14.46

　　长期股权投资较期初有大幅下降，原因是报告期内公司将原参股公司郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司股权予以转让所致。

　　短期借款减少是因为银行压缩贷款规模所致。

　　管理费用较上年同期大幅下降的原因是报告期母公司计提减值准备大幅减少以及控股子公司深圳市二砂深联有限公司各项管理费用同比下降。

　　3、 报告期现金流量表数据变动情况

　　项目 2005年(万元) 2004年(万元) 增减(万元)

　　经营活动产生的现金流量净额 6,067.23 3,119.87 2,947.36

　　投资活动产生的现金流量净额 2,020.73 -3,904.31 5,925.04

　　筹资活动产生的现金流量净额 -3,532.89 1,148.63 -4,681.52

　　经营活动产生的现金流量净额较上年同期有较大增长，原因是销售商品提供劳务收到的现金的增长。

　　投资活动产生的现金流量净额较上年同期有较大增长，原因是上年度固定资产投资支出现金较大以及报告期处置郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司股权收入的现金增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有所下降，原因是报告期内银行压缩本公司的贷款规模，借款所收到的现金低于偿还债务所支付的现金。

　　4、 主要控股公司及参股公司的经营情况业绩

　　公司的主要控股、参股公司有深圳市二砂深联有限公司、白鸽集团进出口有限公司、国 泰君安证券股份有限公司。

　　(1)深圳二砂深联有限公司

　　该公司是公司八十年代中期投资设立的有限责任公司，2003 年公司增加投资2,000 万元，使该公司注册资本增至4,269 万元，本公司拥有该公司80%的股权。主要产品有“白鸽”牌、“砂威” 牌树脂高速切割砂轮。

　　报告期末资产总额15,756.2 万元。报告期实现主营业务收入10,754.1 万元，主营业务利润2,553.07 万元，净利润为105.21 万元。

　　(2)白鸽集团进出口有限公司

　　该公司是本公司与白鸽集团责任公司于2001 年各出资50%共同设立的企业，2003 年12 月11 日经双方股东协商，变更出资比例为本公司持股80%。该公司注册资本1,000 万元，经营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　报告期末资产总额3,411.8 万元。报告期实现主营业务收入12,293.77 万元，主营业务利润1,420.47 万元，净利润为-158.72 万元。

　　(3)国泰君安证券股份有限公司

　　该公司是公司参股公司，注册资本370,000 万元，主营业务为证券的代理。公司对该公司的总投资额为1,906.3 万元，公司持有1,521.8 万股股份,占其股份总额的0.41%。

　　截至报告日，本公司尚未收到2005 年度财务报告及利润分配方案。

　　(三)对公司未来发展的展望

　　1、 公司所处的行业变化趋势

　　公司现有的两大主业为磨料磨具制造销售业务和城市集中供热业务。

　　磨料磨具制造销售业务属非金属矿物制品类，产品应用于钢铁、汽车、轴承、机械制造、建筑、量具刃具、金属制品加工、木材加工、家具制造、工艺制品等诸多行业。随着国内经济的快速增长， 磨料磨具市场在逐步扩大，新的应用领域也在不断出现。但是，由于该行业的进入门槛较低，市场竞争异常激烈，尤其在低端产品市场，竞争处于无序状态。公司现有产品以中低端产品为主，高端产品所占比重较小。激烈的市场竞争造成了此项业务盈利能力的持续下滑。

　　城市集中供热业务目前处于稳步增长的状态。集中供热与其他采暖方式相比具有节能、环保、稳定、效果好、性价比高、社会效益显著等特点，目前在冬季采暖领域具有明显的优越性。随着城市化进程的加快，市场将呈现逐步扩展的态势。

　　2、 未来发展规划

　　磨料磨具业务方面，未来在充分研究市场的基础上，加大高端产品的研发力度，加快产品升级换代的步伐，利用“白鸽”的品牌优势和公司的规模优势，提高中高端产品所占的比重，摆脱无序竞争的困扰。

　　城市集中供热业务方面，未来随着城市规模的扩大，不断加大供热管网和热力交换站建设的资金投入，使此项业务的发展与城市发展规模相一致。

　　3、 未来发展规划所需资金计划

　　近两年来，公司经营活动产生的现金流量金额在逐步增长，磨料磨具业务的产品研发和升级换代和集中供热业务的建设投资所需资金，将主要依靠公司自筹资金解决。

　　4、 可能对未来发展规划产生不利影响的因素

　　银行不断压缩贷款规模的政策将成为对公司未来发展规划产生不利影响的主要因素。

　　二、报告期内的投资情况

　　1、募集资金投资情况

　　报告期内，公司没有发生募集资金活动，也没有以前年度募集资金延续到报告期使用的情况。

　　2、非募集资金投资情况

　　报告期内，公司没有发生非募集资金活动，也没有以前年度非募集资金延续到报告期使用的情况。

　　三、董事会的日常工作情况

　　(一)、报告期内董事会的会议情况

　　2005 年度内公司董事会共召开了五次会议。

　　会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下：

　　序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期

　　1 四届七次 2005.3.22 《证券时报》 2005.3.25

　　2 四届八次 2005.4.18 《证券时报》 2005.4.20

　　3 四届九次 2005.8.12 《证券时报》 2005.8.16

　　4 四届十次 2005.9.28 《证券时报》 2005.9.30

　　5 四届十一次 2005.10.27 《证券时报》 2005.10.31

　　以上会议决议公告查询网站：www.cninfo.com.cn。

　　(二)、董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，全心全意地贯彻执行股东大会的有关决议。

　　1、 董事会对股东大会授权事项的执行情况

　　第四届董事会成立以来，以股东利益为己任，勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议。

　　2、 利润分配方案执行情况

　　经审计， 本公司2004 年度实现净利润23,056,111.30 元，加上以前年度未分配利润-462,594,453.38 元，累计可供分配的利润-439,538,342.08 元,每股净资产1.19 元。因此，公司2004 年度股东大会审议批准了董事会拟定的2004 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的利润分配方案。

　　3、 发行新股方案的执行情况

　　报告期内公司未实施配股、增发新股方案。

　　四、2005 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

　　根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司2005 年度实现净利润

　　6,208,929.47 元，加上以前年度未分配利润-439,538,342.08 元，累计可供分配的利润-433,329,412.61

　　元,每股净资产1.22 元。因此，董事会拟定2005 年度实现利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

　　五、其他事项

　　公司选定《证券时报》为信息披露报纸， 报告期内未作变更。信息披露网站仍为www.cninfo.com.cn。

　　一、2005 年度工作情况

　　2005 年度，第四届监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，以公司生产经营、财务状况监督为工作重点，对董事会决策程序和内容，执行股东会决议情况，以及对公司董事、经理班子成员和其他高级管理人员在执行公司职务时，有无违反法律、法规和公司章程规定或损害公司利益的行为进行了监督检查，依法行使了监事会的监督职能。年度主要工作如下：

　　(一)监事会工作情况

　　1、2005 年3 月21 日，第四届监事会第五次会议在公司本部召开，应出席5 人，实际出席5 人。会议审议并通过《监事会2004 年度工作报告》、《公司2004 年度报告及摘要》、《关于转让郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司股权案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　2、2005 年4 月18 日，第四届监事会第六次会议在公司本部召开，应出席5 人，实际出席5 人。会议审议通过《公司2005 年第一季度报告》、《关于修改公司章程的议案》。

　　(二)列席董事会会议，参加股东大会，依法行使监督职能。

　　依法列席董事会会议，对董事会的决策程序和内容进行监督。全体监事依照规定列席董事会会议4 次，并就会议的主要议题发表意见和建议，受到董事会的重视。

　　二、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会严格履行监事会的职权，通过一系列的监督、核查，发挥了作用，形成意见如下：

　　1、2005 年白鸽(集团)股份有限公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定进行规范运作，董事会决策程序合法，执行股东会决议认真负责。

　　2、中州光华会计事务所出具的审计报告详实、准确的反映了2005 年度公司的财务状况和生产经营情况。监事会经过认真讨论，同意董事会《2005 年度报告》。

　　3、2005 年3 月22 日，董事会通过的议案：

　　《关于转让郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司的议案》；

　　没有发现内幕交易，没有损害股东的权益，没有造成公司资产流失，没有损害上市公司利益。

　　4、监事会认为报告期内，公司董事、经理班子及高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、行政法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。

　　三、2006 年监事会工作要点

　　为了充分发挥监事会的监督职能，2006 年重点做好以下几方面的工作：

　　1、进一步加强对公司经营和财务状况的监督，加强与公司审计、纪委、工会等有关部门的信息沟通，及时了解生产经营和财务状况，及时提出防范风险的意见和建议。

　　2、根据法律法规、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，对董事会的决策程序、决策内容和执行股东会的决议情况进行监督；对董事会经理班子成员及高级管理人员在执行公司职务过程中是否遵守法律、法规和《公司章程》的规定进行监督；维护公司利益和股东的合法权益。

　　4、 加强监事会的学习，提高监督水平。一是不断的学习法律法规知识，提高依法监督水平； 二是加强监督业务知识的学习，使监事会的监督作用得到充分发挥；三是组织监事分期分批参加证监委组织的有关培训，提高监事的自身素质和业务能力，确保公司生产经营规范运作。

　　第八章 重要事项

　　一、报告期重大诉讼、仲裁事项

　　1、二砂深联担保诉讼事项

　　公司之子公司深圳市二砂深联有限公司(简称“二砂深联”)因为中国磨料磨具进出口联营深圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计2,586 万元于2001 年11 月达成债务重组协议：二砂深联公司分6 年共代原借款人偿还人民币1,600 万元，即2001 年还款300 万元，从2002 年至2006 年每年等额还款人民币260 万元，免除其他债务，由白鸽(集团)股份有限公司承担连带清偿责任。截止报告日，二砂深联已偿还了应履行的到期债务。

　　2、机械进出口公司担保诉讼事项

　　本公司的前身原第二砂轮厂于1993 年5 月为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行借款380 万美元元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行河南分行于2003 年1 月6 日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿借款本息暂计人民币29,726,928.18 元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。

　　2003 年4 月18 日郑州市中级人民法院已开庭审理此案，截止报告日判决尚未下达。

　　由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任应已得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。

　　详见2003 年3 月28 日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。

　　二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项

　　2005 年7 月25 日，本公司与法国圣戈班集团所属的子公司——圣戈班陶瓷材料公司(以下简称圣戈班陶瓷)签订股权转让协议，将本公司所持有的郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司40.89 %的股权协议转让给圣戈班陶瓷，转让价格2,680 万元人民币，圣戈班陶瓷以现金全额支付本次交易价款。本次交易已于2005 年3 月22 日经本公司第四届董事会第七次会议审议批准，2005 年8 月3 日获得郑州市商务局(郑商外资[2005]110 号文件)的批准。2005 年9 月8 日，本公司收到本次交易的全部款项。本次交易不构成关联交易。

　　三、报告期重大关联交易事项

　　(一) 购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易

　　1、 采购 金额单位：万元

　　交易金额 占同类交易的比例

　　关联方 交易内容

　　定价

　　原则

　　2005年度 2004年度 2005年度 2004年度

　　结算方式

　　白鸽集团有限责任公司 购买原材料 市价10,938,632.72 17.36% 现金

　　郑州市热力总公司 购买原材料 市价956,114.60 1.52% 现金

　　2、 销售 金额单位：万元

　　关联方 交易内容 定价原则交易金额 占同类交易的比例 结算方式

　　2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度

　　郑州市热力总公司 销材料 市价 927,460.82 2,222,300.00 21.83% 37.40% 现金

　　白鸽集团有限责任公司 销水、电、汽 市价 9,839,838.20 9,989,800.00 79.45% 97.33% 现金

　　白鸽集团有限责任公司 销砂带 市价 1,149,191.74 0.27% 现金

　　以上关联交易的必要性和持续性说明：

　　a.本公司对郑州市热力总公司销售的材料以及本公司向郑州市热力总公司采购的原材料均为煤炭。报告期内本公司及郑州市热力总公司因生产急需而互相采购对方部分库存煤炭，双方的交易均以市场价格结算。此项交易部分缓解了双方的临时性采购压力，具有一定的必要性，但不具有持续性。

　　b.本公司对白鸽集团有限责任公司的交易为转供的水、电、汽等。因本公司与白鸽集团有限责任公司共同使用一套水、电、汽供应管网，在本公司租赁经营白鸽集团有限责任公司所有的生产保障公司资产后，白鸽集团有限责任公司所需的水、电、汽均需由本公司转供。此项交易均以市场价为结算价格，并具有必要性和连续性。

　　c.本公司对白鸽集团有限责任公司销售的砂带为本公司的涂附磨具产品。在此交易中，该公司属本公司的产品用户。此项交易均以市场价为结算价格，并具有必要性和连续性。

　　d.本公司向白鸽集团有限责任公司采购的原材料是公司磨具产品所必须的主要原材料，白鸽集团有限责任公司作为该材料的供应商，具有其规模和价格优势。此项交易均以市场价为结算价格， 并具有必要性和连续性。

　　(二) 资产、股权转让以及与关联方共同对外投资发生的关联交易

　　报告期内，公司未发生此类关联交易。

　　(三) 与关联方的债权、债务往来、担保事项

　　1、与关联方债权、债务往来

　　金额单位：人民币元

　　向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方

　　发生额 余额 发生额 余额

　　白鸽集团有限责任公司 -9,616,358.84 40,805,541.16

　　郑州市热力总公司 -10,599,791.10 56,516,320.19

　　合计 -20,216,149.94 97,321,861.35

　　报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。

　　2、与关联方担保事项

　　详见本章四、(二)。

　　四、报告期重大合同及其履行情况

　　(一)、租赁资产事项

　　报告期内公司继续租赁经营使用原股东白鸽集团有限责任公司所属生产保障公司的全部资产。

　　租赁费用以该资产的帐面净资产为基数按同期银行利率计算，年租赁金额50 万元。2005 年度实际发生租赁费用50 万元。

　　(二)、重大担保事项

　　报告期内，公司为以下单位提供了担保：

　　1、为郑州电缆(集团)股份有限公司的六笔贷款合计12,050 万元人民币提供担保。郑州电缆(集团)股份有限公司是本公司的互保单位。

　　2、为郑州市白鸽树脂磨具厂80 万元人民币借款提供担保。郑州市白鸽树脂磨具厂是本公司的原股东白鸽集团有限责任公司下属企业，该笔担保是与该股东实行“三分开”“两独立”之前延续下来的担保事项。现该笔贷款已由报告期初的105 万元缩减为80 万元。

　　3、为控股子公司深圳市二砂深联有限公司的三笔贷款合计2,990 万元人民币提供担保。

　　以上担保均为连带责任担保，目前，三家被担保方经营状况、资产状况良好，具有完全偿债能力，本公司未出现承担连带清偿责任的风险。

　　根据证监发[2005]120 号文件的规定，为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额80 万元， 担保总额15,120 万元，没有超过2005 年度经审计净资产50 %的部分。

　　五、报告期承诺事项

　　1、关于股权分置改革的承诺事项

　　公司非流通股股东对公司的股权分置改革工作已做出相应的安排，拟于2006 年4 月底之前向深圳证券交易所上报公司的股权分置改革方案。

　　2、报告期内，公司以本部土地使用权作抵押物取得107,634,326.00 元银行贷款。子公司深圳市二砂深联有限公司以土地使用权289,320.95 平方米和原值为1,650.37 万元的机器设备作抵押，取得银行借款40,500,000.00 元。

　　六、报告期聘任、解聘会计师事务所情况

　　报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍为北京中洲光华会计师事务所有限公司，该会计师事务所已自2001 年度起连续五年为本公司提供审计服务。本公司2005 年度向其支付审计费用39 万元人民币。

　　七、报告期接受处罚情况

　　报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及证券交易所公开谴责等处罚。

　　2005 年8 月22 日至29 日，中国证监会河南监管局对我公司进行了巡回检查。通过检查发现公司存在的一些问题，并与2005 年9 月19 日下达了《限期整改通知书》(豫证监发[2005]265 号)。

　　《限期整改通知书》所提出的问题以及公司制定的整改措施、计划如下：

　　第一、关于公司法人治理问题

　　㈠三会运作方面：

　　⒈问题：公司监事会2 位职工监事选举经公司职工代表大会代表团(组)长联系会议通过，但2 人现均在白鸽集团有限责任公司任职。

　　整改措施：按程序更换2 名职工监事，新人选从股份公司职工中产生。

　　整改计划：在最近一次职工代表大会上重新推举职工监事人选，并提交股东大会审议批准。

　　⒉问题：委托出席董事委托书不规范、不完整，部分董事会、监事会会议记录记录人未签字。

　　整改措施：根据巡检意见立即补充完善签字，今后也将不再出现类似问题。

　　㈡公司独立性方面

　　1.问题：人员没有完全分开。公司人员与白鸽集团有限责任公司(以下简称白鸽集团)人员共用一个统筹金账户；公司财务总监兼任白鸽集团下属的白鸽(集团)股份有限公司郑州磨料分公司财务负责人。

　　整改措施：关于公司人员与白鸽集团人员共用一个统筹金账户问题。在公司与白鸽集团的多次申请下，郑州市统筹办已同意予以分户，并给白鸽集团开设了独立的统筹金帐户，待公司与白鸽集团的历史欠帐划分完成后，即可分户管理。

　　2.问题：资产没有完全分开。公司拥有郑国用(2000)字第0673 号土地使用证并承担该土地历年土地使用税，但上述土地中部分为白鸽集团所有；公司与白鸽集团部分存货混放。

　　整改措施：关于公司承担了白鸽集团拥有部分土地历年土地使用税问题，公司将通过核帐划分出应由白鸽集团承担的税费，冲减公司对白鸽集团的负债。

　　关于公司与白鸽集团部分存货混放的问题，公司将与白鸽集一起立即着手予以清理。

　　第二、关于信息披露问题

　　㈠问题：未完整批露关联方交易。(1)2003 年、2004 年、2005 年截至6 月30 日，公司向白鸽集团下属的白鸽(集团)股份有限公司郑州磨料分公司采购原料未进行关联交易批露，涉及金额分别为381.92 万元，1476.41 万元，413.43 万元；(2)2005 年截至6 月30 日，向其他关联方白鸽(集团)股份公司上海分公司销售、采购货物未进行关联交易披露，涉及金额分别为370 万元，400 万元。

　　㈡问题：披露子公司深圳市二砂深联有限公司(以下简称“深联公司”)偿还到期债务事项与实际情况不符。深联公司为中国磨料磨具进出口联营深圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处(简称东方资产公司)的债务合计2,586 万元于2001 年11 月达成债务重组协议：深联公司分6 年共代原借款人偿还人民币1,600 万元，即2001 年还款300 万元，从2002 年至2006 年每年等额还款260 万元，免除其他债务，由公司承担连带清偿责任。其间深联公司如有任何一期还款逾期3 个月未付，且公司也未履行连带清偿责任代为偿付，东方资产公司将全额恢复原有债权， 并向法院申请恢复执行。截止报告日，2004 年深联公司到期债务尚未偿还，公司2004 年年报披露已偿还。

　　㈢问题：2004 年年报披露的与白鸽(集团)股份有限公司上海公司(以下简称“上海公司”) 往来款金额5960.48 万元为公司对上海公司应收账款余额，未披露公司对上海公司应付账款余额。 整改措施：因公司内部信息披露制度的不完善，公司未能及时披露以上事项，公司将通过制定《内部信息披露工作制度》，并严格予以执行来防止类似事件的发生。

　　整改计划：2005 年11 月20 日之前向董事会提交《内部信息披露工作制度》草案。

　　第三、关于会计核算问题

　　问题：公司与上海公司往来款核对不符。2003 年12 月31 日公司对上海公司应收账款余额

　　4,755.29 万元，上海公司账面显示应付账款余额3,974.85 万元；2004 年7 月31 日公司对上海公司应收账款余额5,266.77 万元，上海公司账面显示应付账款余额4,397.12 万元。

　　解释：上海公司主要从事白鸽股份砂带产品的转换加工业务，并自主销售其生产的砂带转换产品。公司与上海股份的往来余额主要形成于其股权转让之前。上海公司的砂带转换产品部分通过白鸽股份驻各地的销售机构进入市场，在上海公司对白鸽股份形成负债的同时，白鸽股份驻各地的销售机构(系白鸽股份的内部机构)也对其形成一定金额的负债。由于长期积累和双方记帐不一致， 造成了公司与上海公司往来款核对不符的问题。目前，白鸽股份、上海公司以及白鸽股份驻各地的销售机构正就各方之间的负债金额进行核对。

　　整改措施：白鸽股份、上海公司以及白鸽股份驻各地的销售机构在对帐工作完成后，签署确认文件，依据确认文件进行帐务处理。

　　第四、关于内部审计问题

　　问题：公司未配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　整改措施：公司董事会将根据此次巡检意见，按照《公司法》以及《上市公司治理准则》等有关规定，设立公司审计部门，完善公司内部监督控制体系。

　　整改计划：2005 年10 月底之前完成公司审计部门的设立，明确其职能。

　　以上问题除第一、(一)、1 项外均已按照整改计划予以改正。

　　详见2005 年9 月30 日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。

　　八、其他重大事项

　　1、报告期内公司对居民供热业务收入继续享受免征增值税等优惠政策

　　详见2005 年3 月18 日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。

　　2、郑州市热力总公司因增持本公司61,106,432 股国家股份而形成对本公司的收购

　　详见2005 年7 月22 日、2005 年7 月25 日、2005 年11 月30 日的《证券时报》，查询网站：

　　www.cninfo.com.cn。

　　3、关于因政策调整使供热业务成本增加的事项

　　详见2005 年8 月9 日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。

　　4、关于调整集中供热价格的事项

　　详见2005 年11 月1 日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。

　　5、关于公司董事长被实施“两规”措施的事项

　　详见2006 年1 月13 日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。

　　第十章 财务报告

　　审计报告

　　中洲光华(2006)股审字第 号

　　白鸽(集团)股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的白鸽(集团)股份有限公司(以下简称白鸽公司)2005 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表以及2005 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。

　　这些会计报表的编制是白鸽公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了白鸽公司2005 年12 月31 日的财务状况和2005 年的经营成果以及现金流量。

　　中国注册会计师

　　北京中洲光华会计师事务所有限公司

　　中国·北京 中国注册会计师

　　报告日期： 2006 年02 月19 日

　　资产负债表

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 金额单位:人民币元

　　2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　资产 注释

　　合并 母公司 合并 母公司

　　流动资产：

　　货币资金 1 76,112,300.96 65,828,261.17 30,660,160.95 12,880,983.91

　　短期投资

　　应收票据 2 1,172,200.00 1,032,200.00 788,800.00 788,800.00

　　应收股利

　　应收利息

　　应收账款 3/a 169,977,683.35 121,767,485.46 161,928,078.73 121,141,235.48

　　其他应收款 4/b 26,058,373.91 29,142,318.91 10,043,950.70 17,393,360.92

　　预付帐款 5 14,055,674.87 6,455,754.78 18,411,754.68 13,652,028.10

　　应收补贴款 1,809,208.00 1,203,049.18

　　存货 6 157,640,732.69 124,547,199.65 147,217,015.07 120,006,009.26

　　待摊费用 7 17,811.93 42,911.84 32,358.84

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计 446,843,985.71 348,773,219.97 370,295,721.15 285,894,776.51

　　长期投资：

　　长期股权投资 8/c 20,693,290.50 65,432,061.93 49,300,813.32 94,806,264.76

　　长期债权投资

　　合并价差 1,044,085.83 1,176,563.36

　　长期投资合计 21,737,376.33 65,432,061.93 50,477,376.68 94,806,264.76

　　固定资产：

　　固定资产原价 9 665,973,069.61 547,302,189.80 661,202,236.72 543,645,103.35

　　减：累计折旧 9 351,098,094.33 324,329,469.76 317,351,361.25 296,940,538.82

　　固定资产净值 314,874,975.28 222,972,720.04 343,850,875.47 246,704,564.53

　　减：固定资产减值准备 619,086.55 619,086.55 619,086.55 619,086.55

　　固定资产净额 314,255,888.73 222,353,633.49 343,231,788.92 246,085,477.98

　　工程物资

　　在建工程 10 1,388,931.35 1,297,631.35 1,997,236.87 1,504,153.15

　　固定资产清理

　　固定资产合计 315,644,820.08 223,651,264.84 345,229,025.79 247,589,631.13

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产 11 174,082,751.81 171,671,063.79 179,036,199.42 176,231,993.69

　　长期待摊费用

　　其他长期资产

　　无形资产及其他资产合计 174,082,751.81 171,671,063.79 179,036,199.42 176,231,993.69

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计 958,308,933.93 809,527,610.53 945,038,323.04 804,522,666.09

　　法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　　资产负债表(续)

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 金额单位:人民币元

　　2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　负债和股东权益 注释

　　合并 母公司 合并 母公司

　　流动负债：

　　短期借款 12 172,290,985.00 137,790,985.00 187,587,461.31 149,187,461.31

　　应付票据 2,680,000.00 2,680,710.50

　　应付账款 13 94,905,849.66 69,627,432.26 83,850,057.82 64,907,976.81

　　预收账款 14 52,070,331.65 47,410,928.02 36,087,821.13 31,774,502.77

　　应付工资 15 3,297,165.97 3,297,165.97 3,678,160.48 3,678,160.48

　　应付福利费 7,895,603.73 6,199,458.99 7,408,057.67 6,186,809.74

　　应付股利

　　应交税金 16 11,952,080.20 10,464,454.78 3,553,074.94 3,250,189.10

　　其他应交款 17 1,233,308.18 1,228,089.56 828,597.62 826,483.02

　　其他应付款 18 202,810,896.16 192,941,574.18 199,813,832.97 201,151,515.04

　　预提费用 19 278,908.61 98,908.61

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债 20 2,600,000.00 5,200,000.00

　　其他流动负债

　　流动负债合计 549,056,220.55 468,960,088.76 530,965,972.55 463,742,717.38

　　长期负债：

　　长期借款 21 51,225,248.19 10,725,248.19 53,999,419.67 10,999,419.67

　　应付债券

　　长期应付款 22 9,859,980.99 12,459,980.99

　　专项应付款 23 1,891,355.00 1,891,355.00 1,841,355.00 1,841,355.00

　　其他长期负债

　　长期负债合计 62,976,584.18 12,616,603.19 68,300,755.66 12,840,774.67

　　递延税项：

　　递延税款贷项 5,553,913.52 5,553,913.52

　　负债合计 612,032,804.73 481,576,691.95 604,820,641.73 482,137,405.57

　　少数股东权益 18,325,210.62 18,483,761.24

　　股东权益

　　股本 24 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00

　　减：已归还投资

　　股本净额 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00 269,459,799.00

　　资本公积 25 469,850,008.81 469,850,008.81 469,841,939.77 469,841,939.77

　　盈余公积 26 21,970,523.38 21,970,523.38 21,970,523.38 21,970,523.38

　　其中：法定公益金 10,985,261.69 10,985,261.69 10,985,261.69 10,985,261.69

　　未分配利润 27 -433,329,412.61 -433,329,412.61 -439,538,342.08 -438,887,001.63

　　外币报表折算差额

　　股东权益合计 327,950,918.58 327,950,918.58 321,733,920.07 322,385,260.52

　　负债及股东权益合计 958,308,933.93 809,527,610.53 945,038,323.04 804,522,666.09

　　法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　　利润表

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 金额单位:人民币元

　　2005 年度 2004 年度

　　项目 注释

　　合并 母公司 合并 母公司

　　一、主营业务收入 28/d 497,144,870.23 260,622,572.32 500,175,571.66 293,552,969.04

　　减：主营业务成本 28/d 384,112,831.59 191,075,296.59 369,088,361.63 202,189,532.18

　　主营业务税金及附加 29 2,144,496.50 1,669,541.97 2,573,885.81 2,405,002.71

　　二、主营业务利润(亏损以“—”号填列) 110,887,542.14 67,877,733.76 128,513,324.22 88,958,434.15

　　加：其他业务利润(亏损以“—”号填列) 30 2,377,224.12 1,775,776.24 1,454,680.56 4,095,306.96

　　减：营业费用 50,417,911.22 29,351,353.25 49,341,048.95 26,542,979.58

　　管理费用 44,141,339.35 27,263,874.24 56,163,636.27 32,037,837.01

　　财务费用 31 12,864,495.30 7,082,970.14 11,197,330.94 9,379,939.40

　　三、营业利润(亏损以“—”号填列) 5,841,020.39 5,955,312.37 13,265,988.62 25,092,985.12

　　加：投资收益(损失以“—”号填列) 32/e -1,839,106.19 -2,574,204.41 -7,931,462.49 -7,185,844.09

　　补贴收入 33 2,351,642.60 2,351,642.60 6,942,215.36 6,727,715.36

　　营业外收入 34 507,670.54 286,968.70 12,954,954.16 211,217.63

　　减：营业外支出 35 411,909.34 362,252.44 1,433,159.06 1,007,329.53

　　四、利润总额(亏损以“—”号填列) 6,449,318.00 5,657,466.82 23,798,536.59 23,838,744.49

　　减：所得税 398,939.15 99,877.80 543,520.69 131,292.74

　　减：少数股东损益 -158,550.62 198,904.60

　　五、净利润(净亏损以“—”号填列) 6,208,929.47 5,557,589.02 23,056,111.30 23,707,451.75

　　法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　　补充资料：

　　2005 年度 2004 年度

　　项目 注释

　　合并 母公司 合并 母公司

　　1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -1,328,930.84 -1,328,930.84

　　2.自然灾害发生的损失

　　3.会计政策变更增加(或减少)利润总额

　　4.会计估计变更增加(或减少)利润总额

　　5.债务重组损失 322,000.00 322,000.00

　　6.其他

　　法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　　现金流量表

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 2005年度 金额单位:人民币元

　　项目 注释合并 母公司

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 613,773,341.10 345,898,707.82

　　收到的税费返还 8,006,784.25

　　收到的其他与经营活动有关的现金 1,320,270.14 2,393,406.43

　　现金流入小计 623,100,395.49 348,292,114.25

　　购买商品、接受劳务支付的现金 415,363,978.44 206,275,580.33

　　支付给职工以及为职工支付的现金 49,821,458.49 33,845,198.15

　　支付的各项税费 28,011,800.05 18,567,178.27

　　支付的其他与经营活动有关的现金 36 69,230,837.60 39,798,469.63

　　现金流出小计 562,428,074.58 298,486,426.38

　　经营活动产生的现金流量净额 60,672,320.91 49,805,687.87

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金 26,799,998.42 26,799,998.42

　　取得投资收益所收到的现金 100,895.74

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 1,472,822.64 1,442,822.64

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　现金流入小计 28,373,716.80 28,242,821.06

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,166,388.48 6,103,513.76

　　投资的所支付的现金

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　现金流出小计 8,166,388.48 6,103,513.76

　　投资活动产生的现金流量净额 20,207,328.32 22,139,307.30

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　借款所收到的现金 62,500,000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流入小计 62,500,000.00

　　偿还债务所支付的现金 84,552,785.81 10,452,785.81

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,276,156.10 8,570,644.56

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流出小计 97,828,941.91 19,023,430.37

　　筹资活动产生现金流量净额 -35,328,941.91 -19,023,430.37

　　四、汇率变动对现金的影响额 -98,567.31 25,712.46

　　五、现金及现金等价物净增加额 45,452,140.01 52,947,277.26

　　法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　　现金流量表(续)

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 2005年度 金额单位:人民币元

　　补充资料 注释合并 母公司

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润 6,208,929.47 5,557,589.02

　　加：少数股东损益 -158,550.62

　　计提的资产减值准备 4,207,730.09 4,055,652.11

　　固定资产折旧 35,679,164.96 28,758,639.22

　　无形资产摊销 4,953,447.61 4,560,929.90

　　长期待摊费用摊销

　　待摊费用减少(减：增加) 25,099.91 32,358.84

　　预提费用增加(减：减少) -267,459.04 -87,459.04

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -281,393.41 -159,581.81

　　固定资产报废损失

　　财务费用 12,145,411.86 8,533,482.53

　　投资损失(减：收益) 1,839,106.19 2,574,204.41

　　递延税款贷项(减：借项)

　　存货的减少(减：增加) -11,470,081.86 -5,587,554.63

　　经营性应收项目的减少(减：增加) -14,915,875.85 -8,431,622.52

　　经营性应付项目的增加(减：减少) 22,706,791.60 9,999,049.84

　　其他

　　经营活动产生的现金流量净额 60,672,320.91 49,805,687.87

　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　其他

　　3、现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额 76,112,300.96 65,828,261.17

　　减：现金的期初余额 30,660,160.95 12,880,983.91

　　加：现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 45,452,140.01 52,947,277.26

　　法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　　利润表附表:

　　利润分配表

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 金额单位:人民币元

　　2005 年度 2004 年度

　　项目 注释

　　合并 母公司 合并 母公司

　　五、净利润(净亏损以“—”号填列) 6,208,929.47 5,557,589.02 23,056,111.30 23,707,451.75

　　加：年初未分配利润 -439,538,342.08 -438,887,001.63 -462,594,453.38 -462,594,453.38

　　其他转入

　　六、可供分配的利润 -433,329,412.61 -433,329,412.61 -439,538,342.08 -438,887,001.63

　　减：提取法定盈余公积

　　提取法定公益金

　　提取职工奖励及福利基金

　　提取储备基金

　　提取企业发展基金

　　利润归还投资

　　七、可供投资者分配的利润 -433,329,412.61 -433,329,412.61 -439,538,342.08 -438,887,001.63

　　减：应付优先股股利

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利

　　转作股本的普通股股利

　　八、未分配利润 -433,329,412.61 -433,329,412.61 -439,538,342.08 -438,887,001.63

　　法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　　全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 2005年度

　　净资产收益率 每股收益

　　报告期利润

　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 33.81% 34.14% 0.4115 0.4115

　　营业利润 1.78% 1.80% 0.0217 0.0217

　　净利润 1.89% 1.91% 0.0230 0.0230

　　扣除非经常性损益后的净利润 2.25% 2.27% 0.0274 0.0274

　　法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　　资产负债表附表1-A

　　资产减值准备明细表(合并)

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 2005年度 金额单位:人民币元

　　本年减少数

　　项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回

　　升转回数

　　其他原因转出数 合计

　　年末余额

　　一、坏账准备合计 38,228,245.29 3,161,365.85 9,890.00 9,890.00 41,379,721.14

　　其中：应收账款 28,393,273.44 1,341,846.00 9,890.00 9,890.00 29,725,229.44

　　其他应收款 9,834,971.85 1,819,519.85 11,654,491.70

　　二、短期投资跌价准备合计

　　其中：股票投资

　　债券投资

　　三、存货跌价准备合计 10,402,075.72 1,046,364.24 11,448,439.96

　　其中：库存商品 10,226,385.19 1,046,364.24 11,272,749.43

　　自制半成品 175,690.53 175,690.53

　　四、长期投资跌价准备合计 1,500,000.00 1,500,000.00

　　其中：长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00

　　长期债权投资

　　五、固定资产减值准备合计 619,086.55 619,086.55

　　其中：房屋建筑物

　　机械设备 619,086.55 619,086.55

　　六、无形资产减值准备

　　其中：专利权

　　商标权

　　七、在建工程减值准备

　　八、委托贷款减值准备

　　法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

　　资产负债表附表1-B

　　资产减值准备明细表(母公司)

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 2005年度 金额单位:人民币元

　　本年减少数

　　项目 年初余额 本年增加数 因资产价值回

　　升转回数

　　其他原因转出数合计

　　年末余额

　　一、坏账准备合计 32,839,873.88 3,009,287.87 35,849,161.75

　　其中：应收账款 25,165,048.83 1,424,686.09 26,589,734.92

　　其他应收款 7,674,825.05 1,584,601.78 9,259,426.83

　　二、短期投资跌价准备合计

　　其中：股票投资

　　债券投资

　　三、存货跌价准备合计 10,402,075.72 1,046,364.24 11,448,439.96

　　其中：库存商品 10,226,385.19 1,046,364.24 11,272,749.43

　　自制半成品 175,690.53 175,690.53

　　四、长期投资跌价准备合计 1,500,000.00 1,500,000.00

　　其中：长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00

　　长期债权投资

　　五、固定资产减值准备合计 619,086.55 619,086.55

　　其中：房屋建筑物

　　机器设备 619,086.55 619,086.55

　　运输工具

　　六、无形资产减值准备

　　其中：专利权

　　商标权

　　七、在建工程减值准备

　　八、委托贷款减值准备

　　法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人：

　　资产负债表附表2

　　股东权益增减变动表

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元

　　项目 本年数 上年数

　　一、股本：

　　年初余额 269,459,799.00 269,459,799.00

　　本年增加数

　　其中：资本公积转入

　　盈余公积转入

　　利润分配转入

　　新增股本

　　本年减少数

　　年末余额 269,459,799.00 269,459,799.00

　　二、资本公积：

　　年初余额 469,841,939.77 467,597,537.32

　　本年增加数 11,305,551.30 2,244,402.45

　　其中：股本溢价

　　接受捐赠非现金资产准备

　　接受现金捐赠

　　股权投资准备 137,226.80

　　拨款转入

　　外币资本折算差额

　　其他资本公积 11,305,551.30 2,107,175.65

　　本年减少数 11,297,482.26

　　其中：转增股本

　　年末余额 469,850,008.81 469,841,939.77

　　三、法定和任意盈余公积：

　　年初余额 21,970,523.38 21,970,523.38

　　本年增加数

　　其中：从净利润中提取数

　　其中：法定盈余公积

　　任意盈余公积

　　储备基金

　　企业发展基金

　　法定公益金转入数

　　本年减少数

　　其中：弥补亏损

　　转增股本

　　分派现金股利或利润

　　分派股票股利

　　年末余额 21,970,523.38 21,970,523.38

　　其中：法定盈余公积 10,985,261.69 10,985,261.69

　　储备基金

　　企业发展基金

　　四、法定公益金：

　　年初余额 10,985,261.69 10,985,261.69

　　本年增加数

　　其中：从净利润中提取数

　　本年减少数

　　其中：集体福利支出

　　年末余额 10,985,261.69 10,985,261.69

　　五、未分配利润：

　　年初未分配利润 -439,538,342.08 -462,594,453.38

　　本年净利润(净亏损以“—”号填列) 6,208,929.47 23,056,111.30

　　本年利润分配

　　年末未分配利润(未弥补亏损以“—”填列) -433,329,412.61 -439,538,342.08

　　应交增值税明细表

　　编制单位：白鸽(集团)股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元

　　项目 金额

　　一、应交增值税

　　1、年初未抵扣数(以“-”号填列)

　　2、销项税额 90,405,376.73

　　出口退税 7,287,916.29

　　进项税额转出 10,811,273.99

　　转出多交增值税

　　3、进项税额 83,462,708.27

　　已交税金 22,901,317.74

　　减免税款

　　出口抵减内销产品应纳税额

　　转出未交增值税 25,041,858.74

　　4、期末未抵扣数(以“-”号填列)

　　二、未交增值税

　　1、年初未交数(多交数以“-”号填列) 987,272.29

　　2、本期转入数(多交数以“-”号填列) 25,041,858.74

　　3、本期已交数 22,901,317.74

　　4、期末未交数(多交数以“-”号填列) 3,127,813.29

　　会计报表附注

　　一、 公司基本情况

　　白鸽(集团)股份有限公司(以下简称公司)是1992 年经河南省体制改革委员会豫体改字

　　[1992]111 号文件批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行A 股股票并于1993 年12 月8 日在深圳证券交易所上市交易。

　　公司经营范围：磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；供热及管网维修，国内贸易(国家有专项专营规定的除外)，运输(凭证)；技术服务。

　　二、 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1. 会计制度

　　公司执行《企业会计准则》及《企业会计制度》，在编制合并会计报表时，子公司会计报表均按《企业会计制度》进行调整。

　　2. 会计年度

　　公司采用公历制，自每年公历1 月1 日至12 月31 日止。

　　3. 记账本位币

　　公司以人民币为记账本位币。

　　4. 记账基础和计价原则

　　公司以权责发生制为记账基础；以实际成本为计价原则。

　　5. 外币业务核算方法

　　公司发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用业务发生当日的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇价折合为记账本位币金额，按期末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位币余额之间的差额作为汇兑损益，按以下原则处理：

　　属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，直接计入当期损益；

　　与购建固定资产有关的专用外币借款产生的汇兑损益，在该项固定资产达到预定可使用状态前予以资本化并计入相关固定资产成本；属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

　　6. 现金等价物确定标准

　　现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。包括存期不超过90 天的定期存款及90 天内到期的短期债券投资等货币性资产。

　　7. 短期投资及其收益核算方法：

　　(1)短期有价证券投资按取得时的实际成本计价，其持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值。在处理时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。

　　(2)短期投资期末按成本与市价孰低法计价：

　　a 短期投资跌价准备的确认标准：市价低于成本；

　　b 短期投资跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按投资项目个别市价低于其账面成本的差额提取短期投资跌价准备。

　　8. 坏账核算方法

　　(1)坏账的确认标准：

　　①因债务人破产或死亡，以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项；

　　②因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回，经公司董事会批准的款项；

　　(2) 坏帐核算采用备抵法，期末根据应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额采用账龄分析法并结合个别认定计提。如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。一般情况下，根据公司历年债务单位的财务状况、现金流量等情况，

　　应收款项坏账准备计提比例如下：

　　1 年以内 5%

　　1—2 年 20%

　　2—3 年 40%

　　3—4 年 60%

　　4—5 年 80%

　　5 年以上 100%

　　9. 存货核算方法

　　(1)存货分类为：公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等；

　　(2)存货计价方法：原材料取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计算；产成品按实际成本计价，发出时按加权平均法计算；低值易耗品领用时采用一次摊销法核算。

　　(3)存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。

　　(4)存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分。

　　(5)存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取。

　　10. 长期投资的核算方法

　　(1) 长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及实际支付价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息；

　　(2) 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在每期计提利息时分期摊销；

　　(3) 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资，按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；

　　(4) 股权投资差额的摊销期限：借方差额的摊销，合同规定投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，一般按不超过10 年的期限摊销；贷方差额直接计入资本公积科目；

　　(5) 长期投资减值准备的确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复；

　　(6) 长期投资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取。

　　11. 固定资产计价和折旧方法

　　(1) 固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产；

　　(2) 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其它；

　　(3) 固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出；与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，确认为当期费用；

　　(4) 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的4%)制定其折旧率；

　　确定分类折旧率如下：

　　类别 年限 年折旧率%

　　房屋及建筑物 30-40 年 3.20-2.40

　　机器设备 7-28年 13.71-3.43

　　运输工具 6-12年 16.00-8.00

　　其它 5-12年 19.20-8.00

　　(5) 固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值；

　　(6) 固定资产减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利益，则将该固定资产全额计提减值准备，全额计提减值准备后不再计提折旧。

　　12. 在建工程核算方法

　　(1)在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整；

　　(2)在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定性；

　　(3)在建工程减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的差额计提。

　　13. 委托贷款核算方法

　　(1)委托贷款核算方法：按实际委托贷款金额计价，期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息；

　　(2)委托贷款减值准备确认标准：由于借款单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于委托贷款本金，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复；

　　(3)委托贷款减值准备计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托贷款的可收回金额低于委托贷款本金的差额计提。

　　14. 无形资产计价和摊销方法

　　(1)无形资产核算方法：外购或依照法律程序取得的，按购入时或依照法律程序取得时的实际支出记账；投资者投入的，按股东各方确定的价值记账；在受益期内按直线法分期摊销。

　　(2)无形资产减值准备确认标准：由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值：①已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③已超过法定保护期限，但仍然具有部分使用价值。

　　(3)无形资减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项无形资产的预计可

　　收回金额低于其账面价值的差额计提。如果某项无形资产预期不能再给公司带来经济利益，则将该无形资产的账面价值全部转入当期损益。

　　15. 长期待摊费用摊销方法

　　(1)长期待摊费用确认标准为：本公司已经支付，摊销期限在一年以上(不含1 年)的各项费用；

　　(2)长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销；属于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

　　16. 借款费用的会计处理方法

　　(1) 借款费用的确认：因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，在符合借款费用资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项固定资产的成本。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，属于筹建期间发生的，先计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；属于生产经营期间发生的，直接计入当期损益。

　　(2) 借款费用资本化条件：

　　a 开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态

　　所必要的购建活动已经开始；

　　b 暂停资本化：购建固定资产时，如发生非正常中断且中断时间连续超过3 个月(含3

　　个月)，中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务费用，直至资产的购建活动重新开始；但如果中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必要的程序，则中断期间所发生的借款费用资本化继续进行；

　　c 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，

　　以后发生的借款费用应于发生当期确认为费用。

　　(3) 借款费用资本化金额的确定：

　　a 当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的

　　乘积确定；

　　b 当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。

　　17. 收入确认方法

　　(1)商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易相关的利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量；

　　(2)劳务收入确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨年度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本全部确认为费用；

　　(3)让渡资产使用权收入确认原则：确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。

　　18. 所得税的会计处理方法

　　公司采用应付税款法核算。

　　19. 主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

　　公司本年度无主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正。

　　20. 合并会计报表的编制方法

　　公司根据财政部财会字(1995)11 号《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计报表。

　　合并范围是将占被投资单位资本总额50%以上，或虽不足50%但对被投资单位具有实质控制权的单位纳入合并范围；合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资金往来、重大交易等

　　均在合并时予以抵销。

　　三、 主要税项

　　(1) 增值税：按应税收入的17%、13%适用税率扣除进项税额后计算缴纳。

　　(2) 营业税：按应税收入的5%计算缴纳。

　　(3) 城建税：按应纳流转税额的7%计算缴纳。

　　深圳二砂深联有限公司按应纳流转税额的1%计算缴纳。

　　(4) 所得税：按33%税率计算缴纳。

　　深圳二砂深联有限公司按15%计征企业所得税。

　　(5) 其它税费按相关规定计算缴纳。

　　四、 控股子公司及合营企业

　　(1) 控股公司(含间接控股)情况 金额单位：人民币元

　　公司名称 注册资本 主营业务 投资金额 拥有权益

　　深圳市二砂深联有限公司 42,690,160.45

　　磨料磨具生产销售与进

　　出口

　　33,522,775.97 80.00%

　　白鸽集团进出口有限公司 10,000,000.00

　　自营和代理各类商品

　　及技术的进出口业务

　　8,000,000.00 80.00%

　　珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 3,500,000.00 磨料磨具生产销售 8,590,360.33 55.00%

　　上海二砂深联磨料磨具有限公司 677,613.60 销售磨料磨具 677,613.60 100.00%

　　武汉砂威磨料磨具有限公司 500,000.00 磨料磨具等制品批零500,000.00 100.00%

　　郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 5,000,000.00 涂附磨具生产与销售4,000,000.00 80.00%

　　海南三鸟农业综合开发有限公司 3,000,000.00 热带水果开发及管理1,800,000.00 60.00%

　　未纳入合并范围的子公司海南三鸟农业综合开发有限公司正处于清理阶段。

　　五、 会计报表主要项目注释(截至2005 年12 月31 日止，金额单位：人民币元)

　　(一) 合并会计报表主要项目注释

　　注释1、 货币资金

　　年初数年末数 项目

　　原币金额 汇率折合人民币原币余额汇率 折合人民币

　　现金 1,084,450.89 790,504.66

　　其中：港元 3,386.39 1.0637 3,602.10 819.26 1.0403 852.28

　　美元 3,876.45 8.2765 32,083.44 3,095.14 8.0702 24,978.42

　　银行存款 29,442,413.09 75,160,696.41

　　其中：港元 415,519.40 1.0637 441,987.98 225,488.10 1.0403 234,575.27

　　美元 28,191.35 8.2765 233,325.71 209,377.15 8.0702 1,689,715.47

　　其他货币资金 133,296.97 161,099.89

　　合计 30,660,160.95 76,112,300.96

　　注释2、 应收票据

　　类别 期初数期末数备注

　　银行承兑汇票 788,800.00 1,172,200.00

　　合计 788,800.00 1,172,200.00

　　注释3、 应收账款

　　年初数 年末数

　　账龄

　　金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

　　1 年以内 126,451,572.74 66.44 6,322,578.64 120,467,804.01 60.32 6,023,390.20

　　1—2 年 49,145,132.52 25.82 9,829,026.50 46,845,991.40 23.46 9,369,198.29

　　2—3 年 3,721,303.50 1.96 1,488,521.40 26,425,587.76 13.23 10,570,235.10

　　3 年以上 11,003,343.41 5.78 10,753,146.90 5,963,529.62 2.99 3,762,405.85

　　合计 190,321,352.17 100.00 28,393,273.44 199,702,912.79 100.00 29,725,229.44

　　应收账款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

　　内容 金额 比例(%)

　　应收账款项目前五名金额合计 69,173,862.60 34.64

　　注释4、 其他应收款

　　年初数 年末数

　　账龄

　　金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

　　1 年以内 7,599,831.74 38.23 355,154.71 22,283,134.94 59.09 1,114,156.75

　　1—2 年 2,780,092.44 13.99 556,018.49 3,682,181.49 9.76 736,436.30

　　2—3 年 285,124.20 1.43 114,049.68 2,498,543.47 6.63 999,417.38

　　3 年以上 9,213,874.17 46.35 8,809,748.97 9,249,005.71 24.52 8,804,481.27

　　合计 19,878,922.55 100.00 9,834,971.85 37,712,865.61 100.00 11,654,491.70

　　其他应收款期末余额无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

　　项目 金额 比例(%)

　　其他应收款项目前五名金额合计 5,236,848.37 13.89

　　金额较大的其他应收款项：

　　单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 比例(%)

　　白鸽(集团)股份有限公司上海公司 4,257,746.70 5 年以上 暂付款 11.29%

　　王艳丽 310,574.07 1 年以内 暂付款 0.82%

　　王京 300,000.00 1 年以内 暂付款 0.80%

　　高伟伦 218,527.60 1 年以内 暂付款 0.58%

　　禹瑞霞 150.000.00 1 年以内 暂付款 0.40%

　　注释5、 预付账款

　　年初数 年末数

　　账龄

　　金额 比例(%) 金额 比例(%)

　　1 年以内 12,342,589.19 67.04 11,036,278.89 78.52

　　1—2 年 2,847,176.96 15.46 151,138.91 1.08

　　2—3 年 9,440.41 0.05 2,649,167.56 18.84

　　3 年以上 3,212,548.12 17.45 219,089.51 1.56

　　合计 18,411,754.68 100.00 14,055,674.87 100.00

　　预付账款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

　　注释6、 存货

　　项目 年初数 年末数

　　原材料 18,850,549.78 21,245,184.85

　　在产品 6,158,173.74 8,033,504.27

　　自制半成品 11,938,644.24 5,502,538.12

　　库存商品 120,083,575.18 133,764,479.10

　　低值易耗品 588,147.85 543,466.31

　　合计 157,619,090.79 169,089,172.65

　　存货跌价准备：

　　项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　自制半成品 175,690.53 175,690.53

　　库存商品 10,226,385.19 1,046,364.24 11,272,749.43

　　合计 10,402,075.72 1,046,364.24 11,448,439.96

　　本年度存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售

　　所必须的费用后的价值确定。

　　注释7、 待摊费用

　　类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 结存原因

　　仓租费 33,055.04 232,174.00 263,055.04 2,174.00 未到结转日

　　配额使用费 8,495,390.15 8,479,752.22 15,637.93 未到结转日

　　其他 9,856.80 9,856.80

　　合计 42,911.84 8,727,564.15 8,752,664.06 17,811.93

　　注释8、 长期股权投资

　　年初数 年末数

　　项目

　　金额 减值准备

　　本期

　　增加

　　本期减少 本期转销

　　金额 减值准备

　　对子公司投资 2,160,000.00 1,500,000.00 2,160,000.00 1,500,000.00

　　对合营企业投资

　　对联营企业投资 28,607,522.82 478,593.56 28,128,929.26

　　其他企业投资 20,033,290.50 20,033,290.50

　　小计 50,800,813.32 1,500,000.00 478,593.56 28,128,929.26 22,193,290.50 1,500,000.00

　　长期股权投资本期转销数系本期转让对联营企业郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司股权所致。转让价款与

　　投资账面价值的差额-1,328,930.84 元计入本期投资收益。

　　(1)长期股权投资

　　投资 投资 期末金额

　　被投资公司名称

　　期限 比例

　　初始投资成本

　　投资余额 减值准备 计提原因

　　海南三鸟农业综合开发公司 长期 60.00% 2,160,000.00 2,160,000.00 1,500,000.00

　　国泰君安证券股份公司 长期 0.41% 19,063,601.50 19,063,601.50

　　中国浦发机械工业股份公司 长期 0.26% 519,689.00 519,689.00

　　井岸镇强友玻璃纤维制品厂 长期 30.00% 450,000.00 450,000.00

　　郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 长期 40.89% 30,564,587.00

　　合计 52,757,877.50 22,193,290.50 1,500,000.00

　　其中采用权益法核算的长期股权投资：

　　被投资公司名称 期初余额 追加投资额

　　期末调整的所有者

　　权益份额

　　本期转销 期末余额

　　郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 23,041,572.88 -394,261.00 22,647,311.88

　　合计 23,041,572.88 -394,261.00 22,647,311.88

　　(2)股权投资差额

　　被投资单位名称 初始金额 摊销年限本期增加本期转出本期摊销累计摊销 摊余金额形成原因

　　郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 6,324,943.10 50 5,481,617.38 84,332.56 843,325.72 投资

　　合计 6,324,943.10 50 5,481,617.38 84,332.56 843,325.72

　　本期转出数系本期转让对联营企业郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司股权所致。

　　(3)合并价差

　　被投资单位名称 初始金额

　　摊销

　　期限

　　本期增

　　加

　　本期

　　转出本期摊销累计摊销额本期转出额 摊余金额

　　形成

　　原因

　　深圳市二砂深联有限公司 629,352.39 10 62,935.25 141,604.30 487,748.09 投资

　　白鸽集团进出口有限公司 695,422.24 10 69,542.28 139,084.50 556,337.74 投资

　　合计 1,324,774.63 132,477.53 280,688.80 1,044,085.83

　　注释9、 固定资产

　　项目 年初价值 本期增加 本期减少 期末价值

　　原值

　　房屋及建筑物 377,854,775.47 1,672,631.80 379,527,407.27

　　机器设备 250,700,660.76 1,905,749.09 519,504.46 252,086,905.39

　　运输设备 19,525,837.74 3,674,703.11 3,484,356.65 19,716,184.20

　　其他 13,120,962.75 1,521,610.00 14,642,572.75

　　合计 661,202,236.72 8,774,694.00 4,003,861.11 665,973,069.61

　　累计折旧

　　房屋及建筑物 139,082,547.33 16,408,890.94 155,491,438.27

　　机器设备 158,553,817.76 16,029,429.27 516,606.65 174,066,640.38

　　运输设备 12,454,545.15 1,573,142.40 1,415,825.23 12,611,862.32

　　其他 7,260,451.01 1,667,702.35 8,928,153.36

　　合计 317,351,361.25 35,679,164.96 1,932,431.88 351,098,094.33

　　净值 343,850,875.47 314,874,975.28

　　本期新增固定资产中有2,276,201.75元由在建工程转入。

　　期末固定资产抵押情况详见本附注五(一)、21。

　　固定资产减值准备：

　　项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

　　机器设备 619,086.55 619,086.55

　　合计 619,086.55 619,086.55

　　注释10、 在建工程

　　工程名称

　　预算

　　数

　　年初数 本期增加

　　本期转入

　　固定资产

　　其他

　　减少额

　　期末余额

　　资金

　　来源

　　工程投

　　入比例

　　深联龙岗新厂 278,159.00 278,159.00 自筹

　　深联零星工程 214,924.72 89,800.00 213,424.72 91,300.00 自筹

　　其他 1,504,153.15 1,578,096.23 1,784,618.03 1,297,631.35 自筹

　　合计 1,997,236.87 1,667,896.23 2,276,201.75 1,388,931.35

　　本期无利息资本化。

　　注释11、 无形资产

　　类别 原值 年初数 本期增加本期转出额 本期 摊销 累计 摊销 年末数 剩余年限取得

　　方式

　　土地使用权1 6,655,572.56 5,191,346.60 133,111.45 1,597,337.41 5,058,235.15 38.00 购入

　　土地使用权2 173,800,000.00 167,644,583.39 4,344,999.95 10,500,416.56 163,299,583.44 37.58 购入

　　土地使用权(高新) 3,290,625.00 2,698,321.58 65,812.50 658,115.92 2,632,509.08 40.00 购入

　　电力增容权 850,300.00 697,742.12 17,006.00 169,563.88 680,736.12 40.02 购入

　　深联土地使用权 6,148,086.65 315,000.00 63,000.00 5,896,086.65 252,000.00 4.00 购入

　　企业形象设计 496,804.00 171,386.75 66,855.71 392,272.96 104,531.04 1.70 购入

　　斗门土地使用权 3,206,474.89 1,737,018.98 186,894.00 1,656,349.91 1,550,124.98 投资转入

　　斗门专有技术 1,338,480.00 580,800.00 75,768.00 833,448.00 505,032.00 6.70 投资转入

　　总计 195,786,343.10 179,036,199.42 4,953,447.61 21,703,591.29 174,082,751.81

　　期末无形资产抵押情况详见本附注五(一)11和21。

　　注释12、 短期借款

　　借款类别 年初数 年末数 备注

　　抵押借款 112,590,695.00 107,634,426.00

　　保证借款 38,106,946.31 29,266,739.00

　　信用借款 36,889,820.00 35,389,820.00

　　合计 187,587,461.31 172,290,985.00

　　其中逾期借款：

　　贷款单位 贷款金额 利率资金用途

　　工行紫荆山支行8,648,942.50 4.75% 流动资金借款

　　工行紫荆山支行5,131,430.00 4.275% 流动资金借款

　　工行紫荆山支行13,490,695.00 4.75% 流动资金借款

　　工行紫荆山支行3,310,600.00 4.75% 流动资金借款

　　期末抵押借款是母公司以土地使用权763,798.5 平方米作为抵押物取得9448 万元人民币借款和163 万美元外币借款。

　　期末保证借款均由郑州电缆(集团)股份有限公司提供担保。

　　注释13、 应付账款

　　项目 年初数 年末数

　　应付账款 83,850,057.82 94,905,849.66

　　应付账款期末余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

　　注释14、 预收账款

　　项目 年初数 年末数

　　预收账款 36,087,821.13 52,070,331.65

　　预收账款期末余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

　　注释15、 应付工资

　　项目 年初数 年末数

　　应付工资 3,678,160.48 3,297,165.97

　　应付工资期末余额为已计提尚未支付的职工工资。

　　注释16、 应交税金

　　项目 法定税率 年末数 欠缴原因

　　增值税 17%、13% 3,127,813.29 已提取未缴

　　城建税 7%、1% 295,892.48 已提取未缴

　　企业所得税 33%、15% 7,020,421.70 已提取未缴

　　房产税 1.20% 433,962.64 已提取未缴

　　土地使用税 931,329.87 已提取未缴

　　营业税 5% 124,922.44 已提取未缴

　　其他 17,737.78 已提取未缴

　　合计 11,952,080.20

　　注释17、 其他应交款

　　项目 计缴标准年末数 欠缴原因

　　教育费附加 3% 1,165,045.26 已提取未缴

　　其他 68,262.92 已提取未缴

　　合计 1,233,308.18

　　注释18、 其他应付款

　　项目 年初数 年末数

　　其他应付款 199,813,832.97 202,810,896.16

　　其它应付款期末余额中欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位郑州市热力总公司的款项详

　　见本附注六(三)。

　　金额较大的应付款项：

　　单位名称 所欠金额 欠款时间性质或内容

　　郑州市热力公司 56,516,320.19 1-2 年 暂借款

　　白鸽集团有限责任公司 40,805,541.16 1 年以内 往来款

　　郑州市财政局 20,000,000.00 1 年以内 暂借款

　　河南国盛建设有限公司 9,000,000.00 1 年以内 暂借款

　　郑州燃气集团有限公司 6,000,000.00 1-2 年 暂借款

　　注释19、 预提费用

　　费用项目 年初数 年末数

　　预提利息 11,449.57

　　预提社会养老保险 180,000.00

　　其他 87,459.04

　　合计 278,908.61

　　注释20、 一年内到期的长期负债

　　借款单位 金额 到期日 年利率 借款条件

　　东方资产管理公司 2,600,000.00 2006.12.31 无利息 担保

　　合计 2,600,000.00

　　应付东方资产管理公司款项形成原因详见附注十之2。

　　注释21、 长期借款

　　借款类别 年初数 年末数 备注

　　保证借款 10,999,419.67 10,725,248.19

　　抵押借款 40,500,000.00

　　信用借款 43,000,000.00

　　合计 53,999,419.67 51,225,248.19

　　期末无逾期借款。

　　期末保证借款均由郑州电缆(集团)股份有限公司提供担保。

　　期末抵押借款是子公司深圳二砂深联有限公司以土地使用权289,320.95 平方米和设备原值

　　1650.37 万元作为抵押物取得的银行借款。

　　注释22、 长期应付款

　　种类 年初数 年末数 备注

　　东方资产管理公司 12,459,980.99 9,859,980.99

　　合计 12,459,980.99 9,859,980.99

　　应付东方资产管理公司款项形成原因详见附注十之2。

　　注释23、 专项应付款

　　种类 年初数 年末数

　　科技三项费 1,841,355.00 1,891,355.00

　　注释24、 股本

　　本期变动增减 年末数

　　项目 年初数

　　配股送股公积金转股 其他 小计

　　一、尚未流通股份

　　发起人股份

　　其中：

　　国家持有股份 92,536,432.00 92,536,432.00

　　境内法人持有股份 68,181,818.00 68,181,818.00

　　内部职工股

　　尚未流通股份合计 160,718,250.00 160,718,250.00

　　二、已流通股份

　　境内上市人民币普通股 108,741,549.00 108,741,549.00

　　三、股份总数 269,459,799.00 269,459,799.00

　　注释25、 资本公积

　　项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数

　　股本溢价 107,245,538.55 107,245,538.55

　　股权投资准备 11,413,354.26 11,297,482.26 115,872.00

　　关联交易价差 240,892,735.92 240,892,735.92

　　接受捐赠非现金资产准备 538,032.09 538,032.09

　　其他资本公积 109,752,278.95 11,305,551.30 121,057,830.25

　　合计 469,841,939.77 11,305,551.30 11,297,482.26 469,850,008.81

　　本期资本公积的增加系转让对联营企业投资将股权投资准备11,297,482.26元转入其他资本公

　　积项目,另有8,069.04元付不出去的款项转入。

　　注释26、 盈余公积

　　项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数

　　法定盈余公积 10,985,261.69 10,985,261.69

　　公益金 10,985,261.69 10,985,261.69

　　合计 21,970,523.38 21,970,523.38

　　注释27、 未分配利润

　　项目 分配比例 金额

　　年初未分配利润 -439,538,342.08

　　加：本期净利润 6,208,929.47

　　减：提取法定盈余公积

　　提取法定公益金

　　期末未分配利润 -433,329,412.61

　　注释28、 主营业务收入及主营业务成本

　　营业收入 营业成本 营业毛利

　　业务分部

　　本年发生数 上年发生数本年发生数上年发生数本年发生数 上年发生数

　　磨料磨具 421,950,082.51 433,175,752.17 328,877,498.83 325,356,853.43 93,072,583.68 107,818,898.74

　　热力 83,820,301.88 73,537,744.43 64,780,776.00 52,171,390.49 19,039,525.88 21,366,353.94

　　相互抵销 -8,625,514.16 -6,537,924.94 -9,545,443.24 -8,439,882.29 919,929.08 1,901,957.35

　　合计 497,144,870.23 500,175,571.66 384,112,831.59 369,088,361.63 113,032,038.64 131,087,210.03

　　前五名销售商销售总额 16,065,756.39 元，占销售收入比例3.23 %。

　　营业收入 营业成本 营业毛利

　　地区分部

　　本年发生数 上年发生数本年发生数上年发生数本年发生数 上年发生数

　　中国地区 342,531,929.29 365,326,637.13 270,766,302.13 273,230,573.59 71,765,627.16 92,096,063.54

　　中国以外的

　　其他地区 154,612,940.94 134,848,934.53 113,346,529.46 95,857,788.04 41,266,411.48 38,991,146.49

　　合计 497,144,870.23 500,175,571.66 384,112,831.59 369,088,361.63 113,032,038.64 131,087,210.03

　　注释29、 主营业务税金及附加

　　本年发生数 上年发生数

　　项目

　　金额 计提标准 金额 计提标准

　　城建税 1,430,742.70 7%、1% 1,714,285.35 7%、1%

　　教育费附加 679,958.14 3% 764,647.24 3%

　　其他 33,795.66 94,953.22

　　白鸽(集团)股份有限公司 2005 年度报告

　　WHITE DOVE(GROUP) COMPANY LIMITED 61

　　合计 2,144,496.50 2,573,885.81

　　注释30、 其他业务利润

　　本年发生数 上年发生数

　　项目

　　收入 成本 收入 成本

　　材料销售 4,249,093.70 2,752,741.87 5,942,068.61 5,622,308.70

　　水电气外供 12,385,408.15 13,972,208.79 9,989,783.61 10,915,304.29

　　出口代理服务 1,860,844.39 1,189,656.92 1,482,591.91 1,161,130.54

　　房屋租赁 2,398,795.00 256,867.88 898,478.00 144,738.86

　　其它 2,530,074.56 476,927.59 1,299,380.61 314,139.79

　　内部抵销 2,869,165.28 470,576.65

　　合计 20,555,050.52 18,177,826.40 19,612,302.74 18,157,622.18

　　注释31、 财务费用

　　类别 本年发生数上年发生数

　　利息支出 13,264,706.53 11,303,474.99

　　减：利息收入 474,181.14 781,805.87

　　汇兑损失 226,704.36

　　减：汇兑收益 554,306.10

　　其他 628,276.01 448,957.46

　　合计 12,864,495.30 11,197,330.94

　　注释32、 投资收益

　　项目 金额

　　联营公司或合营公司(项目)分配的利润 100,895.74

　　期末按权益法调整的被投资公司损益 -394,261.00

　　股权投资差额摊销 -216,810.09

　　股权转让收益 -1,328,930.84

　　其他股权投资收益

　　合计 -1,839,106.19

　　本期股权转让损失系转让对郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司的投资发生的损失。

　　注释33、 补贴收入

　　项目 本年发生数 上年发生数

　　民用供暖免增值税收入 2,351,642.60 5,365,076.12

　　免征房产税收入 580,322.36

　　免征土地使用税收入 782,316.88

　　高新技术产品增值税返还收入 214,500.00

　　合计 2,351,642.60 6,942,215.36

　　本期补贴收入系根据财政部、国家税务总局财税[2004]28 号文的规定，经郑州市国家税务局批准，免征的公司民用供暖增值税。

　　注释34、 营业外收入

　　类别 本年发生数 上年发生数

　　罚没收入 51,850.00 90,450.00

　　固定资产清理收入 366,727.32 12,847,869.48

　　其他 89,093.22 16,634.68

　　合计 507,670.54 12,954,954.16

　　注释35、 营业外支出

　　类别 本年发生数 上年发生数

　　罚没支出 78,554.34 212,466.69

　　固定资产清理损失 85,333.91 489,804.09

　　滞纳金支出 192,901.21 117,857.83

　　债务重组损失 322,000.00

　　其他 55,119.88 291,030.45

　　合计 411,909.34 1,433,159.06

　　注释36、 支付的其他与经营活动有关的现金

　　支付的其他与经营活动有关的现金69,230,837.60 元，主要系以现金支付的管理费用和营业费

　　用。

　　(二) 母公司会计报表主要项目注释

　　注释a、 应收帐款

　　年初数 年末数

　　账龄

　　金额 比例% 坏账准备金额 比例% 坏账准备

　　1 年以内 83,353,543.19 56.97 4,167,677.16 71,665,191.90 48.31 3,583,259.60

　　1—2 年 47,919,240.68 32.76 9,583,848.14 44,926,927.89 30.28 8,985,385.58

　　2—3 年 3,220,961.17 2.20 1,288,384.47 26,111,293.39 17.60 10,444,517.36

　　3 年以上 11,812,539.27 8.07 10,125,139.06 5,653,807.20 3.81 3,576,572.38

　　合计 146,306,284.31 100.00 25,165,048.83 148,357,220.38 100.00 26,589,734.92

　　应收账款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

　　内容 金额 比例(%)

　　应收账款项目前五名金额合计 69,173,862.60 46.63

　　注释b、 其他应收款

　　年初数 年末数

　　账龄

　　金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

　　1 年以内 10,824,555.78 43.18 269,930.77 18,850,344.36 49.09 935,017.22

　　1—2 年 6,757,428.26 26.96 487,892.07 5,572,463.18 14.51 558,820.37

　　2—3 年 275,124.20 1.10 110,049.68 6,742,728.93 17.56 969,904.41

　　3 年以上 7,211,077.73 28.76 6,806,952.53 7,236,209.27 18.84 6,795,684.83

　　合计 25,068,185.97 100.00 7,674,825.05 38,401,745.74 100.00 9,259,426.83

　　其他应收款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

　　内容 金额 比例(%)

　　其他应收款项目前五名金额合计 12,264,650.01 31.94

　　金额较大的其他应收款项：

　　单位名称 所欠金额 欠款时间 性质内容 比例

　　郑州白鸽涂附磨具异型制品公司 7,246,329.24 1 年以内 往来款 18.87%

　　白鸽(集团)股份有限公司上海公司 4,257,746.70 5 年以上 往来款 11.09%

　　王艳丽 310,574.07 1 年以内 暂付款 0.81%

　　王京 300,000.00 1 年以内 暂付款 0.78%

　　禹瑞霞 150.000.00 1 年以内 暂付款 0.39%

　　注释c、 长期股权投资

　　年初数 年末数

　　项目 金额 减值准备 本期增加本期减少 本期转销 金额 减值准备

　　对子公司投资 48,115,451.44 1,500,000.00 841,642.54 1,608,322.55 47,348,771.43 1,500,000.00

　　对合营企业投资

　　对联营企业投资 28,607,522.82 478,593.56 28,128,929.26

　　其他企业投资 19,583,290.50 19,583,290.50

　　小计 96,306,264.76 1,500,000.00 841,642.54 2,086,916.11 28,128,929.26 66,932,061.93 1,500,000.00

　　长期股权投资本期转销数系本期转让对联营企业郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司股权所致。转让价款与投资

　　账面价值的差额-1,328,930.84 元计入本期投资收益。

　　(1)长期股票投资

　　本公司无股票投资。

　　(2)长期股权投资

　　投资 投资 期末金额

　　被投资公司名称 期限 比例 初始投资成本 投资余额 减值准备 计提原因

　　深圳市二砂深联有限公司 长期 80.00% 33,522,775.97 36,535,181.67

　　白鸽集团进出口有限公司 长期 80.00% 6,145,540.70 5,166,176.07

　　郑州白鸽涂附磨具异型制品公司 长期 80.00% 4,000,000.00 3,487,413.69

　　海南三鸟农业综合开发公司 长期 60.00% 2,160,000.00 2,160,000.00 1,500,000.00

　　国泰君安证券股份有限公司 长期 0.41% 19,063,601.50 19,063,601.50

　　中国浦发机械工业股份有限公司 长期 0.26% 519,689.00 519,689.00

　　郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 长期 40.89% 30,564,587.00

　　小计 95,976,194.17 66,932,061.93 1,500,000.00

　　(3)其中采用权益法核算的股权投资：

　　被投资公司名称 期初余额 追加投资额

　　期末调整的所有者

　　权益份额

　　本期转销 期末余额

　　深圳市二砂深联有限公司 35,205,791.04 841,642.54 36,047,433.58

　　白鸽集团进出口有限公司 5,879,581.51 -1,269,743.18 4,609,838.33

　　郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 3,693,515.53 -206,101.84 3,487,413.69

　　郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 23,041,572.88 -394,261.00 22,647,311.88

　　合计 67,820,460.96 -1,028,463.48 22,647,311.88 44,144,685.60

　　(4)股权投资差额

　　被投资单位名称 初始金额 摊销年限 本期增加本期转出本期摊销累计摊销 摊余金额

　　形成原因

　　深圳市二砂深联有限公司 629,352.39 10 62,935.25 141,604.30 487,748.09 投资

　　白鸽集团进出口有限公司 695,422.24 10 69,542.28 139,084.50 556,337.74 投资

　　郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司 6,324,943.10 50 5,481,617.38 84,332.56 843,325.72 投资

　　合计 7,649,717.73 5,481,617.38 216,810.09 1,124,014.52 1,044,085.83

　　注释d、 主营业务收入及主营业务成本

　　营业收入 营业成本 营业毛利

　　项目

　　本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数

　　磨料磨

　　具销售

　　176,802,270.44 220,015,224.61 126,294,520.59 150,018,141.69 50,507,749.85 69,997,082.92

　　供热 83,820,301.88 73,537,744.43 64,780,776.00 52,171,390.49 19,039,525.88 21,366,353.94

　　合计 260,622,572.32 293,552,969.04 191,075,296.59 202,189,532.18 69,547,275.73 91,363,436.86

　　前五名销售商销售总额16,065,756.39 元，占销售收入比例 6.16 %。

　　注释e、 投资收益

　　项目 金额

　　股权(票)投资收益

　　其中：联营公司或合营公司(项目)分配的利润

　　期末按权益法调整的被投资公司损益 -1,028,463.48

　　股权投资差额摊销 -216,810.09

　　股权转让收益 -1,328,930.84

　　其他股权投资

　　合计 -2,574,204.41

　　六、 关联方关系及其交易

　　(一)、关联方关系

　　1、 存在控制关系的关联方

　　企业名称 注册地址主营业务 与本企业关系 经济性质 或类型 法人代表

　　郑州市热力总公司 郑州 集中供热、联片供热 母公司 有限公司 刘先超

　　白鸽集团进出口有限公司 郑州

　　自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　子公司 有限公司 刘先超

　　郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公司 郑州 涂附磨具生产与销售 子公司 有限公司 禄清

　　深圳市二砂深联有限公司 深圳

　　磨料磨具生产销售与进出口 子公司 有限公司 刘先超

　　珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 斗门县磨料磨具 子公司 有限公司 李凯

　　上海二砂深联磨料磨具有限公司 上海 磨料磨具销售 子公司 有限公司 欧阳韧

　　武汉砂威磨料磨具有限公司 武汉 磨料磨具制品等批零 子公司 有限公司 欧阳韧

　　海南三鸟农业综合开发有限公司 海南

　　热带水果综合基地开发及管理 子公司 有限公司 郝延忠

　　2、 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 金额单位：人民币元

　　企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数

　　郑州市热力总公司 67,890,000.00 67,890,000.00

　　白鸽集团进出口有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00

　　郑州白鸽涂附磨具异型制品有限公

　　司

　　5,000,000.00 5,000,000.00

　　深圳市二砂深联有限公司 42,690,160.45 42,690,160.45

　　珠海市斗门井岸镇联营磨具材料厂 3,500,000.00 3,500,000.00

　　上海二砂深联磨料磨具有限公司 677,613.60 677,613.60

　　武汉砂威磨料磨具有限公司 500,000.00 500,000.00

　　海南三鸟农业综合开发有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00

　　3、 存在控制关系的关联方所持股份(含间接持股)及其变化 金额单位：人民币元

　　年初数 本期增加 本期减少 年末数

　　企业名称

　　金额 比例 金额 比例 金额比例 金额 比例

　　郑州市热力总公司 31,430,000.00 11.66% 61,106,432.00 22.68% 92,536,432.00 34.34%

　　白鸽集团进出口有

　　限公司

　　8,000,000.00 80.00% 8,000,000.00 80.00%

　　郑州白鸽涂附磨具

　　异型制品有限公司

　　4,000,000.00 80.00% 4,000,000.00 80.00%

　　深圳市二砂深联有

　　限公司

　　34,152,128.36 80.00% 34,152,128.36 80.00%

　　珠海市斗门井岸镇

　　联营磨具材料厂

　　1,925,000.00 55.00% 1,925,000.00 55.00%

　　上海二砂深联磨料

　　磨具有限公司

　　677,613.60 100.00% 677,613.60 100.00%

　　武汉砂威磨料磨具

　　有限公司

　　500,000.00 100.00% 500,000.00 100.00%

　　海南三鸟农业综合

　　开发有限公司

　　1,800,000.00 60.00% 1,800,000.00 60.00%

　　4、 不存在控制关系的关联方关系的性质

　　企业名称 与本企业的关系

　　郑州亚能热电有限公司 股东

　　白鸽集团有限责任公司 同一关键管理人

　　(二)、关联交易

　　3、 采购 金额单位：元

　　交易金额 占同类交易的比例

　　关联方 交易内容

　　定价

　　原则

　　2005年度 2004年度 2005年度 2004年度

　　结算方式

　　白鸽集团有限责任公司 购买原材料 市价10,938,632.72 17.36% 现金

　　郑州市热力总公司 购买原材料 市价956,114.60 1.52% 现金

　　4、 销售 金额单位：元

　　交易金额 占同类交易的比例

　　关联方 交易内容 定价原则2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度结算方式

　　郑州市热力总公司 销材料 市价 927,460.82 2,222,300.00 21.83% 37.40% 现金

　　白鸽集团有限责任公司 销水、电、汽 市价 9,839,838.20 9,989,800.00 79.45% 97.33% 现金

　　白鸽集团有限责任公司 销砂带 市价 1,149,191.74 0.27% 现金

　　3、资产租赁：

　　本公司与白鸽集团有限责任公司签订资产租赁协议，白鸽集团有限责任公司将所属生产保障分

　　公司的全部资产(不含土地)租赁给本公司经营使用，租赁费用以上述资产的帐面净值为基数按

　　2.57%计算，年租赁金额50.00万元。2005年度实际发生租赁费用50.00万元。

　　(三)、 关联往来 金额单位：元

　　年末数 年初数

　　企业名称 款项内容

　　金额 比例 金额 比例

　　预收账款

　　郑州市热力总公司 销售材料 461,386.13 1.28%

　　应收帐款

　　白鸽集团有限责任公司 水、电、汽 350,600.00 0.18%

　　其他应付款

　　白鸽集团有限责任公司 往来款 40,805,541.16 20.12% 50,421,900.00 25.23%

　　郑州市热力总公司 资产置换及暂借款56,516,320.19 27.87% 67,116,111.29 33.59%

　　郑州亚能热电有限公司 暂借款 2,100,000.00 1.05%

　　应付帐款

　　白鸽集团有限责任公司 材料款 4,820,928.58 5.08%

　　七、 承诺事项

　　公司以本部土地使用权作抵押物取得107,634,326.00 元银行贷款。子公司深圳二砂深联有限公司以土地使用权289,320.95 平方米和原值为1,650.37 万元的机器设备作抵押，取得银行借款40,500,000.00 元。

　　八、 或有事项

　　1、担保事项：

　　公司为郑州电缆(集团)股份有限公司120,500,000.00 元人民币借款提供担保；

　　公司为白鸽树脂磨具厂800,000.00 元人民币借款提供担保。

　　2、未决诉讼：

　　1993 年5 月26 日，中国银行河南分行与河南省机械设备进出口公司签订了金额为380 万美元的借款，第二砂轮厂(本公司改制前身)为该笔借款提供了不可撤消担保书。至1994 年12 月，中国银行河南分行共向河南省机械设备进出口公司提供贷款3,393,479.44 美元。借款到期后至今，河南省机械设备进出口公司不能偿还本金及相应逾期利息2,689,960.80 美元。2003 年3 月12 日，中国银行河南省分行向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿借款本息计人民币29,726,928.18 元，本公司对上述债务承担连带清偿责任。截止报告日该担保事项尚未结案。

　　由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任已经得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。

　　九、 资产负债表日后非调整事项

　　截止报告日，无其他资产负债表日后非调整事项。

　　十、 其他重要事项

　　1、公司股份持有人变动情况

　　2004 年12 月13 日，因郑州市热力总公司与白鸽集团有限责任公司借款纠纷，郑州市热力

　　总公司向河南省高级人民法院提起诉讼。2005 年1 月7 日，河南省高级人民法院下达了(2004)豫法民二初字第41 号民事调解书，自愿达成协议，白鸽集团有限责任公司应于2005 年1 月7 日前全部偿还11300 万元欠款和本案诉讼费。2005 年1 月19 日，河南省人民法院下达了(2005)豫法执字第2 号民事裁定书，冻结了白鸽集团有限责任公司持有的白鸽股份国有法人股61,106,432 股。

　　因白鸽集团有限责任公司未履行还款义务，2005 年5 月17 日河南省高级人民法院下达了(2005) 豫法执字第2-1 号民事裁定书，裁定拍卖上述冻结财产。郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院委托于2005 年6 月17 日进行了第三次拍卖，因无人竞买，致使无法变现。2005 年7 月4 日河南省高级人民法院以(2005)豫法执字第2-2 号民事裁定书裁定，将郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持有的白鸽股份国有法人股61,106,432 股按第三次拍卖保留价每股1.68 元抵偿给热力公司，用于清偿所欠债务。本次股份变动后，热力公司将直接持有白鸽股份国有法人股92,536,432 股，占总股本的34.34%，成为白鸽股份的第一大股东。同时热力公司参股40%的郑州亚能热电有限公司还持有白鸽股份法人股68,181,818 股，占总股本的25.30%。由于郑州市热力总公司与白鸽集团有限责任公司同属于郑州市国有资产监督管理委员会控股的子公司，本次股份变动并不改变白鸽股份的实际控制人。

　　2、子公司二砂深联对外担保事项

　　公司之子公司深圳市二砂深联有限公司(简称“二砂深联”)因为中国磨料磨具进出口联营深圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计2,586 万元于2001 年11 月达成债务重组协议：二砂深联公司分6 年共代原借款人偿还人民币1600 万元，即2001 年还款300 万元，从2002 年至2006 年每年等额还款260 万元，免除其他债务，由白鸽(集团)股份有限公司承担连带清偿责任。其间二砂深联如有任何一期还款逾期3 个月未付，且白鸽股份公司也未履行连带清偿责任代为偿付，东方资产管理公司将全额恢复原有债权，并向法院申请恢复执行。截止报告日，二砂深联已按上述协议履行。

　　截止2005 年12 月31 日，本公司已全部按约定履行了还款义务，期末只有2006 年12 月31 日到期的260 万元欠款余额。

　　3、其他事项

　　本公司2005 年度非经常性损益扣除的项目和金额如下：

　　项 目 金 额

　　净利润 6,208,929.47

　　加：营业外支出 411,909.34

　　减:营业外收入 507,670.54

　　减:投资收益 -1,328,930.84

　　加：少数股东损益 -34,208.99

　　加:所得税影响数 -25,656.74

　　扣除后净利润 7,382,233.38

　　第九章 备查文件目录

　　1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的2005 年度财务报告。

　　2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　3、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正文公告的原稿。

　　4、2004 年度股东大会修订的《公司章程》。

　　法定代表人：

　　白鸽(集团)股份有限公司

　　二○○六年二月十八日