法尔胜股改方案沟通协商暨修改股革案的公告

　　证券代码：000890　　证券简称：法尔胜公告编号：2006-004

　　　　江苏法尔胜股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，江苏法尔胜股份有限公司(以下简称"公司"或"法尔胜")对股权分置改革方案的部分内容进行了修改。

　　公司股票将于2006年2月23日复牌。

　　一、股权分置改革方案的修改情况

　　法尔胜股权分置改革方案自2006年2月13日刊登以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、股改热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，法尔胜对本次股权分置改革方案中的对价安排进行了调整，具体调整情况如下：

　　1、对价安排的形式及数量

　　原为："非流通股股东以向流通股股东支付股票的方式作为所持非流通股份获取流通权的对价。流通股股东每持有10股将获得2.8股股票的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总数为4,752.38万股。"

　　调整为："非流通股股东以向流通股股东支付股票的方式作为所持非流通股份获取流通权的对价。流通股股东每持有10股将获得3.0股股票的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总数为5,091.84万股。"

　　2、非流通股股东承诺事项

　　在原有承诺的基础上，公司第一大股东法尔胜集团公司增加以下特别承诺：

　　"1、在法定禁售期满后的十二个月内，只有当任一连续五个交易日公司二级市场股票收盘价格不低于4.5元(当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整)，方可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持法尔胜的股份，且减持价格不低于4.5元(当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整)，法尔胜集团如有违反承诺的卖出交易，法尔胜集团授权登记结算公司将卖出资金划入法尔胜帐户归全体股东所有。

　　2、如本次股权分置改革方案经法尔胜相关股东会议表决通过，向法尔胜董事会提出

　　2005年度资本公积金转增股本议案并在2005年年度股东大会上投赞成票：按2005年年末股本总额向年度资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的股东按每10股转增3股。"

　　法尔胜股权分置改革方案的其他内容不变。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：

　　"自公司2006年2月13日公告《江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革说明书》以来，公司非流通股股东通过多种方式与广大机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经过认真权衡后，对股权分置改革方案进行了以下调整：

　　1、股权分置改革方案调整

　　本次调整后的股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了进一步的让步，增加了对流通股股东对价安排的数量，送股数量增加到5,091.84万股，流通股股东每10股获送的股份相应提高到3.0股。

　　2、非流通股股东增加承诺事项

　　在原有承诺的基础上，公司第一大股东法尔胜集团公司增加以下特别承诺：

　　(1)在法定禁售期满后的十二个月内，只有当任一连续五个交易日公司二级市场股票收盘价格不低于4.5元(当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整)，方可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持法尔胜的股份，且减持价格不低于4.5元(当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整)，法尔胜集团如有违反承诺的卖出交易，法尔胜集团授权登记结算公司将卖出资金划入法尔胜帐户归全体股东所有。

　　(2)如本次股权分置改革方案经法尔胜相关股东会议表决通过，向法尔胜董事会提出

　　2005年度资本公积金转增股本议案并在2005年年度股东大会上投赞成票：按2005年年末股本总额向年度资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的股东按每10股转增3股。

　　我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构华泰证券有限责任公司认为："本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师江苏世纪同仁律师事务所认为："本次股权分置改革方案的修改程序及修改后的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定，并取得了国有资产管理部门的原则同意，该方案的生效和实施尚待取得国有资产管理部门和法尔胜A股市场相关股东会议的批准。"

　　附件：

　　1、江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、华泰证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、江苏法尔胜股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函。

　　特此公告！

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年2月22日