大连金牛股改方案沟通协商暨修改股革案的公告

　　证券代码：000961　　　　　证券简称：大连金牛　　　公告编号：2006-006

　　大连金牛股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：将"方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.9股股份，全体非流通股股东共计向流通股股东送股3,770万股以获得其所持非流通股份的流通权"调整为"方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.4股股份，全体非流通股股东共计向流通股股东送股4,420万股以获得其所持非流通股份的流通权"。公司股票将于2006年2月23日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　大连金牛股份有限公司(以下简称："大连金牛"、公司)股权分置改革方案自2006年2月13日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，非流通股股东及公司采取了多种方式，通过实地走访投资者、网上交流会、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了充分的协商与沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案中：

　　"公司非流通股股东选择以向流通股股东送股支付股份的方式作为公司股权分置改革的对价安排向流通股股东支付对价。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.9股股份，全体非流通股股东共计向流通股股东送股3,770万股以获得其所持非流通股份的流通权，方案实施后，非流通股股东所持股份获得流通权。"

　　经流通股股东与非流通股股东协商，现调整为：

　　"公司非流通股股东选择以向流通股股东送股支付股份的方式作为公司股权分置改革的对价安排向流通股股东支付对价。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.4股股份，全体非流通股股东共计向流通股股东送股4,420万股以获得其所持非流通股份的流通权，方案实施后，非流通股股东所持股份获得流通权。"

　　二、独立董事对股权分置改革方案调整发表的补充意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下补充意见：

　　1、自公司于2006年2月13日在媒体上公告了股权分置改革后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，听取了广大流通股股东意见和建议，在结合公司实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整后的股权分置改革方案，对价更加合理，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　针对大连金牛股权分置改革方案的调整，担任保荐机构的东北证券认为：

　　1、大连金牛股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、大连金牛股权分置改革方案中非流通股股东支付对价比例的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　3、大连金牛股权分置改革方案中非流通股股东支付对价的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书的结论

　　针对大连金牛股权分置改革方案的调整，担任法律顾问的辽宁乾均律师事务所认为：

　　本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的调整内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案及调整内容尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准和公司股东会议审议通过；公司本次股权分置改革方案及调整内容导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所的确认。

　　公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，公司《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月22日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《大连金牛股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、大连金牛股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、大连金牛股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、东北证券有限责任公司关于大连金牛股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、辽宁乾均律师事务所关于大连金牛股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、独立董事关于大连金牛股份有限公司股权分置改革方案调整之补充意见。

　　特此公告！

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连金牛股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年二月二十一日