*ST美雅(000529)收购报告书摘要

　　广东美雅集团股份有限公司上市公司收购报告书摘要

　　上市公司名称： 广东美雅集团股份有限公司

　　股票上市地址： 深圳证券交易所

　　股票简称： *ST 美雅

　　股票代码： 000529

　　收购人名称： 江门市新会区联鸿化纤有限公司

　　注册地址： 江门市新会区今古洲涤纶厂内

　　通讯地址： 江门市新会区今古洲涤纶厂内

　　邮编号码： 529100

　　联系电话： [phone]

　　收购报告书签署日期：2006 年2 月6 日

　　收购人声明

　　1、本报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司股东持股情况变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号----上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制；

　　2、据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已 全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的广东美雅集团股份有限公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制广东美雅集团股份有限公司的股份；

　　3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购股份总数占*ST 美雅已发行股份总额的 29.68%；

　　5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

　　6、上述股份转让尚需向有关国有资产管理部门和证券管理部门申报并获得其认可无异议后方可正式生效, 目前有关申报手续正在办理之中；

　　7、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与ST 美雅股权分置改革组合运作，承诺人将力争在收购报告书摘要刊登之日起90 天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开相关股东会议。

　　8、收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师出具的专业报告或意见的内容，相关专业机构已书面同意援引。

　　9、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人以外， 收购人没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　股份转让协议、合同 指江门市新会区联鸿化纤有限公司与广东省广新外贸轻纺(控股)公司于2006年1 月25 日签署的《股份转让协议》

　　*ST 美雅、被收购公司、粤美雅、 指广东美雅集团股份有限公司

　　受让方、联鸿公司、收购人、 指江门市新会区联鸿化纤有限公司

　　乙方

　　出让方、省纺、广新外贸、 指广东省广新外贸轻纺(控股)公司

　　甲方

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　远鸿化纤、远鸿公司 指中山市远鸿化纤有限公司

　　元 指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：江门市新会区联鸿化纤有限公司

　　注册地：江门市新会区今古洲涤纶厂内

　　注册资本：陆仟万元人民币

　　法定代表人：林锡祥

　　注册号：4407821004072

　　法人代码证号：70780423-X

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：民营

　　经营范围：纺织品、化工原料(不含易制毒化学品及危险化学品)

　　成立日期：1998 年2 月13 日

　　经营期限： 10 年

　　税务登记证号码： 44078270780423X

　　通讯地址：江门市新会区今古洲涤纶厂内

　　股东姓名：林锡森、黄秋林

　　邮编号码： 529100

　　联系电话：[phone]

　　二、收购人的相关产权及控制关系

　　联鸿公司前身名称为新会市美达涤纶发展有限公司，于1998 年2 月13 日成立，注册资本人民币800,000 元，公司法人代表梁湛潮先生；2002 年12 月公司法人代表变更为黄永华先生，并于2003 年6 月6 日向工商局办理公司名称变更， 公司名称变更为江门市新会区联鸿化纤有限公司；2005 年2 月公司增加注册资本到人民币10,000,000 元；2005 年6 月增加注册资本到人民币50,000,000 元， 分别由林锡森先生、黄永华先生出资45,000,000 元和5,000,000 元，分别占注册资本90%和10%。2005 年8 月，黄永华先生将所持有的10%股份、林锡森先生将所持有的39%股份转让给黄秋林女士，公司注册资本增加到人民币60,000,000 元，法人代表变更为林锡祥先生，其中：林锡森先生出资30,600,000 元，占注册资本的51%；黄秋林女士出资29,400,000 元，占注册资本的49%。

　　联鸿公司位于广东省江门市新会区省高新技术试验开发区今古州内，毗邻新会港(国家一类口岸)。公司占地面积400,000 平方米，员工420 人。公司主要生产纺织原料涤纶丝，现有年产涤纶长丝25,000 吨，色母粒300 吨的生产规模。

　　股权关系结构图如下：

　　51% 49%

　　90%

　　联鸿公司的控股子公司中山市远鸿化纤有限公司，注册资本为10,000,000 元，两个股东分别为林浩峰先生和联鸿公司，其中：林浩峰先生占10%股权，联鸿公司占90%股权。该公司位于中山市中山港(国家一类口岸)，厂区占地面积260,000 平方米，员工380 人。公司主要产品为纺织原料涤纶丝，现有年产涤纶长丝25,000 吨的生产能力。

　　三、公司股东情况

　　股东：林锡森(自然人)

　　性别：男

　　身份证号： 440721581007681

　　地址： 广东省新会市会城镇骑虎西三巷1 号601

　　工作简历：1984 年至1991 年任江门市新会县棠下镇农工商总经理；1991年至1997 年任新会市轻纺工业贸易发展总公司总经理；1998 年至2002 年任南海市西樵志雄化纤有限公司管理顾问；2002 年至2003 年担任江门市新会区美达涤纶发展有限公司管理顾问；2003 年7 月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司管理顾问；2004 年1 月至今任中山市远鸿化纤有限公司管理顾问；2005 年6 月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司监事。长期从事管理工作，具有丰富管理经验。

　　林锡森 黄秋林

　　江门市新会区联鸿化纤有限公司

　　中山市远鸿化纤有限公司 股东：黄秋林(自然人)

　　性别：女

　　身份证号： 440106631024008

　　地址： 广东省广州市东川三街10 号204 房

　　工作简历： 1985 年至1988 年任广州市第七染织厂技改办经理助理；1988年至1998 年任广州市纺织品工业联合进出口公司进出口部经理；1999 年至2002 年任南海市西樵志雄化纤有限公司管理顾问；2003 年至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司管理顾问；2004 年1 月至今任中山市远鸿化纤有限公司管理顾问。

　　长期从事管理工作，具有丰富管理经验。

　　四、联鸿公司自设立以来，没有受到任何行政处罚或刑事处罚，

　　且未有与重大经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、公司董事、监事及高级管理人员情况介绍

　　姓名 职务 国籍 长期居住地

　　有无其他国家或地

　　区的居留权

　　林锡祥 董事长 中国 中国 无

　　林锡森 监事 中国 中国 加拿大

　　刘韶光 总经理 中国 中国 无

　　黄永华 副总经理 中国 中国 无

　　谭炳球 副总经理 中国 中国 无

　　崔兴隆 副总经理 中国 中国 无

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人未持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司的名称、数量、比例

　　本次收购前，收购人及其关联方未持有粤美雅的股份。

　　本次收购完成后，收购人将持有117,697,245 股粤美雅的法人股股份，占粤美雅已发行股份的 29.68%，成为其第一大股东，并将依据所持股份行使对粤美雅的股东权利，不会对粤美雅的其他股东表决权的行使产生任何直接的影响。 本次股份转让完成后，出让方将不再持有粤美雅的股份。

　　二、股份转让协议

　　(一)2005 年9 月12 日的股份转让协议

　　就广东省广新外贸轻纺(控股)公司所持有的粤美雅国有法人股117,697,245 股转让事宜，收购人与转让方曾于2005 年9 月12 日签署了一份股份转让的协议，相关上市公司收购报告书摘要已于2005 年9 月14 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》并登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，但该协议未获得广东省国有资产管理部门的批准。

　　(二)本次股份转让协议的主要内容

　　收购人于 2006 年1 月25 日与广东省广新外贸轻纺(控股)公司签订了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1、出让方：广东省广新外贸轻纺(控股)公司

　　2、受让方：江门市新会区联鸿化纤有限公司

　　3、转让股份的数量：117,697,245 股

　　4、转让股份的比例：29.68%

　　5、股份性质及性质变动情况：原先为国有法人股，转让完成后股份性质变为社会法人股

　　6、转让价款：6,000,000 元

　　7、股权转让对价：现金

　　8、签订时间：2006 年 1 月 25 日

　　9、生效时间及条件：本协议经双方授权代表正式签署并加盖各自公章，且业经有权的国有资产管理部门批准并经中国证监会对本次股份转让经审核无异议后生效。

　　10、为了保证出让方、受让方及上市公司的合法权益，保证上市公司在过渡期间的正常、安全、稳定运营，保护上市公司资产的安全性及保护上市公司中小股东和债权人的利益，双方在平等、自愿的基础上，经协商一致，在2005 年9 月12 日就过渡期间的有关出让方所持上述股权的共同管理事项达成共同管理协议，以明确双方在过渡期间的权利和责任。过渡期为该协议签订之日起至股份转让完成日或共同管理协议终止或解除日。根据该共同管理协议，联鸿化纤推荐的三名人选已在于2005 年10 月28 日召开的粤美雅2005 年第二次临时股东大会上当选为粤美雅的董事。

　　(三)附加特殊条件和其他安排

　　至本报告上报之日止，本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议。

　　(四)政府部门的批准

　　本次股份转让尚须经国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。

　　(五)权利限制

　　收购人本次收购的粤美雅 29.68%国有法人股不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在任何权利限制的情况。

　　第四节 资金来源

　　收购人本次受让广东省广新外贸轻纺(控股)公司持有的117,697,245 股粤

　　美雅股份(占总股本的 29.68%)的总价款为 6,000,000 元。

　　本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金，并以现金支付，支付方式为： 本次股份转让合同签署日起 5 日内，收购人向广东省广新外贸轻纺(控股) 公司一次性以转帐方式支付转让价款人民币6,000,000 元。

　　收购人声明：用于本次收购的资金未直接或者间接来源于粤美雅及其关联方。

　　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　联鸿公司及其董事、监事、高级管理人员在提交报告之日前六个月内无买卖广东美雅集团股份有限公司挂牌交易股份的情况。联鸿化纤的总经理刘韶光的妻子张翠莲现持有粤美雅的股份10,000 股。联鸿公司及其董事、监事、高级管理人员的其他直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖广东美雅集团股份有限公司挂牌交易股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　承诺函

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江门市新会区联鸿化纤有限责任公司

　　法定代表人：林锡祥

　　2006 年 2 月 6 日