金融街股权分置改革说明书(摘要)

　　金融街控股股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　本公司董事会根据非流通股股东北京金融街建设集团的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。股权分置改革方案须同时满足以下条件方可实施，即股权分置改革方案经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　北京金融街建设集团作为本公司的唯一非流通股股东，为使本公司非流通股获得在A股市场的上市流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得北京金融街建设集团支付的2股股份。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　北京金融街建设集团将忠实履行法律法规规定的法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议股权登记日：2006年3月15日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月24日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月22日—3月24日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年3月22日9：30至3月24日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请“金融街”股票自2006年2月21日起停牌，最晚于　2006年3月3日起复牌，此段时期为相关股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年3月2日之前(含当日)公告北京金融街建设集团与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“金融街”股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“金融街”股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：　[e-mail]、[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.jrjkg.com.cn

　　证券交易所网站：　http：／／www.szse.cn

　　巨潮资讯网站：　http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　金融街集团作为本公司唯一的非流通股股东，为使本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得金融街集团支付的2股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案实施日，金融街集团向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G指金融街控股股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次改革对价安排分析如下：

　　1、对价确定原则

　　非流通股股东所持非流通股获得流通权是以非流通股股东向流通股股东支付一定数量的对价安排来实现的，对价安排的支付必须保护流通股股东的利益。

　　假设：对价安排为非流通股股东向每股流通股支付R股股份；流通股的近期市价为P；改革完成后的均衡股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足：P　＜＝　Q×（1＋R)。

　　2、方案实施后的均衡价格

　　(1)方案实施后市盈率倍数

　　本次股权分置改革方案实施后的股票价格可以参考海外成熟市场可比公司股票市盈率水平确定；境外周遍地区成熟市场房地产行业上市公司市盈率情况如下表：

　　(资料来源：彭勃资讯)

　　上表显示，境外周遍地区成熟市场房地产行业上市公司市盈率平均值为18倍左右。综合考虑国内A股市场的成熟度，及在回报率和治理结构等方面与国外成熟市场存在一定差距的现实情况，估计本次股权分置改革方案实施后金融街控股市盈率水平应该在15倍左右。

　　(2)均衡价格

　　金融街控股2005年经审计的净利润为40，889万元左右，以此净利润数计算的每股收益为0.59元／股，依照上述15倍的市盈率测算，则方案实施后金融街控股流通股股票价格预计在8.85元左右。

　　3、对价水平分析

　　截至2006年2月9日前40个交易日流通股收盘价的均价为10.27元，以其作为P的估计值。以方案实施后股价8.85元作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得在A股市场的流通权而向每股流通股支付的股份数量R的值为0.1605。即，金融街集团为获得流通权而向流通股股东支付的对价安排理论值为每10股流通股股东送1.605股。

　　根据对价确定原则，非流通股股东向流通股股东支付的理论对价R至少为0.1605。现有的对价安排对应的R值为0.20，比理论对价水平0.1605高24.61%，充分地考虑了流通股股东的利益。

　　4、分析意见

　　国泰君安在综合考虑公司的基本面和流通股股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：金融街控股本次改革对价安排(流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东金融街集团支付的2股股份)是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　为了保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，根据股权分置改革有关规定，本次股权分置改革唯一作出对价安排的非流通股股东金融街集团做出如下承诺：

　　1、承诺事项

　　(1)保证用于对价安排的股份不被质押或转让，以避免影响到股权分置改革的进行。

　　(2)金融街集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、履约方式

　　在本次股权分置改革事项公告后及时委托金融街控股到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。

　　3、履约时间

　　对于前述“承诺事项”“(1)”，金融街集团的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施日止。

　　4、履约能力

　　上述承诺为本次股权分置改革方案的组成部分，已经取得有关国资管理部门的意向性批复，因此在本次股权分置改革实施完成后，金融街集团对该项承诺的履约能力上，不存在政策上的限制。

　　5、履约风险防范

　　针对本承诺的履约风险，金融街集团将采取如下防范对策：根据有关监管部门的要求，自愿接受前述“承诺事项”“(1)”的有关安排并在承诺期间接受保荐机构对金融街集团履行承诺义务的持续督导。

　　6、违约责任

　　金融街集团保证如未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　7、声明

　　金融街集团保证将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，承担相应的法律责任。　除非受让人同意并有能力承担承诺责任，金融街集团将不转让所持有金融街控股的股份。

　　除非法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发生变化，金融街控股股权分置改革方案实施后，金融街集团不得变更、解除本承诺。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为金融街集团。

　　截至公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

　　金融街集团承诺，所持上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

　　公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

　　若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东金融街集团持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，如出现上述情况，将对本次改革产生不利影响。

　　金融街集团保证用于对价安排的股份不被质押或转让，以避免影响到股权分置改革的进行。如果金融街集团的股份被司法冻结、扣划，以至于无法履行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会和投资者走访等多种方式与流通股东进行充分沟通和协商，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐意见结论

　　在金融街控股及其唯一作出对价安排的非流通股股东金融街集团提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国泰君安认为：金融街控股股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，金融街控股非流通股股东为使其持有的非流通股份获得在A股市场的流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。国泰君安愿意推荐金融街控股进行股权分置改革工作。

　　2、律师意见结论

　　股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》以及《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且已取得了现阶段所必需的授权和批准，股份公司本次股权分置改革方案在取得北京市国资委、北京市人民政府的正式批准及股份公司相关股东会议的审议通过，并经深圳证券交易所确认后可实施。

　　金融街控股股份有限公司

　　董　　　　事　　　　会

　　二OO六年二月二十一日

　　(证券时报)