深科技A股改方案沟通情况暨调整调整方案公告

　　◆深圳长城开发科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：将“方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份的对价安排；对价安排股份总数：52,151,346股”调整为“方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排；对价安排股份总数：60,174,630股”。公司股票将于2006年2月22日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　深圳长城开发科技股份有限公司(以下简称深科技、本公司或公司)股权分置改革方案自2006年2月9日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，非流通股股东及公司采取了多种方式，通过实地走访投资者、网上交流会、热线电话、传真、电子邮件、网上调查等多种形式与流通股股东进行了充分的协商与沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：

　　1、对价安排的形式、数量

　　形式：以现有总股本732,932,101股为基数，本公司全部非流通股股东以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份的对价安排。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权；

　　对价安排股份总数：52,151,346股；

　　比例：流通股股东持有股份按每10股获得2.6股。

　　现调整为：

　　1、对价安排的形式、数量

　　(1)形式：以现有总股本732,932,101股为基数，本公司全部非流通股股东以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权；

　　(2)对价安排股份总数：60,174,630股；

　　(3)比例：流通股股东持有股份按每10股获得3股。

　　二、独立董事对股权分置改革方案调整发表的补充意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下补充意见：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，认真采纳广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的及其摘要的修订。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　作为深科技本次股权分置改革的保荐机构，国信证券就本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：“1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。2、在修改方案中，非流通股股东进一步作出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。3、方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书的结论

　　广东君言律师事务所作为深科技股权分置改革项目的专项法律顾问，就本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：“本所律师根据《管理办法》等的有关规定，就公司股权分置改革的调整内容出具补充法律意见，除本补充法律意见所论述的相关事实外，《法律意见书》对公司本次股权分置改革涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。”

　　“综上所述，本所律师认为，深圳长城开发科技股份有限公司股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；未发现调整后的公司股权分置改革方案存在损害公司和公司股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。”

　　公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006　年2月21日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳长城开发科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、深圳长城开发科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、深圳长城开发科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于深圳长城开发科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、广东君言律师事务所关于深圳长城开发科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、独立董事关于深圳长城开发科技股份有限公司股权分置改革方案调整之补充意见。

　　特此公告！

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○六年二月二十一日

　　(证券时报)