长城电脑股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　证券代码：000066 证券简称：长城电脑(资讯 行情 论坛) 公告编号：2006-006

　　中国长城计算机深圳股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈

　　述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：将“方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份的对价安排；对价安排股份总数：

　　50,752,800股”调整为“方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10 股流通股将获得3.2股股份的对价安排；对价安排股份总数：58,003,200股”。公司

股票将于2006年2月22日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称长城电脑、本公司或公司)股权分置改革方案自2006年2月9日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，非流通股股东长城科技股份有限公司及公司采取了多种方式，通过实地走访投资者、网上交流会、热线电话、传真、电子邮件、网上调查等多种形式与流通股股东进行了充分的协商与沟通。根据双方充分协商的结果，经本公司唯一非流通股股东长城科技股份有限公司提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案：

　　公司唯一非流通股股东长城科技以其持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，即由长城科技向方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的长城电脑流通股股东送出50,752,800 股股份、流通股股东每持有10 股流通股获送2.8股的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，长城科技持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　现修订为：

　　公司唯一非流通股股东长城科技以其持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，即由长城科技向方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的长城电脑流通股股东送出58,003,200 股股份、流通股股东每持有10 股流通股获送3.2 股的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，长城科技持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　方案其他内容不变。

　　二、独立董事对股权分置改革方案调整发表的独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

　　1、自公司董事会于2006年2月9日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司通过多种形式与流通股股东进行了交流。方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、并吸纳了流通股股东意见的基础上形成的。本次股权分置改革方案的调整符合法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、对方案的调整或对《股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要没有异议。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　作为长城电脑本次股权分置改革的保荐机构，国信证券针对公司股权分置改革方案的调整，发表补充保荐意见如下：

　　“长城电脑本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的。长城电脑对本次股权分置改革方案的调整符合有关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路。国信证券愿意继续推荐长城电脑进行股权分置改革。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见之结论。”

　　四、补充法律意见书的结论

　　公司本次股权分置改革律师机构广东晟典律师事务所针对公司股权分置改革方案的调整，律师补充法律意见书认为：

　　“公司董事会于2006 年2 月9 日公告股权分置改革说明书等相关文件后，在规定时间内，公司非流通股股东与流通股股东进行了沟通和协商。根据沟通的结果， 经公司非流通股股东同意，公司董事会对股权分置改革方案原定的非流通股股东承担的对价安排水平进行了调整，即由原定的“股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8 股股份的对价安排，长城科技需要向流通股股东承担的对价安排共计50,752,800 股”调整为“股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价安排，长城科技需要向流通股股东承担的对价安排共计58,003,200 股”。

　　本所认为，公司对股权分置改革方案修改的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，修改后的有关内容不违反现行法律法规的强制性规定；公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交相关股东会议审议；就方案修改所涉及长城科技以所持国有股承担的对价安排水平调整事宜，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。”

　　公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月21日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革之补

　　充保荐意见书；

　　4、广东晟典律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革的补充

　　法律意见书；

　　5、独立董事关于中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革方案调整之独立意

　　见。

　　特此公告

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年二月二十一日