葫芦岛锌业股份有限公司股改说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何 决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人对本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的第一大股东为葫芦岛锌厂(“锌厂”)，锌厂于2002年11月14日实施债转股设立葫芦岛有色金属集团有限公司(“集团公司”)，并将其持有的公司的全部股权作为出资的一部分投入集团公司，因此公司实际的第一大股东应为集团公司，但至本说明书刊登之日股权变更手续尚未办理。集团公司同意：在将锌厂所持锌业股份(资讯 行情 论坛)的股权过户至集团公司名下之前，以锌厂的名义参加公司股权分置改革，并同意锌厂与其他非流通股股东协商提出的股权分置改革方案；若锌厂完成有关锌厂以公司股权向集团公司出资的相关审批及过户手续，集团公司将继续履行原由锌厂在本次股权分置改革中承诺履行的义务。

　　3、截止2005年9月30日，关联方占用公司资金共计1，154，470，998.11元(含拟收取的资金占用费)。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，经锌厂及华融、信达、长城、东方资产管理公司等集团公司股东同意，集团公司承诺以非现金资产偿还关联方对公司的剩余占用资金，彻底解决资金占用的历史遗留问题，改善公司财务状况。同时，集团公司承诺上述以资抵债方案于2006年9月30日前通过中国证监会核准并经股东大会审议通过，于2006年12月31日前实施完成。

　　4、锌厂同意，待本次股权分置改革及上述以资抵债工作完成后，原由集团公司实际持有的锌业股份的股权将按比例转由集团公司各股东直接持有。该股权变动事宜将在现行法律法规允许的范围内按照相关部门的批复进行具体操作。

　　5、由于资本公积金向全体流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且，有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)，并将资本公积金向全体流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　6、若股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例均发生变动，公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　7、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　8、若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　公司以现有流通股本34，702.20万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5.9股的转增股份，相当于每10股流通股获送2.902股股份。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　参加股权分置改革的非流通股股东根据相关规定做出法定承诺。

　　非流通股股东锌厂保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　非流通股股东锌厂声明：锌厂将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，锌厂将不转让所持有的股份。

　　三、实际大股东集团公司的承诺事项

　　1、同意在将锌厂所持锌业股份的股权过户至集团公司名下之前，以锌厂的名义参加锌业股份股权分置改革，并同意锌厂与其他非流通股股东协商提出的股权分置改革方案；若锌厂完成有关锌厂以锌业股份股权向集团公司出资的相关审批及过户手续，集团公司将继续履行原由葫芦岛锌厂在本次股权分置改革中承诺履行的义务。

　　2、同意为彻底解决公司关联方占用公司资金的历史遗留问题，在公司股东大会审议通过并经有关监管部门核准的前提下，使用集团公司及稀贵金属公司的下述非现金资产代公司关联方偿还对公司的债务：

　　(1)葫芦岛渤海稀贵金属有限公司的资产及相关负债；

　　(2)集团公司拥有的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产；

　　(3)集团公司所拥有的土地使用权；

　　(4)若上述资产不足以偿还关联方所占用的公司资金，同意以集团公司其他依法可以抵债的资产偿还关联方对公司的债务。

　　3、以资抵债方案需经中国证监会核准并经股东大会审议通过方可实施。集团公司承诺，上述以资抵债方案于2006年9月30日前通过中国证监会核准并经股东大会审议通过，于2006年12月31日前实施完成。

　　4、辽宁省政府业务会议已决定，葫芦岛盐场占用的万亩滩涂可按盐田发放出让土地使用权证书，其中，集团公司按产权比例拥有60%的权益。集团公司承诺，对于上述土地使用权，将与锌业股份联合对外招商或自主开发。

　　四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：　　2006年3月16日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年3月22日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：　　2006年3月20、21、22日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年1月23日起停牌。将于2006年2月17日公告股权分置改革说明书及其他相关公告，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年2月24日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年2月24日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　电话：　[phone]

　　传真：　[phone]

　　电子信箱：　[e-mail]

　　证券交易所网站：　http：//www.szse.cn

　　葫芦岛锌业股份有限公司股权分置改革说明书摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)股权分置改革方案概述

　　1、对价安排情况

　　公司以现有流通股本34，702.20万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得5.9股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.902股的对价。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例均发生变动，公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。

　　3、非流通股股东执行对价安排情况表

　　注1：执行对价安排后，公司总股本为1，085，841，751股。

　　注2：锌厂所持有的公司股份1，500万股于2005年11月18日由上海上科科技投资有限公司竞拍取得，但截止本说明书刊登之日，该部分股权尚未办理过户手续。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：若上海上科科技投资有限公司竞拍取得的公司股份1，500万股过户完成，则锌厂所持有限售条件的股份总额为479，291，771股，G+36个月之后锌厂所持有限售条件的股份数量为370，707，597股，占总股本的比例为34.14%。

　　5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表

　　注：锌厂所持有的公司股份1，500万股于2005年11月18日由上海上科科技投资有限公司竞拍取得，但截止本说明书刊登之日，该部分股权尚未办理过户手续。

　　6、其他需要说明的事项

　　(1)由于资本公积金向全体流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且，有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资本公积金向全体流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)股权分置改革方案实施对财务指标的影响(以审计基准日为2005年9月30日的审计报告数据测算)：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请保荐机构对对价标准的制定进行了评估，保荐机构认为：

　　1、对价标准的确定思路

　　股权分置改革前后公司股权的价值应保持不变，公司股权的价值为流通股的市值和非流通股价值的总和，这一价值除以公司总股本得到的数值即为股权分置改革后的理论股价。由于流动性溢价的存在，存在相应的流通权价值，非流通股的价值相对流通股价有一定的折价，股权分置改革后流通股的流动性溢价消失，股价降低，非流通股股东所做出的对价安排应足以维护流通股股东的利益。

　　2、公司理论对价水平的确定

　　(1)流通股价格的确定

　　选取2006年1月20日前120个交易日收盘价的均价3.16元作为流通股持股成本。

　　(2)股权分置时非流通股价格的确定

　　基本思路：按照非流通股东对公司的历史贡献合理确定非流通股价值。按照两类股东对锌业股份原始资产和资金投入重新划分确定两类股东在锌业股份的净资产贡献率，然后根据公司现有权益重新计算非流通股东权益，从而确定非流通股价格。

　　非流通股东净资产贡献率=非流通股东原始资产和资金投入/(非流通股东原始资产和资金投入+流通股东原始资金和资产投入)

　　非流通股东权益=非流通股东净资产贡献率×公司净资产

　　非流通股价格=非流通股权益/非流通股数量

　　非流通股东原始资产和资金投入=首次公开发行前净资产+配股投入资产价值=64289+11881=76170万元

　　流通股东原始资产和资金投入=首发募股资金+配股募股资金=66780+28919=95699万元

　　非流通股东净资产贡献率=76170/(76170+95699)=44.32%

　　截止2005年9月30日公司净资产总额为276752.04万元，因此：

　　非流通股东权益=非流通股东净资产贡献率×公司净资产=44.32%×276752.04=122657万元；

　　非流通股价格=非流通股权益/非流通股数量=122657万元/53407.68万股=2.30元/股。

　　据此确定股权分置时非流通股价格=2.30元/股。

　　(3)总股本不变情况下的流通权价值

　　股权分置改革前后，非流通股股东和流通股股东持有股份的价值总和不变，则有：F×W+L×P=(F+L)×Px

　　其中：F为非流通股数量；L为流通股数量；W为股权分置时非流通股价格；P为股权分置时流通股的价格；Px为股权分置改革后的股票价格。

　　则：改革后的合理股价Px=(F×W+L×P)/(F+L)=2.64元

　　流通权价值=F×(Px-W)=18159万元

　　(4)总股本不变情况下对价的确定

　　流通股获送股数=流通权价值/改革后的合理股价=6878万股

　　即：在股权分置改革中为维护流通股股东的利益，每10股流通股至少应获送1.982股股份。

　　(5)资本公积金向全体流通股股东转增股本与送股之间的对应关系

　　两种方式之间存在内在一致性，即执行对价安排后，流通股比例相同。

　　设L：流通股数量F：非流通股数量a：定向转增比例b：送股比例

　　有：L×(1+a)/[L×(1+a)+F]=L×(1+b)/(L+F)

　　推导可得：a=(L+F)×b/(F-L×b)=0.375

　　公司用资本公积金对流通股股东每10股转增3.75股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.982股。

　　3、实际对价的确定及对流通股股东利益的保护

　　为进一步保护流通股股东的利益，防止股权分置改革后，受公司盈利水平、行业波动周期、市场供求关系等多种因素影响出现股价低于理论价格的情况而影响流通股东的利益，并结合公司目前的实际情况，向流通股股东做出的对价安排为：每10股流通股股份获得5.9股转增股份，相当于每10股流通股股份获送2.902股股份。

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东利益、非流通股股东的承受能力及公司的现实情况和未来发展等因素，确定的对价合理，能够保护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　(一)实际大股东集团公司承诺事项

　　1、同意在将锌厂所持锌业股份的股权过户至集团公司名下之前，以锌厂的名义参加锌业股份股权分置改革，并同意锌厂与其他非流通股股东协商提出的股权分置改革方案；若锌厂完成有关锌厂以锌业股份股权向集团公司出资的相关审批及过户手续，集团公司将继续履行原由葫芦岛锌厂在本次股权分置改革中承诺履行的义务。

　　2、同意为彻底解决公司关联方占用公司资金的历史遗留问题，在公司股东大会审议通过并经有关监管部门核准的前提下，使用集团公司及稀贵金属公司的下述非现金资产代公司关联方偿还对公司的债务：

　　A、稀贵金属公司的资产及相关负债；

　　B、集团公司拥有的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产；

　　C、集团公司所拥有的土地使用权；

　　D、若上述资产不足以偿还关联方所占用的公司资金，同意以集团公司其他依法可以抵债的资产偿还关联方对公司的债务。

　　3、集团公司承诺，上述以资抵债方案于2006年9月30日前通过中国证监会核准并经股东大会审议通过，于2006年12月31日前实施完成。

　　4、辽宁省政府业务会议已决定，葫芦岛盐场占用的万亩滩涂可按盐田发放出让土地使用权证书，其中，集团公司按产权比例拥有60%的权益。集团公司承诺，对于上述土地使用权，将与锌业股份联合对外招商或自主开发。

　　(二)履约能力分析

　　在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化的前提下，锌厂与集团公司所做的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力。但集团公司承诺的以非现金资产抵偿债务事项尚需获得中国证监会的核准和股东大会的审议通过方可实施。

　　(三)履约风险防范对策

　　在本次股权分置改革对价安排执行之前，非流通股股东将委托公司到登记公司将其持有的有限售条件的流通股办理锁定手续，确保其履行所作的承诺；同时，保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　集团公司对拟抵债资产的审计评估及权属合法性确认等相关工作正在加紧进行，若有关监管部门予以核准并经股东大会审议通过，将尽快实施以资抵债，彻底解决关联方资金占用的历史遗留问题。

　　(四)承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

　　锌厂保证，如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　(五)锌厂声明

　　锌厂郑重声明：“锌厂将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，锌厂将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东葫芦岛锌厂和葫芦岛锌达工贸实业总公司提出股权分置改革动议。

　　截至本说明书摘要签署之日，葫芦岛锌厂持有公司股份494，291，771股，占公司总股本的比例为56.099%，股份性质为国有法人股，其中，质押23，900万股，冻结25，462万股。扣除已拍卖但尚未过户的1，500万股股份后，锌厂实际持股479，291，771股，占公司总股本的比例为54.397%。

　　葫芦岛锌达工贸实业总公司持有公司股份234万股，占公司总股本的比例为2.656%，股份性质为国有法人股，该等股份全部被司法冻结。

　　上述提出股权分置改革动议的非流通股股东名义持有公司股份496，631，771股，占公司非流通股份总数534，076，771股的92.99%；实际共持有公司股份481，631，771股，占公司非流通股份总数的90.18%。

　　四、关联方资金占用的清偿安排

　　(一)关联方占用公司资金的形成过程及原因

　　公司1997年改制重组上市过程中，锌厂将主要生产部门及盈利能力较好的优良资产投入公司，而辅助生产部门和一些非经营性资产留在锌厂。公司上市后，由于必要的关联交易的存在(如通过关联方进行原料及产品的进出口等)，存在一定量的经营性资金占用，同时，母体盈利能力较差，并且为维护社会稳定，需要承担大量的社会职能，各种费用支出较高，因此每年都发生大量非经营性资金占用。上述两方面的原因致使每个报告期末都存在金额较大的资金占用余额。

　　(二)关联方占用公司资金的详细情况

　　1、关联方资金占用余额

　　根据辽宁天健会计师事务所出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项说明》(辽天会证核字【2005】457号)，截止2005年9月30日，关联方占用公司资金的详细情况如下表所示：

　　单位：元　　　　　

　　2、资金占用费的收取情况

　　从1997年至2003年末，公司均依据与关联方签订的协议对关联方占用的资金收取了资金占用费。具体情况如下：

　　为保护其他股东，尤其是中小投资者的利益，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》等相关文件要求，公司拟对2004年至2005年9月30日的关联方占用资金收取资金占用费。计算方法为：以年(期)初余额与年(期)末余额的算术平均数为基础，按一年期定期银行贷款基准利率5.58%计算当年(当期)的资金占用费金额。2004年、2005年1—9月分别应收取资金占用费34，163，113.46元和35，547，721.58元，总计69，710，835.04元。

　　3、关联方资金占用的现值

　　截止2005年9月30日的资金占用余额与2004年及2005年1—9月应收取的资金占用费之和即为关联方占用公司资金的现值，合计为1，154，470，998.11元。

　　(三)关联方不能以现金清偿占用资金的原因

　　本公司上市以后，由于优质资产已进入本公司，锌厂、集团公司及下属子公司盈利能力很差，连年亏损，并且为维护社会稳定，锌厂、集团公司需要承担大量的社会职能，资金压力非常沉重。2004年及2005年1-9月，集团公司分别亏损19，709.09万元、21，107.67万元，进出口公司与渤海进出口公司也处于亏损状态，沈阳有色金属加工厂更是早就处于停产状态，稀贵金属公司刚刚开始扭亏为盈，各占用资金的关联方均无力以现金偿还对公司的债务。

　　(四)无法进行以股抵债的原因

　　截止本说明书出具之日，锌厂持有公司股份49，429.1771万股，其中23，900万股质押，25，462万股被司法冻结。无质押或冻结等权利限制的股份数量仅有67.1771万股，按经审计的每股净资产计算，即使将该等股份全部用于抵债也只能抵偿211万元债务。

　　(五)关联方占用资金的清偿安排

　　1、抵债资产情况

　　为彻底解决关联方对公司资金占用的历史遗留问题，集团公司将使用下述非现金资产偿还关联方对公司的债务：

　　(1)稀贵金属公司的资产及相关负债

　　稀贵金属公司主要进行金、银、铂、钯、硒、碲的冶炼。

　　辽宁正和资产评估有限公司以2005年4月30日为评估基准日对稀贵金属公司进行了整体资产评估，并出具了《转让葫芦岛渤海稀贵金属有限责任公司股权资产评估报告书》(正资评报字【2005】第043号)，该公司2005年4月30日经评估的净资产为429.94万元；2005年5—11月该公司实现盈利919.28万元(未经审计)。

　　截止2005年11月30日，稀贵金属公司对公司的应付款为7，881.89万元，集团公司对稀贵金属公司的欠款为100.63万元。

　　共可清偿占用资金9，130.48万元。稀贵金属公司的全部资产及负债用于抵偿债务后，将注销稀贵金属公司的法人资格。

　　(2)集团公司拥有的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产

　　该类资产包括耐火材料厂、电力分厂、水汽供应厂、炉窑塔器修筑、物资储备运输、检斤计量化验、产品质量检验、供配料、基建改造、供应销售、环保设施、新产品研制开发等单位与部门的相关资产。

　　截止2005年11月30日，该类资产账面净值合计为18，016.12万元。

　　(3)集团公司拥有的土地使用权

　　辽宁国地资产评估有限公司对集团公司拟用于抵债的土地进行了评估。拟抵债的土地使用权情况如下表所示：

　　2、可抵债金额估算

　　稀贵金属公司资产及相关负债预计可抵偿债务金额约为9，130.48万元；按账面价值计算，集团公司相关资产可抵偿债务18，016.12万元；按评估价值计算土地使用权可抵偿债务117244.56万元。以上非现金资产预计共可抵偿债务约144，391.16万元。

　　除对土地使用权进行评估之外，上述拟抵债的资产尚未经过审计评估。以资抵债实施前应完成对上述资产的审计评估工作，并经中国证监会核准以及股东大会审议通过。具体抵债金额以中国证监会核准的数值为准。

　　3、目前的进展情况

　　集团公司已经聘请相关中介机构对上述拟抵债资产中的非土地资产进行审计、评估。

　　2006年1月10日辽宁省政府业务会议已经同意集团公司以出让方式取得上述拟抵债资产中的土地所有权。目前已完成土地评估工作，土地评估结果及处置方案已报辽宁省土地主管部门批复。获得相关批复后，将立即办理土地出让手续。

　　4、以上述非现金资产抵债的可行性

　　(1)维护上市公司及中小股东的利益

　　以资抵债将彻底解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　(2)完善公司生产体系

　　稀贵金属公司的生产工艺可以解决铜电解阳极泥和铅阳极泥中的金、银及其他稀有金属的回收问题。以资抵债实施后，稀贵金属公司的资产进入公司，可以进一步完善公司的生产体系配套。稀贵金属公司的资产与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系，并且具有较强盈利能力，有望成为公司新的利润增长点。

　　集团公司拟以耐火材料厂、电力分厂、水汽供应厂、炉窑塔器修筑、物资储备运输、检斤计量化验、产品质量检验、机修加工、供配料、基建改造、供应销售、环保设施、新产品研制开发等部门或生产单位的资产抵偿占用资金。上述辅助设施资产与公司生产经营密切相关，抵债进入公司后，公司的各个生产经营环节衔接更加紧密，形成完善的生产体系。

　　(3)减少关联交易，增强公司独立性

　　公司的副产品阳极泥为稀贵金属公司的生产原料，稀贵金属公司抵债进入公司后，公司与稀贵金属公司之间的购销关系将不复存在，两者之间的关联交易将彻底消除。

　　以资抵债前，公司供、产、销的经营体系不完整，集团公司为公司提供运输、检验、化验、建筑、检修、设备改造、新产品研发等服务，并为公司供应水电汽等辅助原料，产生大量的关联交易，相关资产抵债进入公司后，将消除上述关联交易。

　　目前，公司所使用的租赁土地均由公司向集团公司或土地局租赁使用。公司与集团公司之间签订土地租赁协议。以土地抵偿债务后，公司用地不再需要向集团公司租赁，从而可以相应减少双方之间的关联交易，进一步增强公司的独立性。

　　5、债务承担的相关安排

　　由于占用公司资金的关联方不包括集团公司，因此，本次以资抵债是集团公司代相关关联方偿还对公司的债务。集团公司与公司签署《以资抵债协议》时，将同时与占用公司资金的关联方签署相应的《债务转移担协议》。以资抵债实施完成之后，关联方对公司的债务转为关联方对集团公司的债务。

　　(六)杜绝大股东侵占公司资金的措施安排

　　1、修改公司章程，从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生

　　公司将在章程中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东及其关联方不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东及其关联方占用公司资产的具体措施；载明在因大股东及其关联方占用行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。

　　2、制定并严格执行关联交易相关决策制度和相关协议，从具体行为上杜绝大股东及其关联方占用公司资金的渠道

　　为进一步规范公司与控股股东及其关联方的资金往来，确保公司的关联交易不损害股份公司和全体股东的利益，公司董事会将依法制定关联交易公允决策制度，从关联人、关联关系、关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露、与控股股东及其关联方资金往来的限制、法律责任等方面作出明确、具体的规定。

　　3、锌厂及集团公司就今后不再违规占用公司资金拟采取的措施

　　锌厂及集团公司将进一步深化体制改革，剥离非经营性资产，减少冗员，增产增效，从体制上保障不再占用上公司资金。

　　(七)股权变动意向

　　锌厂同意，待本次股权分置改革及上述以资抵债工作完成后，原由集团公司实际持有的锌业股份的股权将按比例转由集团公司各股东直接持有。该股权变动事宜将在现行法律法规允许的范围内按照相关部门的批复进行具体操作。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　1、国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本次股权分置改革涉及国有法人股的处置，需国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

　　针对上述风险，本公司将及时把本次股权分置改革方案对价安排、与流通股股东沟通的进展、结果及时汇报给国有资产监督管理部门，以争取国有资产监督管理部门对股权分置改革方案的支持，并在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得相关批准文件。若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　2、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。因此存在无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过网上交流、走访投资者、发放征求意见函、公布热线电话、传真、电子信箱等方式，广泛征求流通股股东意见，与流通股股东进行充分协商与沟通，尽最大努力促使方案顺利通过并实施。

　　3、关联方资金占用未按计划解决的风险

　　集团公司以非现金资产清偿关联方债务还需要经过相关监管部门的核准及股东大会审议通过，因此，存在无法按计划解决关联方资金占用的可能。

　　集团公司正在加紧进行拟抵债非现金资产的审计评估及权属合法性确认工作，并积极与有关监管部门及政府相关部门沟通协调，争取尽快解决关联方对公司的资金占用问题。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构红塔证券出具的保荐意见结论如下：

　　锌业股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定；公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权所做出的对价安排合理；公司及非流通股股东在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　(二)律师意见结论

　　本次股权分置改革的法律顾问君合律师事务所认为：

　　锌业股份为依法设立并有效存续的上市公司，未发现锌业股份存在不能进行股权分置改革的情形。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为依法设立的企业，未发现上述非流通股股东存在需要解散、不能清偿到期债务依法宣告破产及违反法律、法规被依法责令关闭的情形；提出股权分置改革动议的非流通股股东依法拥有非流通股份，该等股份虽然有部分设置了质押、被冻结，但对提出股权分置改革动议的非流通股股东参加本次股权分置改革并未造成实质性的法律障碍；提出本次股权分置改革动议的股东所持锌业股份非流通股股份超过公司非流通股股份的三分之二。

　　锌业股份非流通股股东用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股转增5.9股的方式支付对价，以获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股股东和非流通股东的利益，符合《管理办法》及股权分置改革授权机构深圳证券交易所的要求。

　　锌业股份本次股权分置改革方案动议，取得了持有公司三分之二以上非流通股份的股东的同意，公司独立董事并就该动议发表了独立意见，符合《管理办法》的规定。

　　截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案已取得了部分授权和批准，但尚须锌业股份临时股东大会暨相关股东会议批准后，方可实施。

　　葫芦岛锌业股份有限公司董事会

　　二○○六年二月十七日