华天酒店股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　股票简称：华天酒店(资讯 行情 论坛) 股票代码：000428 公告编号：2006-005

　　湖南华天大酒店股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年2月20 日复牌。

　　请投资者仔细阅读公司董事会于2006 年2 月17 日在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《湖南华天大酒店股份有限公司股权分置改革说明书全文》(修订稿)及其摘要修订稿。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　湖南华天大酒店股份有限公司(以下简称“华天酒店”或“公司”)股权分置改革方案自2006年1月23日刊登公告以来，为了最广泛地听取流通股股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东华天集团通过热线电话、走访投资者、网上路演、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据沟通结果，经华天集团提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)对价安排

　　原方案：本公司唯一非流通股股东华天集团本次以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得3.2股股份，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排19,468,800股股份。股权分置改革实施后首个交易日，华天集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　调整为：本公司唯一非流通股股东华天集团本次以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份获得3.8股股份，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排23,119,200股股份。

　　股权分置改革实施后首个交易日，华天集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　(二)非流通股股东特别承诺事项

　　原方案中非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交易所减持华天酒店股票价格不低于截至本次相关股东会议通知公告日前一交易日的公司股票收盘价4.49元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权、除息处理)。

　　调整为：非流通股股东承诺，持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交易所减持华天酒店股票价格不低于5.98元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权、除息处理)。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对华天酒店股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，并不改变本人前次出具之独立意见。

　　三、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案部分内容的调整，保荐机构认为：本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重。本保荐机构认真审核了《湖南华天大酒店股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)等相关材料，认为本次方案的调整及实施程序符合相关法律、法规的规定，本次对价安排和承诺内容的调整，有利于保护华天酒店流通股东利益，增强投资者信心。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南博鳌律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　公司股权分置改革方案及非流通股股东承诺事项的调整，是公司非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案及非流通股股东承诺事项符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；股权分置改革方案及非流通股股东承诺事项的调整已经履行的法律程序符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　综上，华天酒店本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006 年2 月17 日刊登于巨潮网w ww.cninfo.com.cn上的《湖南华天大酒店股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的华天酒店《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、湖南华天大酒店股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、湖南华天大酒店股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于湖南华天大酒店股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、湖南博鳌律师事务所关于湖南华天大酒店股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、湖南华天大酒店股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

　　特此公告。

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年二月十七日