盐田港A股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　证券代码：000088　　证券简称：盐田港(资讯 行情 论坛)A公告编号：2006-010

　　　　　　　　　深圳市盐田港股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　自公司董事会于2006年1月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等媒体上披露了股权分置改革方案后，在公司董事会的积极协助下，非流通股股东深圳市盐田港集团有限公司高度重视，采取了多种方式，通过实地走访投资者、投资者座谈会、网上交流会、热线电话、传真、电子邮件、网上调查等多种形式，在有限的时间内做了大量的工作，与流通股股东进行了充分的协商与沟通，公司流通股股东十分关心股改工作，提出了一些意见和建议。根据与流通股股东沟通协商的结果，经盐田港集团提议对盐田港股份本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年2月20日复牌。

　　请流通股股东参考公司董事会于2006年2月13日登载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》，详细内容请见在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　(一)对相关对价安排的调整

　　原方案为：

　　"作为盐田港股份的唯一非流通股股东，盐田港集团为获得其持股份的流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的盐田港股份流通股股东每持有10股流通股将获得盐田港集团所支付的1股盐田港股份股票、3份欧式认购权证和7.60元现金，其中认购权证存续期为权证上市之日起的24个月，权证持有人有权在行权日按7.88元/股价格(如调整行权价格，按调整后的价格行权)向盐田港集团购买1股盐田港股份股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，盐田港集团持有的非流通股即获得上市流通权" 。

　　现调整为：

　　"作为盐田港股份的唯一非流通股股东，盐田港集团为获得其持股份的流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的盐田港股份流通股股东每持有10股流通股将获得盐田港集团所支付的2.5股盐田港股份股票和6.53元现金。股权分置改革方案实施后首个交易日，盐田港集团持有的非流通股即获得上市流通权" 。

　　(二)对特别承诺事项的调整

　　原方案为：

　　"盐田港集团除履行法定承诺义务外，还做出如下特别承诺：

　　1、盐田港集团将严格遵守股权分置改革的相关规定，自改革方案实施之日后十二个月锁定期满后的二十四个月内盐田港集团将不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股票，如确需交易，将通过大宗交易、战略配售等方式进行；

　　2、盐田港集团承诺：自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止，盐田港集团公司将保持对盐田港股份的绝对控股地位(持股比例不低于总股本的51% )；

　　3、盐田港集团承诺：从2005年度起至2010年度止，将在期间每年年度股东大会上提出盐田港股份的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

　　4、盐田港集团承诺将其持有的、用于执行对价安排所需的盐田港股份股票在登记结算机构办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务" 。

　　现调整为：

　　"盐田港集团除履行法定承诺义务外，还做出如下特别承诺：

　　1、盐田港集团将严格遵守股权分置改革的相关规定，自改革方案实施之日后十二个月锁定期满后的二十四个月内盐田港集团将不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股票，如确需交易，将通过大宗交易、战略配售等方式进行；

　　2、盐田港集团承诺：自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止，盐田港集团公司将保持对盐田港股份的绝对控股地位(持股比例不低于总股本的51% )；

　　3、盐田港集团承诺：从2005年度起至2010年度止，将在期间每年年度股东大会上提出盐田港股份的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

　　4、盐田港集团承诺：一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展" 。

　　详细内容请流通股股东参见在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展的利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、和保荐机构、的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，非流通股股东提高了向流通股股东支付的对价水平，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的联合保荐机构中国银河证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司发表意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，并考虑了广大流通股股东意见的基础上形成的，更有利于保护流通股股东利益。"

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的广东广深律师事务所发表意见认为： "盐田港股份本次股权分置改革方案的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规和规范性文件的规定，经调整后的公司本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过并依照《操作指引》的规定实施" 。

　　备查文件：

　　1、《深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　2、《深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

　　3、《深圳市盐田港集团有限公司《关于深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革的补充承诺函(修订稿)》；

　　4、《关于深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　5、《广东广深律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

　　6、《深圳市盐田港股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见函》。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年二月十七日